中节能国祯环保科技股份有限公司
制度修订对照汇总表
目 录
注：除本对照表列示内容外，如因删除和新增条款导致原有
条款序号（包括引用的各条款序号）发生变化及个别用词造句变
化、标点符号变化等，在不涉及权利义务实质性内容变更的情况
下，不在修订对照表中逐条列示。
修订前 修订后
第一条 为规范公司行为，保证股东
大会依法行使职权，根据《中华人民共和
第一条 为规范公司行为，保证股东
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
会依法行使职权，根据《中华人民共和国
《中华人民共和国证券法》、《上市公司
公司法》（以下简称“《公司法》”）、
股东大会规则》、《上市公司治理准则》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股
《中节能国祯环保科技股份有限公司章
东会规则》《上市公司治理准则（2025 修
程》（以下简称“《公司章程》”）和其
订）》《中节能国祯环保科技股份有限公
他有关规定，制订本规则。
司章程》（以下简称“《公司章程》”）
公司应于每年 12 月底前报送下一年
和其他有关规定，制订本规则。
度股东大会会议计划，列明召开时间、主
要议题等。
第二条 公司应当严格按照法律、行 第二条 公司应当严格按照法律、行
政法规、《公司章程》以及本规则的规定 政法规、《公司章程》以及本规则的规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权 召开股东会，保证股东能够依法行使权
利。 利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、 公司董事会应当切实履行职责，认
按时组织股东大会。公司全体董事应当勤 真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
使职权。 使职权。
第二章 股东大会的一般规定 第二章 股东会的一般规定
第三条 股东大会是公司的权力机 第三条 股东会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司发展战略和中长期发 （一）选举和更换董事，决定有关董
展规划；决定公司的经营方针和投资计划； 事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （三）审议批准公司的利润分配方案
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 和弥补亏损方案；
酬事项； （四）对公司增加或者减少注册资本
（三）审议批准董事会的报告； 作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （六）对公司合并、分立、解散、清
方案、决算方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）修改公司章程；
和弥补亏损方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（七）审议批准公司年度报告； 计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本 （九）审议批准公司章程第四十七条
作出决议； 规定的担保事项；
（九）审议批准发行公司债券或其它 （十）审议公司在一年内购买、出售
任何形式的证券及上市方案； 重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十）对公司合并、分立、解散、清 产 30％的事项；
算或者变更公司形式作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途
（十一）修改公司章程； 事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事 （十二）审议股权激励计划和员工持
务所作出决议； 股计划；
（十三）审议批准公司章程第四十二 （十三）审议法律、行政法规、部门
条规定的担保事项； 规章或者《公司章程》规定应当由股东会
（十四）审议公司在一年内购买、出 决定的其他事项。
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 股东会可以授权董事会对发行公司
产 30％的事项； 债券作出决议。
（十五）审议股权激励计划和员工持 公司经股东会决议，或者经本章程、
股计划； 股东会授权由董事会决议，可以发行股
（十六）审议批准变更募集资金用途 票、可转换为股票的公司债券，具体执行
事项； 应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
（十七）审议法律、行政法规、部门 证券交易所的规定。
规章或《公司章程》规定应当由股东大会 除法律、行政法规、中国证监会规定
决定的其他事项。 或证券交易所规则另有规定外，上述股东
上述股东大会的职权不得通过授权的 会的职权不得通过授权的形式由董事会
形式由董事会或其他机构和个人代为行 或者其他机构和个人代为行使。
使。
第四条 公司下列对外担保行为，应
第四条 公司下列对外担保行为，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
议：
……
……
（三）公司在一年内向他人提供担保
（三）公司在一年内担保金额超过公
的金额超过公司最近一期经审计总资产 3
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
……
……
公司不得为股东、实际控制人、董事、
公司不得为股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关联方提供担保
高级管理人员及其关联方提供担保或其
或其他财务资助。
他财务资助。
第五条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一次，
第五条 股东大会分为年度股东大会 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 行。临时股东会不定期召开，出现本规则
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 第六条所述情形时，临时股东会应当在事
月内举行。 实发生之日起 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会
的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会派出机构和公司股票挂牌交易
的证券交易所，说明原因并公告。
第六条 有下列情形之一的，公司在 第六条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月内召开临时股东
会: 会:
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第七条 公司应当在公司住所地或
第七条 公司召开股东大会的地点为 《公司章程》规定的地点召开股东会。
公司住所地或《公司章程》规定的其他地 股东会应当设置会场，以现场会议形式召
点。 开，并应当按照法律、行政法规、中国证
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 监会或者《公司章程》的规定，采用安全、
召开。股东身份依照《公司章程》予以确 经济、便捷的网络和其他方式为股东提供
认。 便利。股东身份依照《公司章程》及本规
则的相关规定予以确认。
第八条 公司召开股东会，应当聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
新增 （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第三章 股东大会的召集 第三章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本规则第五条 第九条 董事会应当在本规则第五
和第六条规定的期限内按时召集股东大 条和第六条规定的期限内按时召集股东
会。 会。
第九条 独立董事有权向董事会提议 第十条 经全体独立董事过半数同
召开临时股东大会，独立董事行使该职权 意，独立董事有权向董事会提议召开临时
的，应当经全体独立董事过半数同意。对 股东会，独立董事行使该职权的，应当经
独立董事要求召开临时股东大会的提议， 全体独立董事过半数同意。对独立董事要
董事会应当根据法律、行政法规和《公司 求召开临时股东会的提议，董事会应当根
章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出 据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知；董事会不同意召开临时 东会的通知；董事会不同意召开临时股东
股东大会的，应当说明理由并公告。 会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召 第十一条 审计委员会有权向董事
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 会提议召开临时股东会，并应当以书面形
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 行政法规和《公司章程》的规定，在收到
大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知；通知中对原提议的变更，应 的通知；通知中对原提议的变更，应当征
当征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈 在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召集 视为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召集 东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 和主持，审计委员会决定自行召集的，应
当经审计委员会全体成员过半数同意。
第十一条 单独或者合计持有公司 1 第十二条 单独或者合计持有公司 1
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 和《公司章程》的规定，在收到请求后 1
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 0 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知。通知中对原请求的变更，应 的通知。通知中对原请求的变更，应当征
当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 有权向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向监事会提出请求。 并应当以书面形式向审计委员会提出请
监事会同意召开临时股东大会的，应 求。
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 审计委员会同意召开临时股东会的，
知；通知中对原请求的变更，应当征得相 应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
关股东的同意。 知；通知中对原请求的变更，应当征得相
监事会未在规定期限内发出股东大会 关股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会未在规定期限内发出股
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召 第十三条 审计委员会或股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 自行召集股东会的，须书面通知董事会，
向公司所在地中国证监会派出机构和证券 同时向公司所在地中国证监会派出机构
交易所备案。 和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股
股比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 召集股东应在发出股东会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 东会决议公告时，向公司所在地中国证监
监会派出机构和证券交易所提交有关证明 会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。 材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召 第十四条 对于审计委员会或股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
配合。 应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名 董事会应当提供股权登记日的股东
册。董事会未提供股东名册的，召集人可 名册。董事会未提供股东名册的，召集人
以持召集股东大会通知的相关公告，向证 可以持召集股东会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取 券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外 的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。 的其他用途。
第十五条 审计委员会或股东自行
第十四条 监事会或股东自行召集的
召集的股东会，会议所必需的费用由公司
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
承担。
第四章 股东大会的提案与通知 第四章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东 第十六条 提案的内容应当属于股
大会职权范围，有明确议题和具体决议事 东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并符合法律、行政法规和《公司章程》 项，并符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。 的有关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
第十六条 公司召开股东大会，董事
案。
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
单独或者合计持有公司 1%以上股份
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
单独或者合计持有公司 3%以上股份
临时提案并书面提交召集人。召集人应当
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
临时提案并书面提交召集人。召集人应当
知，告知临时提案的内容，并将该临时提
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
案提交股东会审议。但临时提案违反法
知，告知临时提案的内容。
律、行政法规或者公司章程的规定，或者
除前款规定外，召集人在发出股东大
不属于股东会职权范围的除外。公司不得
会通知后，不得修改股东大会通知中已列
提高提出临时提案股东的持股比例。
明的提案或增加新的提案。
除前款规定外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合第十
通知后，不得修改股东会通知中已列明的
五条规定的提案，股东大会不得进行表决
提案或增加新的提案。
并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合第十
六条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第十七条 召集人应当在股东大会召 第十八条 召集人应当在股东会召
开 15 个工作日前以公告方式通知各股东。 开 15 个工作日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议 公司在计算起始期限时，不包括会议
召开当日。 召开当日。
第十八条 股东大会的通知包括以下
内容：
第十九条 股东会的通知包括以下
（一）会议的时间、地点和会议期限；
内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东
（二）提交会议审议的事项和提案；
均有权出席股东大会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体股东
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
均有权出席股东会，并可以书面委托代理
不必是公司的股东；
人出席会议和参加表决，该股东代理人不
（四）有权出席股东大会股东的股权
必是公司的股东；
登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名、电话号
记日；
码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号
（六）网络或其他方式的表决时间及
码；
表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及
股东大会通知和补充通知中应当充
表决程序。
分、完整披露所有提案的具体内容，以及
股东会通知和补充通知中应当充分、
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
完整披露所有提案的具体内容，以及为使
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
独立董事发表意见的，发布股东大会通知
的全部资料或解释。
或补充通知时将同时披露独立董事的意见
股东会的现场会议日期和股权登记
及理由。
日都应当为交易日。股权登记日和会议召
股东大会的现场会议日期和股权登记
开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且
日都应当为交易日。股权登记日和会议召
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且
不得变更。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监 第二十条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中应当充分 事项的，股东会通知中应当充分披露董事
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；
个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控
（二）与本公司或其控股股东及实际 制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）披露其持有公司股份数量；
（三）披露其持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外， 董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第二十条 发出股东大会通知后，无 第二十一条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东大会不得延期或取消，股 正当理由，股东会不得延期或取消，股东
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
出现延期或取消的情形，召集人应当在原 延期或取消的情形，召集人应当在原定召
定召开日期的至少 2 个工作日之前发布通 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
知，说明延期或者取消的具体原因。股东 股东会延期的，股权登记日仍为原股
大会延期的，股权登记日仍为原股东大会 东会通知中确定的日期、不得变更，且延
通知中确定的日期、不得变更，且延期后 期后的现场会议日期仍需遵守与股权登
的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之 记日之间的间隔不多于 7 个工作日的规
间的间隔不多于 7 个工作日的规定。 定。
第五章 股东大会的召开 第五章 股东会的召开
第二十一条 董事会和其他召集人应 第二十二条 董事会和其他召集人
当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
股东合法权益的行为，应当采取措施加以 东合法权益的行为，应当采取措施加以制
制止并及时报告有关部门查处。 止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的
第二十三条 股权登记日登记在册
所有普通股股东或其代理人，均有权出席
的所有股东或其代理人，均有权出席股东
股东大会，公司和召集人不得以任何理由
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
拒绝。
第二十四条 股东可以亲自出席股
第二十三条 股东可以亲自出席股东
东会并行使表决权，也可以委托他人代为
大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
出席和在授权范围内行使表决权。
……
……
第二十五条 股东出具的委托他人
第二十四条 股东出具的委托他人出 出席股东会的授权委托书应当载明下列
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名； 司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）股东的具体指示，包括对列入
一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条 第二十七条
…… ……
委托人为法人的，由其法定代表人或 委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作 者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 为代表出席公司的股东会。
第二十九条 股东大会召开时，公司
第三十条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
理人员列席会议的，董事、高级管理人员
议，总经理和其他高级管理人员应当列席
应当列席并接受股东的质询。
会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。 第三十一条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长（公司有两位或两位以上副董事 副董事长（公司有两位或两位以上副董事
长的，由半数以上董事共同推举的副董事 长的，由半数以上董事共同推举的副董事
长主持）主持；副董事长不能履行职务或 长主持）主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推 者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的一名监事主持。 的审计委员会成员共同推举的一名审计
股东自行召集的股东大会，由召集人 委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反本 者其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场 召开股东会时，会议主持人违反本规
出席股东大会有表决权过半数的股东同 则使股东会无法继续进行的，经出席股东
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 会有表决权过半数的股东同意，股东会可
继续开会。 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董
第三十二条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作向
会应当就其过去一年的工作向股东会作
股东大会作出报告，每名独立董事应作出
出报告，每名独立董事应作出述职报告。
述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理 第三十三条 董事、高级管理人员在
人员在股东大会上应当就股东的质询作出 股东会上应当就股东的质询作出解释和
解释和说明，但存在下列情形的除外： 说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关； （一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实； （二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题设计公司商业秘密； （三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）其他合理的理由。 （四）其他合理的理由。
第三十四条 股东大会应当有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 第三十五条 股东会应当有会议记
下内容： 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
(一)会议时间、地点、议程和召集人 下内容：
姓名或名称； (一)会议时间、地点、议程和召集人
(二)会议主持人以及出席或列席会议 姓名或名称；
的董事、监事、总经理和其他高级管理人 (二)会议主持人以及列席会议的董
员姓名； 事、高级管理人员姓名；
…… ……
(六)计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议 (七)《公司章程》规定应当载入会议
记录的其他内容。 记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、
第三十五条 召集人应当保证会议记 准确和完整。出席或者列席会议的董事、
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 人应当在会议记录上签名。会议记录应当
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 与现场出席股东的签名册及代理出席的
记录应当与现场出席股东的签名册及代理 委托书、网络及其他方式表决情况的有效
出席的委托书的表决情况的有效资料一并 资料一并保存，保存期限为 10 年。
保存，保存期限为 10 年。
第三十六条 召集人应当保证股东大 第三十六条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不可 会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会。 开股东会或直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议 第六章 股东会的表决和决议
第三十七条 股东大会决议分为普通 第三十七条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的过半数通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第三十八条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 第三十八条 下列事项由股东会以
（一）董事会和监事会的工作报告； 普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任免及 弥补亏损方案；
其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方案； 支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者《公
（六）除法律、行政法规规定或者《公 司章程》规定应当以特别决议通过以外的
司章程》规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
其他事项。
第三十九条 下列事项由股东大会以
第三十九条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清
算或者变更公司形式；
算或者变更公司形式；
（三）公司章程及其附件（包括股东
（三）公司章程及其附件（包括股东
大会议事规则、董事会议事规则及监事会
会议事规则、董事会议事规则）的修改；
议事规则）的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大
（五）《深圳证券交易所创业板股票
资产或者向他人提供担保的金额超过公
上市规则》规定的连续十二个月内购买、
司最近一期经审计总资产 30%的
出售重大资产或者担保金额超过公司资产
（六）发行股票、可转换公司债券、
总额 30%；
优先股以及中国证监会认可的其他证券
（六）发行股票、可转换公司债券、
品种；
优先股以及中国证监会认可的其他证券品
（七）回购股份用于减少注册资本；
种；
（八）重大资产重组；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（九）股权激励计划；
（八）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股
（九）股权激励计划；
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不
（十）公司股东大会决议主动撤回其
再在交易所交易或者转而申请在其他交
股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
易场所交易或转让；
不再在交易所交易或者转而申请在其他交
（十一）法律法规、深圳证券交易所
易场所交易或转让；
有关规定、《公司章程》或本规则规定的，
（十一）股东大会以普通决议认定会
以及股东会以普通决议认定会对公司产
对公司产生重大影响、需要以特别决议通
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
过的其他事项；
他事项。
（十二）法律法规、深圳证券交易所
有关规定、《公司章程》或股东大会议事
规则规定的其他需要以特别决议通过的事
项。
前款第四项、第十项所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的 2
/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公
司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十条 股东(包括股东代理人)以
第四十条 股东(包括股东代理人)
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使
权，每一股份享有一票表决权。
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
出席股东大会有表决权的股份总数。
入出席股东会有表决权的股份总数。
……
……
第四十一条 股东大会审议有关关联 第四十一条 股东与股东会拟审议
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 事项有关联关系时，应当回避表决，关联
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 股东不应当参与投票表决，其所代表的有
有效表决总数。 表决权的股份数不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东应主动向股东会声明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并
回避的，其他股东可以要求其说明情况并
回避。召集人应依据有关规定审查该股东
是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己
的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是
否公允合法等事宜向股东会作出解释和
说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，
公司在征得中国证券监督管理部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在
股东会决议中作出详细说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联
股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就
相关决议根据《公司章程》的有关规定向
人民法院起诉。
第四十二条 股东大会审议关联交易 第四十二条 股东会审议关联交易
事项按照以下程序办理： 事项按照以下程序办理：
(一) 董事会或其他召集人应当依据 (一) 董事会或其他召集人应当依据
法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，对拟提交股东大会审议的有关事 的规定，对拟提交股东会审议的有关事项
项是否构成关联交易作出判断； 是否构成关联交易作出判断；
(二) 如根据判断拟提交股东大会审 (二) 如根据判断拟提交股东会审议
议的有关事项构成关联交易，则董事会或 的有关事项构成关联交易，则董事会或其
其他召集人应当书面通知关联股东，并要 他召集人应当书面通知关联股东，并要求
求其回复是否申请豁免回避； 其回复是否申请豁免回避；
(三) 董事会或其他召集人应当在发 (三) 董事会或其他召集人应当在发
出股东大会通知前完成上述工作； 出股东会通知前完成上述工作；
(四) 在股东大会对关联交易事项进 (四) 在股东会对关联交易事项进行
行表决时，扣除关联股东所代表的有表决 表决时，扣除关联股东所代表的有表决权
权的股份数后，由出席股东大会的非关联 的股份数后，由出席股东会的非关联股东
股东按《公司章程》的相关规定表决。 按《公司章程》的相关规定表决。
第四十三条 除公司处于危机等特殊 第四十三条 除公司处于危机等特
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理 公司不得与董事、高级管理人员以外的人
人员以外的人订立将公司全部或者重要业 订立将公司全部或者重要业务的管理交
务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第四十四条 董事、监事候选人名单
第四十四条 董事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。
案的方式提请股东会表决。
董事、非职工代表监事可由董事会、
非职工代表董事由董事会、单独或合
监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份
计持有公司 1%以上股份的股东提名候选
的股东提名候选人，以提案的方式提请股
人，以提案的方式提请股东会表决。
东大会表决。
董事会应当向股东说明候选董事的
董事会应当向股东说明候选董事、监
简历和基本情况。
事的简历和基本情况。
第四十五条 公司应当在董事、监事 第四十五条 公司应当在董事选举
选举时实行累积投票制度，选举一名董事 时实行累积投票制度，选举一名董事的情
或者监事的情形除外。 形除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
有的表决权可以集中使用。累积投票依照 中使用。累积投票依照以下规定执行：
以下规定执行： （一）通过累积投票制选举董事时实
（一）通过累积投票制选举董事、监 行差额选举，董事候选人的人数应当多于
事时实行差额选举，董事、监事候选人 拟选出的董事人数；
的人数应当多于拟选出的董事、监事 （二）参加股东会的股东所持每一表
人数； 决权股份拥有与拟选出董事人数相同表
（二）参加股东大会的股东所持每一 决权，股东可以将所持全部投票权集中投
表决权股份拥有与拟选出董事或监事人 给一名候选人，也可以分散投给多名候选
数相同表决权，股东可以将所持全部 人。按照董事得票多少的顺序，从前往后
投票权集中投给一名候选人，也可以分散 根据拟选出的董事人数，由得票较多者当
投给多名候选人。按照董事、监事得票多 选；
少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 （三）董事选举：股东在选举董事投
监事人数，由得票较多者当选； 票时，可将票数等于该股东所持股份数
（三）董事选举：股东在选举董事投 乘以待选董事人数，股东可将其总投
票时，可将票数等于该股东所持股份数 票集中投给一名或几名候选人，按得票多
乘以待选董事人数，股东可将其总投 少依次决定董事当选；
票集中投给一名或几名候选人，按得票多 （四）选举两名以上董事时应当实行
少依次决定董事当选； 累积投票制度，以累积投票方式选举董事
（四）监事选举：股东在选举监事投 的，独立董事与非独立董事的表决应当分
票时，可将票数等于该股东所持股份数 别进行。
乘以待选监事人数，股东可将其总投
票集中投给一名或几名候选人，按得票多
少依次决定监事当选。
（五）选举两名以上董事、监事时应
当实行累积投票制度，以累积投票方式选
举董事的，独立董事与非独立董事的表决
应当分别进行。
第四十六条 除累积投票制外，股东
第四十六条 除累积投票制外，股东
大会应当对所有提案进行逐项表决。对同
会应当对所有提案进行逐项表决。对同一
一事项有不同提案的，应当按提案提出的
事项有不同提案的，应当按提案提出的时
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
原因导致股东大会中止或不能作出决议
因导致股东会中止或不能作出决议外，股
外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
东会不得对提案进行搁置或不予表决。
表决。
第四十七条 股东大会审议提案时不 第四十七条 股东会审议提案时不
得对提案进行修改，否则有关变更应当被 得对提案进行修改，否则有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会 视为一个新的提案，不得在本次股东会上
上进行表决。 进行表决。
第四十八条 股东大会采取记名方式 第四十八条 股东会采取记名方式
投票表决。 投票表决。
第四十九条 股东会对提案进行表
第四十九条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。
关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当由 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 议记录。
入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司
股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第五十条 出席股东大会的股东，应 第五十条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一： 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
为内地与香港股票市场交易互联互通机制 内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思 股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。 表示进行申报的除外。
…… ……
第五十二条 股东大会通过有关董 第五十二条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事就 选举提案的，新任董事就任时间为股东会
任时间为股东大会表决通过之日。 表决通过之日。
第五十三条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年 第五十三条 股东会通过有关派现、
度股东大会审议通过的下一年中期分红条 送股或者资本公积转增股本提案的，公司
件和上限制定具体方案后，公司董事会须 应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 案。
股份）的派发事项。
第五十四条 股东会会议现场结束
时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
新增 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
新增 第五十五条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。
第五十六条 公司股东会决议内容
违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院
新增 撤销；但是，股东会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资
格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，及时执行股东会决
议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，应当及时处理并履行相应信息
披露义务。
第七章 股东大会对董事会的授权原
第七章 股东会对董事会的授权原则
则
第五十四条 除《公司法》及《公司 第五十七条 除《公司法》及《公司
章程》规定的属于董事会的职权外，股东 章程》规定的属于董事会的职权外，股东
大会根据重要性原则，可以授权董事会决 会根据重要性原则，可以授权董事会决定
定有关法律、行政法规、部门规章及《公 有关法律、行政法规、部门规章及《公司
司章程》规定的必须由股东大会审议决定 章程》规定的必须由股东会审议决定的事
的事项外的其他事项。 项外的其他事项。
第五十五条 有下列情形之一的，公 第五十八条 有下列情形之一的，公
司应当修改本规则： 司应当修改本规则：
…… ……
（二） 股东大会决定修改本规则。 （二） 股东会决定修改本规则。
第六十一条 本规则由公司董事会
第五十八条 本规则由董事会拟定，
拟定，经公司股东会审议通过之日起生效
经股东大会批准后实施。
实施，修改时亦同。
修订前 修订后
第一条 为规范公司董事会的议事方
式和决策程序，确保董事会和董事有效履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》 第一条 为规范公司董事会的议事方
（以下简称“《公司法》”）、《上市公 式和决策程序，确保董事会和董事有效履
司治理准则》等有关法律法规及和《中节 行其职责，提高董事会规范运作和科学决
能国祯环保科技股份有限公司章程》（以 策水平，根据《中华人民共和国公司法》
下简称“《公司章程》”）的规定，制订 （以下简称“《公司法》”）、《上市公
本规则。 司治理准则》等有关法律法规和《中节能
原则上，公司每年开展不少于四次的 国祯环保科技股份有限公司章程》（以下
董事现场调研活动，公司应对董事履行职 简称“《公司章程》”）的规定，制订本
责的行为，提供必要的工作条件。 规则。
公司应于每年 12 月底前报送下一年
度董事会会议计划，列明召开时间、主要
议题等。
第二条 公司设董事会，是公司的经 第二条 公司设董事会，是公司的经
营决策机构，对股东大会负责。 营决策机构，对股东会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，董 第三条 董事会由 9 名董事组成，董
事会设董事长 1 人，联席董事长 1 人，副 事会设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。董
董事长 1-2 人。董事长、联席董事长和副 事长和副董事长由董事会全体董事的过半
董事长由董事会全体董事的过半数选举产 数选举产生和罢免。
生和罢免。联席董事长行使职权应获得董 董事由股东会选举或更换，并可在任
事长授权。 期届满前由股东会解除其职务。董事任期
董事由股东大会选举或更换，并可在 3 年，任期届满可连选连任。
任期届满前由股东大会解除其职务。董事 ……
任期 3 年，任期届满可连选连任。 公司董事会设职工代表董事 1 名，
…… 由公司职工代表大会、 职工大会或者其
公司董事会不设由职工代表担任的董 他形式民主选举产生，无需提交股东会审
事。董事可以由总经理或其他高级管理人 议。
员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人 董事可以由总经理或其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总 员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人
数的 1/2。 员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第七条 董事会设董事会秘书，负责 第七条 董事会设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
保管以及公司股东资料管理，办理信息披 管以及公司股东资料管理，办理信息披露
露等事务。董事会秘书由董事长提名，经 等事务。董事会秘书由董事长提名，经董
董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及《公司章程》的有关规定。 部门规章及《公司章程》的有关规定。
第八条 董事会下设董事会办公室， 第八条 董事会下设董事会办公室，
处理公司股东大会、董事会、监事会、董 处理公司股东会、董事会、审计委员会、
事会各专门委员会日常事务。 董事会各专门委员会日常事务。
第九条 ……审计委员会行使《公司
法》规定的监事会的职权。审计委员会的
第九条 ……审计委员会的召集人为
召集人为会计专业人士，审计委员会成员
会计专业人士，审计委员会成员应当为不
应当为不在公司担任高级管理人员的董
在公司担任高级管理人员的董事。公司应
事，公司董事会成员中的职工代表可以成
当制订各专门委员会工作条例。
为审计委员会成员。公司应当制订各专门
……
委员会工作条例。
……
第十条 董事会行使下列职权： 第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、回购公司股份、发行债券或其他证券
（六）制订公司增加或者减少注册资 及上市方案；
本、回购公司股份、发行债券或其他证券 （六）拟订公司重大收购、收购公司
及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
（七）拟订公司重大收购、收购公司 式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 （七）在股东会授权范围内，决定公
式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易、捐
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 赠与赞助等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、捐 （八）决定公司内部管理机构的设置；
赠与赞助等事项； （九）聘任或者解聘公司总经理、董
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书及其他高级管理人员及内审机
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 构负责人，并决定其报酬事项和奖惩事
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项、重 （十二）管理公司信息披露事项、重
大法律诉讼、事关公司经营发展的重大安 大法律诉讼、事关公司经营发展的重大安
全生产、生态环境保护等事项； 全生产、生态环境保护等事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）向股东会提请聘请或更换为
为公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、 （十五）法律、行政法规、部门规章、
公司章程及股东大会授予的其他职权。 公司章程及股东会授予的其他职权。
第十一条 董事会应当确定对外投 第十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、融资、对外 事项、委托理财、关联交易、融资、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
第十二条 应由董事会批准的交易事 第十二条 应由董事会批准的交易事
项（提供担保、提供财务资助除外）如下： 项（提供担保、提供财务资助除外）如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上，但交易 近一期经审计总资产的 10%以上，但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 30%以上，还应提交股东大会审议； 资产的 50%以上，还应提交股东会审议；
其中，公司在一年内购买、出售重大资产 其中，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项，应当由董事会作出决议，提请股东大 项，应当由董事会作出决议，提请股东会
会以特别决议审议通过；该交易涉及的资 以特别决议审议通过；该交易涉及的资产
产总额同时存在账面值和评估值的，以较 总额同时存在账面值和评估值的，以较高
高者作为计算数据； 者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个 （二）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；但交易标的(如 绝对金额超过 1000 万元；但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的营业收 股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元的，还应提交股东大会审议； 元的，还应提交股东会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个 （三）交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；但交易标的(如股权) 金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的净利润占公司 在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提 上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提
交股东大会审议； 交股东会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务 （四）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
交易的成交金额（含承担债务和费用）占 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交 且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交
股东大会审议； 股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一 （五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利 绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润 润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的， 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，
还应提交股东大会审议； 还应提交股东会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易 （六）公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司 金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5％以上的关联交易；公司与关联人 值 0.5％以上的关联交易；公司与关联人
发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公 保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的关联交易，还应提交股东大会审议。 的关联交易，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售 本条中的交易事项是指：购买或出售
资产；对外投资（含委托理财、对子公司 资产；对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
提供财务资助（含委托贷款）；租入或租 提供财务资助（含委托贷款）；提供担保
出资产；签订管理方面的合同（含委托经 （指公司为他人提供的担保，含对控股子
营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债 公司的担保）；租入或租出资产；签订管
权或债务重组；研究与开发项目的转移； 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购 赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究
买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券 与开发项目的转移；签订许可协议；放弃
交易所认定的其他交易。 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
…… 权利等）；深圳证券交易所认定的其他交
易。
……
第十三条 董事会有权审批《公司章 第十三条 董事会有权审批《公司章
程》第四十二条规定的应由股东大会批准 程》第四十七条规定的应由股东会批准以
以外的其他对外担保事项。 外的其他对外担保事项。
第十四条 董事会决定对外担保时， 第十四条 董事会决定对外担保时，
应当取得出席董事会会议的三分之二以上 应当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。未经董事会或股东大会批准， 董事同意。未经董事会或股东会批准，公
公司不得提供对外担保。 司不得提供对外担保。
第十五条 ……
第十五条 ……
财务资助事项属于下列情形之一的，
财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东会审
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
议：
……
……
（三）深圳证券交易所或者《公司章
（三）深交所或者公司章程规定的其
程》规定的其他情形。
他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
公司以对外提供借款、贷款等融资业
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
务为其主营业务，或者资助对象为公司合
且该控股子公司其他股东中不包含公司
并报表范围内且持股比例超过 50%的控股
的控股股东、实际控制人及其关联人的，
子公司，免于适用前两款规定。
免于适用前两款规定。
第十六条 董事长行使下列职权： 第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议；…… 会会议；……
第二十三条 董事会每年至少召开 2 第二十三条 董事会每年至少召开 2
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
个工作日以前书面通知全体董事和监事。 个工作日以前书面通知全体董事。
第二十五条 代表 1/10 以上表决权 第二十五条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
提议召开董事会临时会议。董事长应当自 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
议。 会会议。
第二十八条 召开董事会定期会议和 第二十八条 召开董事会定期会议和
临时会议，董事会应当分别于会议召开 10 临时会议，董事会应当分别于会议召开 10
个工作日和 8 日前以专人送出、邮递、传 个工作日和 8 日前以专人送出、邮递、传
真、电子邮件或《公司章程》规定的其他 真、电子邮件或《公司章程》规定的其他
方式通知全体董事和监事。…… 方式通知全体董事。……
第三十二条 总经理和董事会秘书未 第三十二条 总经理和董事会秘书未
兼任董事的，应当列席董事会会议，监事 兼任董事的，应当列席董事会会议，其他
和其他高级管理人员可以列席董事会会 高级管理人员可以列席董事会会议。会议
议。会议主持人认为有必要的，可以通知 主持人认为有必要的，可以通知其他有关
其他有关人员列席董事会会议。 人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意 列席会议人员有权就相关议题发表意
见，但没有投票表决权。 见，但没有投票表决权。
第四十二条 董事的表决意向分为同 第四十二条 董事的表决意向分为赞
意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 成、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两 向中选择其一，未做选择或者同时选择两
个以上意向的，会议主持人应当要求有关 个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择；拒不选择的，视为弃权； 董事重新选择；拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场而未做选择的，视为弃权。 中途离开会场而未做选择的，视为弃权。
第四十三条 与会董事表决完成后， 第四十三条 与会董事表决完成后，
证券事务代表和董事会办公室有关工作人 证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时在 1 名监事或者独立董事的监 员应当及时在独立董事的监督下统计表决
督下统计表决结果。 结果。
第四十六条 出现下述情形的，董事 第四十六条 出现下述情形的，董事
应当对有关提案回避表决： 应当对有关提案回避表决：
……出席会议的无关联关系董事人数 ……出席会议的无关联关系董事人数
不足三人的，不得对有关提案进行表决， 不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。 而应当将该事项提交股东会审议。
第五十一条 本规则未尽事宜，按国 第五十一条 本规则未尽事宜，按国
家有关法律、法规、规范性文件和《公司 家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本规则如与国家日后 章程》的规定执行。本规则如与国家日后
颁布的法律、法规、规范性文件或经合法 颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规、规范性文件和《公 国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，董事会应当及时予 司章程》的规定执行，董事会应当及时予
以修订并报股东大会批准。 以修订并报股东会批准。
第五十三条 本规则由董事会拟定，
第五十三条 本规则由董事会拟定，
经公司股东会审议通过之日起生效实施，
经股东大会批准后实施。
修改时亦同。
修订前 修订后
第一条 为加强对中节能国祯环保科
第一条 为加强对中节能国祯环保科 技股份有限公司（以下简称“公司”）对
技股份有限公司（以下简称“公司”）对 外担保管理，规范公司担保行为，控制经
外担保管理，规范公司担保行为，控制经 营风险，根据《中华人民共和国公司法》
营风险，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人
（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）、
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
《关于规范上市公司对外担保行为的通 资金往来、对外担保的监管要求》《深圳
知》、《深圳证券交易所创业板股票上市 证券交易所创业板股票上市规则》（以下
规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）、 简称“《创业板上市规则》”）、《深圳
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
作指引》及《中节能国祯环保科技股份有 ——创业板上市公司规范运作》及《中节
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 能国祯环保科技股份有限公司章程》（以
等有关规定，制定本制度。 下简称“《公司章程》”）等有关规定，
制定本制度。
第三条 公司控股或实际控制的公司
第三条 公司控股或实际控制的公司 的对外担保，其对外担保应履行母公司内
的对外担保，视同公司行为，其对外担保 部审批程序，未经母公司董事会或股东会
应执行本制度。 批准，不得擅自签署担保文件，其对外担
保应执行本制度。
第六条 公司对外担保实行统一管 第六条 公司对外担保实行统一管
理，非经公司董事会或股东大会批准，任 理，非经公司董事会或股东会批准，任何
何人无权以公司名义签署对外担保的合 人无权以公司名义签署对外担保的合同、
同、协议或其他类似的法律文件。 协议或其他类似的法律文件。
第八条 应由股东大会审议批准的对
第八条 应由股东会审议批准的对外
外担保事项，必须经董事会以特别决议形
担保事项，必须经董事会以特别决议形式
式审议通过后方可提交股东大会进行审
审议通过后方可提交股东会进行审议。
议。
第九条 股东大会在审议对外担保事
第九条 股东会在审议对外担保事项
项时，须经出席股东大会的股东所持表决
时，须经出席股东会的股东所持表决权的
权的过半数表决通过，在审议本制度第十
过半数表决通过，在审议本制度第十条第
条第（四）项对外担保应当取得出席股东
（六）项对外担保应当取得出席股东会全
大会全体股东所持表决权 2/3 以上表决通
体股东所持表决权 2/3 以上表决通过。
过。
第十条 下列对外担保须经股东会审
第十条 下列对外担保须经股东大会 批：
审批： ……
…… （五）公司及其控股子公司的的对外
（五）公司的对外担保总额，达到或 担保总额，达到或超过最近一期经审计总
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 资产的 30%以后提供的任何担保；
供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过
（六）深圳证券交易所或《公司章程》 公司最近一期经审计总资产的 30%；
规定的其他担保情形。 （七）深圳证券交易所或《公司章程》
公司为全资子公司提供担保，或者为 规定的其他担保情形。
控股子公司提供担保且控股子公司其他股 公司为全资子公司提供担保，或者为
东按所享有的权益提供同等比例担保，同 控股子公司提供担保且控股子公司其他股
时又属于本条第一项至第四项情形的，可 东按所享有的权益提供同等比例担保，同
以豁免提交股东大会审议。 时又属于本条第一项至第四项情形的，可
以免于提交股东会审议。
第十一条 公司不得为股东、实际控 第十一条 公司不得为股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关 制人、董事、高级管理人员及其关联方提
联方提供担保或其他财务资助。 供担保或其他财务资助。
第十八条 董事会办公室在担保申请 第十八条 董事会办公室在担保申
通过其合规性复核之后根据《公司章程》 请通过其合规性复核之后根据《公司章程》
的相关规定组织履行董事会或股东大会的 及本制度的相关规定组织履行董事会或股
审批程序。 东会的审批程序。
第十九条 公司董事会审核被担保人 第十九条 公司董事会审核被担保
的担保申请时应当审慎对待和严格控制对 人的担保申请时应当审慎对待和严格控制
外担保产生的债务风险，董事会在必要时 对外担保产生的债务风险，董事会在必要
可聘请外部专业机构对实施对外担保的风 时可聘请外部专业机构对实施对外担保的
险进行评估以作为董事会或股东大会作出 风险进行评估以作为董事会或股东会作出
决策的依据。 决策的依据。
第二十条 公司董事会在同次董事
第二十条 公司董事会在同次董事会
会会议上审核两项以上对外担保申请（含
会议上审核两项以上对外担保申请（含两
两项）时应当就每一项对外担保进行逐项
项）时应当就每一项对外担保进行逐项表
表决，且均应当取得出席董事会议的三分
决，且均应当取得出席董事会议的三分之
之二以上董事同意以及全体独立董事的 2
二以上董事同意以及全体独立董事的 2/3
/3 以上同意。若某对外担保事项因董事回
以上同意。若某对外担保事项因董事回避
避表决导致参与表决的董事人数不足三人
表决导致参与表决的董事人数不足三人
的，该对外担保事项交由股东会表决，且
的，该对外担保事项交由股东大会表决。
关联股东应回避表决。
第二十一条 公司董事会或股东大会 第二十一条 公司董事会或股东会
对担保事项作出决议时，与该担保事项有 对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。 利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十二条 董事会办公室应当详细 第二十二条 董事会办公室应当详
记录董事会会议以及股东大会审议担保事 细记录董事会会议以及股东会审议担保事
项的讨论及表决情况。 项的讨论及表决情况。
第二十四条 公司提供对外担保，应 第二十四条 公司提供对外担保，应
当订立书面合同，担保合同应当符合《担 当订立书面合同，担保合同应当符合《中
保法》等相关法律、法规的规定且主要条 华人民共和国民法典》等相关法律、法规
款应当明确无歧义。 的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十六条 计划财务部应当妥善保 第二十六条 计划财务部应当妥善
存管理所有与公司对外担保事项相关的文 保存管理所有与公司对外担保事项相关的
件资料（包括但不限于担保申请书及其附 文件资料（包括但不限于担保申请书及其
件、计划财务部、公司其他部门以及董事 附件、计划财务部、公司其他部门以及董
会或股东大会的审核意见、经签署的担保 事会或股东会的审核意见、经签署的担保
合同等），并应按季度填报公司对外担保 合同等），并应按季度填报公司对外担保
情况表并抄送公司总经理以及公司董事会 情况表并抄送公司总经理以及公司董事会
秘书。 秘书。
第三十三条 本制度未尽事宜，按照 第三十三条 本制度未尽事宜，按照
有关法律、法规、规范性文件和《公司章 有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行；本制度如与今后颁 程》等相关规定执行；本制度如与今后颁
布的有关法律、法规、规范性文件或经合 布的有关法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时， 法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按照有关法律、法规、规范性文件和《公 按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行，且董事会应立 司章程》等相关规定执行，且董事会应及
即对本制度制定修订方案，并提请股东大 时对本制度制定修订方案，并提请股东会
会审议批准。 审议批准。
第三十六条 本制度自公司股东大会 第三十六条 本制度自公司股东会
通过之日起生效实施，修改亦同。 通过之日起生效实施，修改时亦同。
修订前 修订后
第一条 为加强公司关联交易的管
第一条 为加强公司关联交易的管
理，维护公司所有股东的合法利益，根据
理，维护公司所有股东的合法利益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共
《中华人民共和国公司法》、《中华人民
和国证券法》等法律、法规及《深圳证券
共和国证券法》等法律、法规及《深圳证
交易所创业板股票上市规则》（以下简称
券交易所创业板股票上市规则》（以下简
“《创业板上市规则》”）、《深圳证券
称“《创业板上市规则》”）、《深圳证
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
券交易所创业板上市公司规范运作指引》
—创业板上市公司规范运作》和《中节能
和《中节能国祯环保科技股份有限公司章
国祯环保科技股份有限公司章程》（以下
程》（以下简称“《公司章程》”）的有
简称“《公司章程》”）的有关规定，制
关规定，制订本制度。
订本制度。
第五条 公司股东、董事、监事、高 第五条 公司股东、董事、高级管理
级管理人员不得利用其关联关系损害公司 人员不得利用其关联关系损害公司利益。
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 违反规定的，给公司造成损失的，应当承
应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
第六条 关联关系，是指公司控股股
第六条 关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理
东、实际控制人、董事、高级管理人员与
人员与其直接或者间接控制的企业之间的
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
关系，以及可能导致公司利益转移的其他
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关系。
第九条 具有以下情形之一的法人， 第九条 具有以下情形之一的法人
为公司的关联法人： 或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人 （一）直接或间接地控制公司的法人
或其他组织； 或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直 （二）由前项所述主体直接或间接控
接或间接控制的除公司及其控股子公司以 制的除公司及其控股子公司以外的法人
外的法人或其他组织； 或其他组织；
（三）由第十一条所列公司的关联自 （三）由本制度第十一条所列公司的
然人直接或间接控制的、或担任董事（独 关联自然人直接或间接控制的、或担任董
立董事除外）、高级管理人员的，除公司 事（不含同为双方的独立董事）、高级管
及其控股子公司以外的法人或其他组织； 理人员的，除公司及其控股子公司以外的
（四）持有公司 5%以上股份的法人或 法人或其他组织；
者一致行动人； （四）持有公司 5%以上股份的法人或
（五）中国证券监督管理委员会（以 者或者其他组织，及其一致行动人；
下简称“中国证监会”）、深圳证券交易 （五）中国证券监督管理委员会（以
所或公司根据实质重于形式的原则认定的 下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对 所或公司根据实质重于形式的原则认定
其利益倾斜的法人或其他组织。 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的法人或其他组织。
第十条 上市公司与第九条第（二） 第十条 上市公司与本制度第九条
项所列法人或其他组织受同一国有资产管 第（二）项所列法人或其他组织受同一国
理机构控制而形成第九条第（二）项所述 有资产管理机构控制而形成本制度第九
情形的，不因此构成关联关系，但该法人 条第（二）项所述情形的，不因此构成关
或其他组织的董事长、总经理或者半数以 联关系，但其法定代表人、董事长、总经
上的董事属于第十一条第（二）项所列情 理或者半数以上的董事兼任公司董事或
形者除外。 者高级管理人员的除外。
第十一条 具有以下情形之一的自然 第十一条 具有以下情形之一的自
人，为公司的关联自然人： 然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股 （一）直接或间接持有公司 5%以上股
份的自然人； 份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人 （二）公司董事及高级管理人员；
员； ……
……
第十二条 具有以下情形之一的法人 第十二条 具有以下情形之一的法
或自然人，视同为公司的关联人： 人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议 （一）因与公司或其关联人签署协议
或作出安排，在协议或安排生效后，或在 或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有第九条或第十一条 未来十二个月内，具有本制度第九条或第
规定情形之一的； 十一条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第 （二）过去十二个月内，曾经具有本
九条或第十一条规定情形之一的。 制度第九条或第十一条规定情形之一的。
第十三条 本制度所称的关联交易，
第十三条 本制度所称的关联交易，
是指公司或其控股子公司与公司关联人
是指公司或其控股子公司与公司关联人之
之间发生的转移资源或义务的事项，包括
间发生的转移资源或义务的事项，包括但
但不限于下列事项：
不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对
（二） 对外投资（含委托理财，委托
子公司投资等，设立或者增资全资子公司
贷款，对子公司、合营企业、联营企业投
除外）；
资，投资交易性金融资产、可供出售金融
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
资产、持有至到期投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保（指公司为他人提
（四） 提供担保；
供的担保，含对控股子公司的担保）；
……
……
（十六）与关联方共同投资；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源
（十七）其他通过约定可能造成资源
或者义务转移的事项或深圳证券交易所认
或者义务转移的事项或深圳证券交易所
为应当属于关联交易的其他事项。
认为应当属于关联交易的其他事项。
第十四条 公司关联交易必须遵循以 第十四条 公司关联交易必须遵循
下基本原则： 以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则； （一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法 （二）不损害公司及非关联股东合法
权益的原则； 权益的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表 （三）关联方如享有公司股东会表决
决权，除特殊情况外，必须回避表决； 权，除特殊情况外，必须回避表决；
…… ……
第二十一条 公司关联交易的决策权 第二十一条 公司关联交易的决策
限按照以下规定办理： 权限按照以下规定办理：
（一）下列关联交易由总经理办公会 （一）下列关联交易由总经理办公会
议决定并报董事会备案（作出该等决定的 议决定并报董事会备案（作出该等决定的
有关会议董事会秘书必须列席参加）： 有关会议董事会秘书必须列席参加）：
司提供担保除外）； 供担保、提供财务资助除外）；
万元以下（不含 300 万元），且占公司最 0 万元以下（含 300 万元），且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的
联交易（公司提供担保除外）。 关联交易（提供担保、提供财务资助除
（二）公司与关联自然人首次发生的 外）。
日常交易金额在 30 万元以上的关联交易， （二）公司与关联自然人发生的成交
由董事会审议批准。 金额超过 30 万元的关联交易（提供担保、
（三）公司与关联法人首次发生的日 提供财务资助除外），由董事会审议批准。
常交易金额在 300 万元以上，且占公司最 （三）公司与关联法人发生的成交金
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
联交易，由董事会审议批准。 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提
（四）公司与关联人首次发生的日常 供担保、提供财务资助除外），由董事会
关联交易书面协议没有具体交易金额的， 审议批准。
应当提交股东大会审议批准。 （四）公司与关联人发生的交易（提
（五）公司为关联人提供担保的，不 供担保除外）金额超过 3000 万元，且占
论数额大小，均应当在董事会审议通过后 公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以
提交股东大会审议批准。 上的关联交易，应当提交股东会审议批
（六）公司与关联人发生的交易（上 准，并参照《创业板上市规则》第 7.1.1
市公司获赠现金资产和提供担保除外）金 0 条的规定披露评估或者审计报告。
额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
易，应当聘请具有从事证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评估
或者审计，由股东大会审议批准。
（七）已经公司董事会审议通过且正
在执行的公司与关联自然人的日常关联协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司新修订或者
续签的日常关联交易协议金额在 30 万元以
上的，由董事会审议批准。
（八）已经公司董事会审议通过且正
在执行的公司与关联法人的日常关联协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，公司新修订或者续
签的日常关联协议交易金额在 300 万元以
上，占公司最近一期经审计净资产绝对值
（九）已经股东大会审议通过且正在
执行的公司与关联人发生的交易（上市公
司获赠现金资产和提供担保除外）在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，公司新修订或者续签的日
常关联交易协议金额在 3000 万元以上，占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易，应当聘请具有从事证券、期
货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计，由股东大会审议批准。
（十）已经公司董事会或者股东大会
审议通过且正在执行的日常关联交易协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，公司新修订或者续
签的日常关联交易协议没有具体交易金额
的，应当由股东大会审议批准。
第二十二条 公司与关联人发生下
列情形之一的交易时，可以免于审计或者
评估：
（一）《创业板上市规则》第 7.2.1
第二十二条 公司与日常经营相关的
（二）与关联人等各方均以现金出
关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
资，且按照出资比例确定各方在所投资主
审计或评估。
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情
形。
关联交易虽未达到本制度第二十一
条第四款规定的标准，但深圳证券交易所
认为有必要的，公司应当按照第一款规
定，披露审计或者评估报告。
第二十三条 公司董事会审议关联交 第二十三条 公司董事会审议关联
易事项时，关联董事应当回避表决，也不 交易事项时，关联董事应当回避表决，也
得代理其他董事行使表决权。该董事会会 不得代理其他董事行使表决权。该董事会
议由过半数的非关联董事出席即可举行， 会议由过半数的非关联董事出席即可举
董事会会议所做决议须经非关联董事过半 行，董事会会议所做决议须经非关联董事
数通过。出席董事会的非关联董事人数不 过半数通过。出席董事会的非关联董事人
足三人的，公司应当将该交易事项提交股 数不足三人的，公司应当将该交易事项提
东大会审议。 交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者 前款所称关联董事包括下列董事或
具有下列情形之一的董事： 者具有下列情形之一的董事：
…… ……
（六）中国证监会、证券交易所或者 （六）中国证监会、深圳证券交易所
公司认定的因其他原因使其独立的商业判 或者公司认定的因其他原因使其独立的
断可能受到影响的人士。 商业判断可能受到影响的人士。
第二十六条 股东会审议关联交易
事项时，关联股东应当回避表决，并且不
第二十六条 股东大会审议关联交易 得代理其他股东行使表决权。
事项时，下列股东应当回避表决: 前款所称关联股东包括下列股东或
…… 者具有下列情形之一的股东：
（五）交易对方或者其直接或者间接 ……
控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或者间接
…… 控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第十一条第（四）项的规定）；
……
第二十七条 关联股东在股东大会表 第二十七条 关联股东在股东会表
决关联交易事项时，应当自动回避，并放 决关联交易事项时，应当自动回避，并放
弃表决权，会议主持人应当要求关联股东 弃表决权，会议主持人应当要求关联股东
回避；如会议主持人需要回避，到会董事 回避；如会议主持人需要回避，到会董事
或股东应当要求会议主持人及关联股东回 或股东应当要求会议主持人及关联股东
避并推选临时会议主持人（临时会议主持 回避并推选临时会议主持人（临时会议主
人应当经到会非关联股东所持表决权股数 持人应当经到会非关联股东所持表决权
半数以上通过），非关联股东均有权要求 股数半数以上通过），非关联股东均有权
关联股东回避。 要求关联股东回避。
股东大会审议有关关联交易事项，关 股东会审议有关关联交易事项，关联
联股东不参加投票表决时，其持有的股票 股东不参加投票表决时，其持有的股票不
不计入有表决权票数，应由出席本次股东 计入有表决权票数，应由出席本次股东会
会议的非关联交易方股东（包括股东代理 议的非关联交易方股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过，方 人）所持表决权的二分之一以上通过，方
能形成决议。 能形成决议。
第二十九条 公司达到披露标准的
第二十九条 对于报董事会审批的关 关联交易，应当经全体独立董事过半数同
联交易，公司独立董事须事前认可并发表 意后，提交董事会审议并及时披露。关联
独立意见。 独立董事应回避，须经无关联关系的独立
董事过半数同意。
第三十条 公司为关联人提供担保
第三十三条 公司为关联方提供担保 的，应当在董事会会议审议通过后及时披
的，无论数额大小，均应当在董事会会议 露，并提交股东会审议。
审议通过后，提交股东大会审议。 公司不得为股东、实际控制人、董事、
公司不得为股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其关联方提供担保
监事、高级管理人员及其关联方提供担保 或其他财务资助。
或其他财务资助。 公司因交易导致被担保方成为公司
的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款
规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第三十一条 公司在连续十二个月
内发生的下列关联交易，应当按照累计计
算原则适用本制度第二十一条的规定：
第三十五条 公司在连续十二个月内 （一）与同一关联人进行的交易；
发生的交易标的相关的同类关联交易，应 （二）与不同关联人进行的与同一交
当按照累计计算的原则适用本制度第二十 易标的相关的交易。
一条的规定。 上述同一关联人包括与该关联人受
已经按照规定履行相关义务的，不再 同一主体控制或者相互
纳入相关的累计计算范围。 存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第二十一条的规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第三十二条 公司不得为本制度规
定的关联人提供财务资助，但向关联参股
公司（不包括由上市公司控股股东、实际
控制人控制的主体）提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同
新增
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提
供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司
参股且属于本制度第九条规定的公司的
关联法人或者其他组织。
第三十六条 公司与关联人进行购买
原材料、原料、动力，销售产品、商品，
提供或接受劳务，委托或受托等与日常经
营相关的关联交易事项时，应当按照下述
规定履行相应审议程序： 第三十三条 公司与关联人进行购
（一）对于首次发生的日常关联交易， 买原材料、原料、动力，销售产品、商品，
根据协议涉及的交易金额适用第二十一条 提供或接受劳务，委托或受托等与日常经
的规定提交董事会或者股东大会审议；协 营相关的关联交易事项时，应当按照下述
议没有具体交易金额的，应当提交股东大 规定披露和履行相应审议程序：
会审议。 （一）公司可以按类别合理预计日常
（二）已经公司董事会或者股东大会 关联交易年度金额，履行审议程序并披
审议通过且正在执行的日常关联交易协 露；实际执行超出预计金额，应当根据超
议，如果执行过程中主要条款未发生重大 出金额重新履行相关审议程序和披露义
变化的，公司应当将新修订或者续签的日 务；
常关联交易协议，根据协议涉及的交易金 （二）公司年度报告和半年度报告应
额适用第二十一条的规定提交董事会或者 当分类汇总披露日常关联交易；
股东大会审议；协议没有具体交易金额的， （三）公司与关联人签订的日常关联
应当提交股东大会审议。 交易协议期限超过三年的，应当每三年重
（三）对于每年发生的数量众多的日 新履行相关审议程序和披露义务。
常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项规
定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以对本公司当年度将发生的
日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计金额适用第二十一条的规定提交董事
会或者股东大会审议。实际执行超出预计
金额，应当根据超出金额重新履行相关审
议程序和披露义务。
第三十八条 公司与关联人签订日常
关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年按照本制度的规定重新履行审议程
序。
第三十九条 公司与关联人发生的下 第三十五条 公司与关联人发生的
列交易，可以豁免按照第二十一条的规定 下列交易，可以免于按照本制度第二十一
提交股东大会审议： 条的规定提交股东会审议：
…… ……
（四）关联人向公司提供资金，利率 （四）关联人向公司提供资金，利率
不高于中国人民银行规定的同期贷款利率 不高于中国人民银行规定的贷款市场报
标准； 价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条 （五）公司按与非关联人同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供产 件，向董事、高级管理人员提供产品和服
品和服务的。 务的。
第三十六条 公司与关联人达成的
第四十条 公司与关联人达成的以下
以下关联交易，可以免于按照关联交易的
关联交易，可以免予按照关联交易的方式
方式履行相关义务：
表决：
……
……
（三）一方依据另一方股东会决议领
（三）一方依据另一方股东大会决议
取股息、红利或者报酬；
领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情
（四）证券交易所认定的其他情况。
况。
第四十条 本制度自公司股东会经
第四十四条 本制度自公司股东大会
股东会审议通过之日起生效实施，修改时
批准后实施。
亦同。
第三十条
公司审议需独立董事事前认可的关联
交易事项时，公司应及时通过董事会秘书
删除
将相关材料提交独立董事进行事前认可。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机
构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三十一条
需股东大会批准的公司与关联人之
间的重大关联交易事项，公司应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的中介结
删除
构，对交易标的进行评估或审计。本规则
第三十五条所述关联交易除外，但有关法
律、法规或规范性文件有规定的，从其规
定。
第三十二条
公司可以聘请独立财务顾问就需股
东大会批准的关联交易事项对全体股东是 删除
否公平、合理发表意见，并出具独立财务
顾问报告。
第三十四条
关联交易涉及“提供财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等事项时， 删除
应当以发生额计算标准，并按交易类别在
连续十二个月内累计计算。经累计计算的
发生额达到本制度第二十一条规定标准
的，适用第二十一条的规定。已经按照规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
修订前 修订后
第一条 为完善公司治理结构，加强
第一条 为完善公司治理结构，加强
对非独立董事和管理层的监督和约束，保
对非独立董事和管理层的监督和约束，保
护公司全体股东特别是中小股东的合法
护公司股东的相关利益，促进公司规范运
权益，促进公司规范运作，保证独立董事
作，保证独立董事履行职责，根据《中华
履行职责，根据《中华人民共和国公司法》
人民共和国公司法》、《中华人民共和国
《中华人民共和国证券法》《国务院办公
证券法》、《国务院办公厅关于上市公司
厅关于上市公司独立董事制度改革的意
独立董事制度改革的意见》、《上市公司
见》《上市公司独立董事管理办法》《深
独立董事管理办法》、《深圳证券交易所
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
号——创业板上市公司规范运作》及《中
板上市公司规范运作》及《中节能国祯环
节能国祯环保科技股份有限公司章程》
保科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
（以下简称“《公司章程》”）等相关规
司章程》”）等相关规定，制订本制度。
定，制订本制度。
第五条 下列人员不得担任公司独立 第五条 下列人员不得担任公司独
董事： 立董事：
…… ……
（八）深圳证券交易所认定不具有独 （八）法律、行政法规、中国证监会
立性的其他人员。 规定、深圳证券交易所业务规则和《公司
前款第四项至第六项中的公司控股股 章程》规定的不具有独立性的其他人员。
东、实际控制人的附属企业，不包括《深 前款第四项至第六项中的公司控股
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定 股东、实际控制人的附属企业，不包括《深
的与公司不构成关联关系的附属企业。 圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
第一款中“直系亲属”是指配偶、父 的与公司不构成关联关系的附属企业。
母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐 第一款中“直系亲属”是指配偶、父
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶 母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父 妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
母等；“重大业务往来”是指根据《深圳 的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
证券交易所创业板股票上市规则》及深圳 母等；“重大业务往来”是指根据《深圳
证券交易所其他相关规定或者《公司章程》 证券交易所创业板股票上市规则》及深圳
规定需提交股东大会审议的事项，或者深 证券交易所其他相关规定或者《公司章
圳证券交易所认定的其他重大事项；“任 程》规定需提交股东会审议的事项，或者
职”是指担任董事、监事、高级管理人员 深圳证券交易所认定的其他重大事项；
以及其他工作人员。 “任职”是指担任董事、监事、高级管理
…… 人员以及其他工作人员。
……
第六条 独立董事候选人应当具有良 第六条 独立董事候选人应当具有
好的个人品德，不得存在《深圳证券交易 良好的个人品德，不得存在《深圳证券交
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
板上市公司规范运作》第 3.2.3 条规定的 业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条规定
不得被提名为公司董事的情形，并不得存 的不得被提名为公司董事的情形，并不得
在下列不良记录： 存在下列不良记录：
…… ……
（五）在过往任职独立董事期间因连 （五）在过往任职独立董事期间因连
续两次未能亲自出席也不委托其他独立董 续两次未能亲自出席也不委托其他独立
事出席董事会会议被董事会提请股东大会 董事出席董事会会议被董事会提请股东
予以解除职务，未满十二个月的； 会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情 （六）深圳证券交易所认定的其他情
形。 形。
第十一条 公司董事会、监事会、单 第十一条 公司董事会、单独或者合
独或者合并持有公司股份 1%以上的股东 计持有公司股份 1%以上的股东可以提出
可以提出独立董事候选人，并经股东大会 独立董事候选人，并经股东会选举产生。
选举产生。 ……
……
第十二条 ……在选举独立董事的股 第十二条 ……在选举独立董事的
东大会召开前，公司董事会应当按规定公 股东会召开前，公司董事会应当按规定公
布上述内容。 布上述内容。
第十三条 公司最迟应当在发布召开 第十三条 公司最迟应当在发布召
关于选举独立董事的股东大会通知公告时 开关于选举独立董事的股东会通知公告
向深圳证券交易所报送《独立董事提名人 时向深圳证券交易所报送《独立董事提名
声明与承诺》、《独立董事候选人声明与 人声明与承诺》、《独立董事候选人声明
承诺》、《独立董事候选人履历表》，披 与承诺》、《独立董事候选人履历表》，
露相关声明与承诺和提名委员会或者独立 披露相关声明与承诺和提名委员会或者
董事专门会议的审查意见，并保证公告内 独立董事专门会议的审查意见，并保证公
容的真实、准确、完整。公司董事会对独 告内容的真实、准确、完整。公司董事会
立董事候选人的有关情况有异议的，应当 对独立董事候选人的有关情况有异议的，
同时报送董事会的书面意见。 应当同时报送董事会的书面意见。
第十四条 独立董事候选人的任职资 第十四条 独立董事候选人的任职
格由证券交易所按规定进行审核。对于证 资格由证券交易所按规定进行审核。对于
券交易所提出异议的独立董事候选人，公 证券交易所提出异议的独立董事候选人，
司应当立即修改选举独立董事的相关提案 公司应当立即修改选举独立董事的相关
并公布，不得将其提交股东大会选举为独 提案并公布，不得将其提交股东会选举为
立董事，如已提交股东大会审议的，应当 独立董事，如已提交股东会审议的，应当
取消该提案。在召开股东大会选举独立董 取消该提案。在召开股东会选举独立董事
事时，公司董事会应当对独立董事候选人 时，公司董事会应当对独立董事候选人是
是否被证券交易所提出异议的情况进行说 否被证券交易所提出异议的情况进行说
明。 明。
第十六条 公司股东大会选举两名以 第十六条 公司股东会选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票制。中 上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。 小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条
第十七条 独立董事连续两次未能亲
独立董事连续两次未能亲自出席董
自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出
事代为出席的，董事会应当在该事实发生
席的，董事会应当在该事实发生之日起三
之日起三十日内提议召开股东大会解除该
十日内提议召开股东会解除该独立董事
独立董事职务。
职务。
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
第二十条 独立董事履行下列职责：
（二）对《上市公司独立董事管理办
（一）参与董事会决策并对所议事项
法》第二十三条、第二十六条、第二十七
发表明确意见；
条和第二十八条所列公司与其控股股东、
（二）对《上市公司独立董事管理办
实际控制人、董事、高级管理人员之间的
法》第二十三条、第二十六条、第二十七
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
条和第二十八条所列公司与其控股股东、
事会决策符合公司整体利益，保护中小股
实际控制人、董事、高级管理人员之间的
东合法权益；
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
（三）对公司经营发展提供专业、客
事会决策符合公司整体利益，保护中小股
观的建议，促进提升董事会决策水平；
东合法权益；
（四）法律、行政法规、中国证监会
（三）对公司经营发展提供专业、客
规定和《公司章程》规定的其他职责。
观的建议，促进提升董事会决策水平；
独立董事应当独立公正地履行职责，
（四）法律、行政法规、中国证监会
不受公司及其主要股东、实际控制人等单
规定和《公司章程》规定的其他职责。
位或者个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应当向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应当及时通知公司，提出解决
措施，必要时应当提出辞任。
第二十二条 独立董事行使下列特别 第二十二条 独立董事行使下列特
职权： 别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具 （一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查； 体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大 （二）向董事会提议召开临时股东
会； 会；
…… ……
第二十五条 独立董事应当持续关注 第二十五条 独立董事应当持续关
《上市公司独立董事管理办法》第二十三 注《上市公司独立董事管理办法》第二十
条、第二十六条、第二十七条和第二十八 三条、第二十六条、第二十七条和第二十
条所列事项相关的董事会决议执行情况， 八条所列事项相关的董事会决议执行情
发现存在违反法律、行政法规、中国证监 况，发现存在违反法律、行政法规、中国
会规定、证券交易所业务规则和《公司章 证监会规定、证券交易所业务规则和《公
程》规定，或者违反股东大会和董事会决 司章程》规定，或者违反股东会和董事会
议等情形的，应当及时向董事会报告，并 决议等情形的，应当及时向董事会报告，
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事 并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
项的，公司应当及时披露。 事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时 公司未按前款规定作出说明或者及
披露的，独立董事可以向中国证监会和证 时披露的，独立董事可以向中国证监会和
券交易所报告。 证券交易所报告。
第二十八条 独立董事每年在公司的 第二十八条 独立董事每年在公司
现场工作时间应当不少于十五日。 的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其 除按规定出席股东会、董事会及其专
专门委员会、独立董事专门会议外，独立 门委员会、独立董事专门会议外，独立董
董事可以通过定期获取公司运营情况等资 事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负 料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所 责人和承办公司审计业务的会计师事务
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东 所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
沟通等多种方式履行职责。 东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 独立董事应当向公司年 第三十一条 独立董事应当向公司
度股东大会提交年度述职报告，对其履行 年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当 职责的情况进行说明。年度述职报告应当
包括下列内容： 包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票 （一）出席董事会次数、方式及投票
情况，出席股东大会次数； 情况，出席股东会次数；
…… ……
独立董事年度述职报告最迟应当在公 独立董事年度述职报告最迟应当在
司发出年度股东大会通知时披露。 公司发出年度股东会通知时披露。
第三十二条 出现下列情形之一的， 第三十二条 出现下列情形之一的，
独立董事应当及时向深圳证券交易所报 独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告： 告：
…… ……
（四）对公司或者其董事、监事、高 （四）对公司或者其董事、高级管理
级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报 人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
告后，董事会未采取有效措施的； 董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的 （五）严重妨碍独立董事履行职责的
其他情形。 其他情形。
第三十八条 公司可以建立独立董
第三十八条 公司可以建立独立董事 事责任保险制度，降低独立董事正常履行
责任保险制度，降低独立董事正常履行职 职责可能引致的风险。公司建立的独立董
责可能引致的风险。 事责任保险制度，应当覆盖独立董事因正
常履职（无故意或重大过失）引发的诉讼
/ 仲裁费用、赔偿金、罚款（限于监管
机构非惩戒性处罚）等风险。保险期限应
当与独立董事任期一致（含任期届满后 2
年内因任期内履职引发的风险）；保险
金额应当根据公司规模、行业风险水平合
理确定，且不低于同类上市公司平均标
准。
第三十九条 公司应当给予独立董事 第三十九条 公司应当给予独立董
与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标 事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
准应当由董事会制订方案，股东大会审议 标准应当由董事会制订方案，股东会审议
通过，并在公司年度报告中进行披露。 通过，并在公司年度报告中进行披露。
…… ……
第四十条 本制度未尽事宜，按照有 第四十条 本制度未尽事宜，按照有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行；本制度如与今后颁布的 等相关规定执行；本制度如与今后颁布的
有关法律、法规、规范性文件或经合法程 有关法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按照 序修改后的《公司章程》相抵触时，按照
有关法律、法规、规范性文件和《公司章 有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行，且董事会应及时对 程》等相关规定执行，且董事会应及时对
本制度制定修订方案，并提请董事会审议 本制度制定修订方案，并提请股东会审议
批准。 批准。
第四十三条 本制度由公司董事会
第四十三条 本制度由董事会拟定，
拟定，经公司股东会审议通过之日起生效
经股东大会批准后实施。
实施，修改时亦同。
修订前 修订后
第一条 为了规范公司募集资金的管 第一条 为了规范公司募集资金的
理和运用，最大程度地保障投资者的利益， 管理和运用，最大程度地保障投资者的利
依据《中华人民共和国公司法》、《中华 益，依据《中华人民共和国公司法》《中
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《上 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 板上市公司规范运作》《上市公司募集资
资金管理和使用的监管要求》等法律、行 金监管规则》等法律、行政法规和规范性
政法规和规范性文件的规定，结合公司实 文件的规定，结合公司实际情况，制订本
际情况，制订本办法。 办法。
第二条 本办法所称“募集资金”是
第二条 本办法所称“募集资金”是
指公司通过向不特定对象发行证券或者向
指公司通过发行股票或者其他具有股权
特定对象发行证券（包括股票、可转换公
性质的证券，向投资者募集并用于特定用
司债券等）募集并用于特定用途的资金，
途的资金，但不包括上市公司实施股权激
但不包括上市公司实施股权激励计划募集
励计划募集的资金。
的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专
第三条 公司对募集资金的使用必须 用。公司使用募集资金应当符合国家产业
符合有关法律、行政法规和规范性文件的 政策和相关法律法规，践行可持续发展理
规定。募集资金只能用于公司对外公布的 念，履行社会责任，原则上应当用于主营
募集资金投向的项目，公司董事会应当制 业务，有利于增强公司竞争能力和创新能
订详细的资金使用计划，做到资金使用的 力。中国证监会对上市公司发行股份、可
规范、公开、透明。 转换公司债券购买资产并募集配套资金
用途另有规定的，从其规定。
第四条 募集资金应按照招股说明书 第四条 募集资金应按照招股说明
或募集说明书所列用途使用，未经公司股 书或募集说明书所列用途使用，未经公司
东大会批准不得改变。 股东会批准不得改变。
第五条 公司董事会应当持续关注
第二十五条 公司的董事、监事和高
募集资金存放、管理和使用情况，有效防
级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
范投资风险，提高募集资金使用效益。
运用募集资金，自觉维护公司资金安全，
公司的董事、高级管理人员应当勤勉
不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
尽责，确保公司募集资金安全，不得操控
变募集资金用途。
公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二十六条 公司应当组织有关部门
定期对募集资金的使用情况进行检查，必
要时可委托会计师事务所等专业机构进行 第六条 公司会计部门应当对募集
专项审计，及时向董事会、监事会汇报检 资金的使用情况设立台账，详细记录募集
查结果。 资金的支出情况和募集资金项目的投入
情况。
第二十九条 公司内部审计部门应当 公司内部审计机构应当至少每季度
至少每季度对募集资金的存放与使用情况 对募集资金的存放、管理与使用情况检查
检查一次，并及时向审计委员会报告检查 一次，并及时向审计委员会报告检查结
结果。 果。
审计委员会认为公司募集资金管理存 公司审计委员会认为公司募集资金
在重大违规情形、重大风险或内部审计部 管理存在违规情形、重大风险或者内部审
门没有按前款规定提交检查结果报告的， 计机构没有按前款规定提交检查结果报
应当及时向董事会报告。董事会应当在收 告的，应当及时向董事会报告。董事会应
到审计委员会的报告后 2 个交易日内向证 当在收到报告后及时向深圳证券交易所
券交易所报告并公告。公告内容包括募集 报告并公告。
资金管理存在的重大违规情形、重大风险、
已经或可能导致的后果及已经或拟采取的
措施。
第七条 募集资金投资项目通过公
司的子公司或者上市公司控制的其他企
第五条 公司董事会根据有关法律、
业实施的，公司应当确保该子公司或者受
行政法规、规范性文件以及公司章程的规
控制的其他企业遵守本办法的规定。
定披露募集资金使用情况。
募集资金投资境外项目的，公司及保
募集资金投资项目通过公司的子公司
荐机构应当采取有效措施，确保投资于境
或者上市公司控制的其他企业实施的，公
外项目的募集资金的安全性和使用规范
司应当确保该子公司或者受控制的其他企
性，并在募集资金存放、管理与使用情况
业遵守本办法。
专项报告中披露相关具体措施和实际效
果。
第七条 募集资金到位后，公司应当
及时办理验资手续，聘请具有执行证券、
期货相关业务资格会计师事务所出具验资
第九条 公司应当至迟于募集资金
报告，并由董事会按照招股说明书或募集
到位后一个月内与保荐机构或者独立财
说明书所承诺的募集资金使用计划组织募
务顾问、存放募集资金的商业银行（以下
集资金的使用工作。
简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
公司应当在募集资金到位后一个月内
下简称“三方协议”），三方协议签订后，
与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
公司可以使用募集资金。三方协议应当包
资金的商业银行（以下简称商业银行）或
括以下内容：
者经银保监会批准的非银行金融机构签订
……
三方监管协议（以下简称三方协议），三
方协议应当包括以下内容：
……
第十条 公司应当按照发行申请文件 第十一条 公司应当审慎使用募集
中承诺的募集资金投资计划使用募集资 资金，保证募集资金的使用与招股说明书
金。出现严重影响募集资金投资计划正常 或者募集说明书的承诺一致，不得擅自改
进行的情形时，公司应当及时报告并公告。 变募集资金用途，不得变相改变募集资金
投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募
集资金的实际使用情况。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，公司
应当及时公告。
第十三条 公司应当确保募集资金
使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其他关联人占用
第十二条 公司应当确保募集资金使 或者挪用，并采取有效措施避免关联方利
用的真实性和公允性，防止募集资金被关 用募集资金投资项目获取不正当利益。
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关 公司发现控股股东、实际控制人及其
联人利用募集资金投资项目获取不正当利 他关联人占用募集资金的，应当及时要求
益。 资金占用方归还，披露占用发生的原因、
对公司的影响、清偿整改方案及整改进展
情况，董事会应当依法追究相关主体的法
律责任。
第十一条 公司将募集资金用作以下 第十四条 公司将募集资金用作以
事项时，应当经董事会审议通过，并由独 下事项时，应当经董事会审议通过，并由
立董事、监事会以及保荐机构或者独立财 保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
务顾问发表明确同意意见： 意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募 （一）以募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金； 集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行 （二）使用暂时闲置的募集资金进行
现金管理； 现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时 （三）使用暂时闲置的募集资金临时
补充流动资金； 补充流动资金；
（四）变更募集资金用途； （四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地 （五）改变募集资金投资项目实施地
点； 点；
（六）调整募集资金投资项目计划进 （六）调整募集资金投资项目计划进
度； 度；
（七）使用节余募集资金。 （七）使用节余募集资金；
公司变更募集资金用途，以及使用节 （八）使用超募资金。
余募集资金达到股东大会审议标准的，还 公司变更募集资金用途、使用超募资
应当经股东大会审议通过。 金，以及使用节余募集资金达到股东会审
议标准的，还应当经股东会审议通过。
第十五条 募集资金投资项目预计
无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐机
构或者独立财务顾问应当发表明确意见。
第十五条 公司决定终止原募集资金
公司应当及时披露未按期完成的具体原
投资项目的，应当尽快、科学地选择新的
因，说明募集资金目前的存放和在账情
投资项目。
况、是否存在影响募集资金使用计划正常
推进的情形、预计完成的时间及分期投资
计划、保障延期后按期完成的措施等情
况。
第十四条 募集资金投资项目出现以 第十七条 募集资金投资项目出现
下情形之一的，公司应当对该项目的可行 以下情形之一的，公司应当对该项目的可
性、预计收益等进行检查，决定是否继续 行性、预计收益等进行检查，决定是否继
实施该项目： 续实施该项目：
…… ……
公司应当在最近一期定期报告中披露 公司出现前款规定情形的，应当及时
项目的进展情况、出现异常的原因，需要 披露。公司应当在最近一期定期报告中披
调整募集资金投资计划的，应当同时披露 露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划。 报告期内重新论证的具体情况，需要调整
募集资金投资计划的，应当同时披露调整
后的募集资金投资计划。
第十八条 公司以募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，原则上应当在募集资金转入专户后六
第十六条 公司以募集资金置换预先 个月内实施置换。
已投入募集资金投资项目的自筹资金的， 募集资金投资项目实施过程中，原则
应当由会计师事务所出具鉴证报告。 上应当以募集资金直接支付，在支付人员
公司已在发行申请文件中披露拟以募 薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集
集资金置换预先投入的自筹资金且预先投 资金直接支付确有困难的，可以在以自筹
入金额确定的，应当在置换实施前对外公 资金支付后六个月内实施置换。
告。 公司已在发行申请文件中披露拟以
募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对
外公告。
第十九条 公司可以对暂时闲置的
募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专
用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集
新增
资金或者用作其他用途。实施现金管理不
得影响募集资金投资计划正常进行。开立
或者注销产品专用结算账户的，公司应当
及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等
安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过
十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十条 公司使用闲置募集资金
进行现金管理的，应当在董事会会议后及
时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包
括募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情
况及原因，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金投资项
目正常进行的措施；
（三）现金管理产品的发行主体、类
新增
型、投资范围、期限、额度、收益分配方
式、预计的年化收益率（如有）、董事会
对现金管理产品的安全性及流动性的具
体分析与说明；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出
具的意见。
公司应当在发现现金管理产品发行
主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险
提示性公告，并说明公司为确保资金安全
采取的风险控制措施。
第二十一条 ……
公司存在下列情形之一的，属于改变
募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金项
目，实施新项目或者永久补充流动资金；
第十七条 …… （二）变更募集资金投资项目实施主
公司存在下列情形的，视为募集资金 体（实施主体在公司及其全资子公司之间
用途变更： 变更的除外）；
（一）取消或者终止原募集资金项目， （三）变更募集资金投资项目实施方
实施新项目； 式；
（二）变更募集资金投资项目实施主 （四）中国证监会及深圳证券交易所
体（实施主体在公司及其全资子公司之间 认定的其他情形。
变更的除外）； 公司存在前款第一项规定情形的，保
（三）变更募集资金投资项目实施方 荐机构应当结合前期披露的募集资金相
式； 关文件，具体说明募集资金投资项目发生
（四）证券交易所认定为募集资金用 变化的主要原因及前期保荐意见的合理
途变更的其他情形。 性。
公司使用募集资金进行现金管理、临
时补充流动资金以及使用超募资金，超过
董事会或者股东会审议程序确定的额度、
期限或者用途，情形严重的，视为擅自改
变募集资金用途。
第十八条 上市公司闲置募集资金暂 第二十二条 公司使用闲置的募集
时用于补充流动资金的，仅限于与主营业 资金临时补充流动资金的，应当通过募集
务相关的生产经营使用，并应当符合以下 资金专户实施，仅限于与主营业务相关的
条件： 生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或 （一）不得变相改变募集资金用途或
者影响募集资金投资项目的正常进行； 者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动 （二）已归还前次用于临时补充流动
资金的募集资金； 资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超 （三）单次补充流动资金时间不得超
过十二个月； 过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者 （四）不得将闲置募集资金直接或者
间接用于证券投资、衍生品交易等高风险 间接用于证券投资、衍生品交易等高风险
投资。 投资。
第二十三条 公司使用闲置的募集
第十九条 公司用闲置募集资金暂时
资金临时补充流动资金的，应当在董事会
补充流动资金的，应当在董事会审议通过
审议通过后及时公告以下内容：
后及时公告以下内容：
……
……
（五）保荐机构或者独立财务顾问出
（五）独立董事、监事会以及保荐机
具的意见；
构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内
（六）证券交易所要求的其他内容。
容。
……
……
第二十条 公司应当根据公司的发展 第二十四条 公司应当根据公司的
规划及实际生产经营需求，妥善安排实际 发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
募集资金净额超过计划募集资金金额部分 实际募集资金净额超过计划募集资金金
(以下简称“超募资金”)的使用计划，科 额部分(以下简称“超募资金”)的使用计
学、审慎地进行项目的可行性分析，提交 划。超募资金应当用于在建项目及新项
董事会审议通过后及时披露。使用计划公 目、回购本公司股份并依法注销。公司应
告应当包括下列内容： 当至迟于同一批次的募投项目整体结项
（一）募集资金基本情况，包括募集 时明确超募资金的具体使用计划，并按计
资金到账时间、募集资金金额、实际募集 划投入使用。
资金净额超过计划募集资金的金额、已投 公司使用超募资金投资在建项目及
入的项目名称及金额、累计已计划的金额 新项目的，应当充分披露相关项目的建设
及实际使用金额； 方案、投资必要性及合理性、投资周期及
（二）计划投入的项目介绍，包括各 回报率等信息，项目涉及关联交易、购买
项目的基本情况、是否涉及关联交易、可 资产、对外投资等的，还应当按照《深圳
行性分析、经济效益分析、投资进度计划、 证券交易所创业板股票上市规则》第七章
项目已经取得或者尚待有关部门审批的说 等规定履行审议程序和信息披露义务。
明及风险提示（如适用）； 确有必要使用暂时闲置的超募资金
（三）独立董事和保荐机构关于超募 进行现金管理或者临时补充流动资金的，
资金使用计划合理性、合规性和必要性的 应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲
独立意见。 置的超募资金进行现金管理或者临时补
计划单次使用超募资金金额达到 5000 充流动资金的，额度、期限等事项应当经
万元且达到超募资金总额的 10%以上的， 董事会审议通过，保荐机构应当发表明确
还应当提交股东大会审议通过。 意见，公司应当及时披露相关信息。
超募资金应当用于公司主营业务，不 公司应当在年度募集资金存放、管理
能用于开展证券投资、委托理财、衍生品 与使用情况专项报告说明超募资金使用
投资、创业投资等高风险投资以及为他人 情况及下一年度使用计划。
提供财务资助等。
第二十三条 公司董事会应当审慎地 第二十五条 公司董事会应当科学、
进行拟变更后的新募集资金投资项目的可 审慎地选择新的投资项目，对新的投资项
行性分析，确信投资项目具有较好的市场 目进行可行性分析，确保投资项目具有较
前景和盈利能力，有效防范投资风险，提 好的市场前景和盈利能力，能够有效防范
高募集资金使用效益。 投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向应投资于 公司变更后的募集资金投向应投资
公司主营业务。 于公司主营业务。
第四章 募集资金使用的监管 第三章 募集资金使用的监管
第二十六条 公司董事会应当持续
新增
关注募集资金实际存放、管理和使用情
况，每半年度全面核查募集资金投资项目
的进展情况，出具半年度及年度募集资金
存放、管理与使用情况专项报告，并与定
期报告同时披露，直至募集资金使用完毕
且报告期内不存在募集资金使用情况。相
关专项报告应当包括募集资金的基本情
况和本办法规定的存放、管理和使用情
况。
募集资金投资项目实际投资进度与
投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募
集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，
公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金存放、管理与使用情况专项报告和
定期报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预
计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。
公司应当配合保荐机构或者独立财
务顾问的持续督导工作以及会计师事务
所的审计工作，及时提供或者向银行申请
提供募集资金存放、管理与使用相关的必
要资料。
第二十八条 公司单个或者全部募集 第二十七条 公司单个或者全部募
资金投资项目完成后，将节余募集资金（包 集资金投资项目完成后，将节余募集资金
括利息收入）用作其他用途，金额低于 50 （包括利息收入）用作其他用途，金额低
可以豁免履行《深圳证券交易所创业板上 5%的，可以豁免履行《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》第 6.3.5 条规定的 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 市公司规范运作》第 6.3.6 条规定的程序，
节余募集资金（包括利息收入）达到 其使用情况应当在年度报告中披露。
或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1 使用节余募集资金（包括利息收入）
高 1000 元的，还应当经股东会审议通过。
第三十条 公司当年存在募集资金使 第二十八条 公司当年存在募集资
用的，应当在进行年度审计的同时，聘请 金使用的，应当在进行年度审计的同时，
会计师事务所对实际投资项目、实际投资 聘请会计师事务所对实际投资项目、实际
金额、实际投入时间和项目完工程度等募 投资金额、实际投入时间和项目完工程度
集资金使用情况进行专项审核，并对董事 等募集资金使用情况进行专项审核，并对
会出具的专项报告是否已经按照本指引及 董事会出具的专项报告是否已经按照本
相关格式指引编制以及是否如实反映了年 办法及相关格式指引编制以及是否如实
度募集资金实际存放、使用情况进行合理 反映了年度募集资金实际存放、使用情况
鉴证，提出鉴证结论。…… 进行合理鉴证，提出鉴证结论。……
第三十二条 保荐机构或者独立财务 第二十九条 保荐机构或者独立财
顾问应当至少每半年对公司募集资金的存 务顾问上市公司募集资金的存放、管理和
放和使用情况进行一次现场检查。每个会 使用情况存在异常的，应当及时开展现场
计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾 核查，并及时向深圳证券交易所报告。保
问应当对公司年度募集资金存放与使用情 荐机构或者独立财务顾问应当至少每半
况出具专项核查报告。公司应当在年度募 年对公司募集资金的存放、管理和使用情
集资金存放与使用专项报告中披露专项核 况进行一次现场核查。每个会计年度结束
查结论。 后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公
公司募集资金存放与使用情况被会计 司年度募集资金存放、管理与使用情况出
师事务所出具了“保留结论”“否定结论” 具专项核查报告。公司应当在年度募集资
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐 金存放、管理与使用情况专项报告中披露
机构或者独立财务顾问还应当在其核查报 专项核查结论。
告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证 公司募集资金存放、管理与使用情况
结论的原因，并提出明确的核查意见。 被会计师事务所出具了“保留结论”“否
保荐机构或者独立财务顾问在对公司 定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论
进行现场检查时发现公司募集资金管理存 的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
在重大违规情形或者重大风险的，应当及 其核查报告中认真分析会计师事务所出
时向证券交易所报告并披露。 具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公
司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场核查时发现公司
募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险的，应当及时向深圳证券交易所报
告并披露。
第三十四条 本办法未尽事宜，按照 第三十一条 本办法未尽事宜，按照
有关法律、法规、规范性文件和《公司章 有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行；本办法如与今后颁 程》等相关规定执行；本办法如与今后颁
布的有关法律、法规、规范性文件或经合 布的有关法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时， 法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按照有关法律、法规、规范性文件和《公 按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行，且董事会应立 司章程》等相关规定执行，且董事会应及
即对本制度制定修订方案，并提请董事会 时对本办法制定修订方案，并提请董事会
审议批准。 审议批准。
第三十三条 本制度由公司董事会
第三十六条 本办法自公司董事会批
拟定，经公司股东会审议通过之日起生效
准后实施。
实施，修改时亦同。
第三章 募集资金投向的管理 删除
第二十一条 公司使用超募资金偿还
银行贷款或者永久补充流动资金的，应当
经董事会和股东大会审议通过，独立董事
以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表
明确同意意见并披露，且应当符合以下要
求：
（一）用于永久补充流动资金和归还
删除
银行贷款的金额，每十二个月内累计不得
超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个
月内不得进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资及为控股子公司以外的对象提供
财务资助。公司应当在公告中对此作出明
确承诺。
第二十二条 公司应当在召开董事会
和股东大会审议通过变更募集资金投向议 删除
案后，方可变更募集资金投向。
第二十四条 公司拟变更募集资金投
向的，应当在提交董事会审议后及时报告
本所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体
原因； 删除
（二）新项目的基本情况、可行性分
析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部
门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构
对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提
交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对
外投资的，还应当比照相关规则的规定进
行披露。
第二十七条 公司监事会应当就变更
募集资金项目事项，发表独立意见，并按 删除
规定公告。
第三十一条 独立董事应当关注募集
资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董
事同意，独立董事可以聘请注册会计师对 删除
募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应
当全力配合专项审计工作，并承担必要的
费用。
首页
微信公众号
证券之星APP
