珠海航宇微科技股份有限公司章程
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第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华 组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订定本章程。
第三条 公司于 2010 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会核 第三条 公司于 2010 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下
准，首次向社会公众发行人民币普通股 25,000,000 股，于 2010 年 简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
无 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 第十条 公司全部资产分为等额股份，第十条 股东以其认购的股份为
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 限对公司承担责任，公司以其全部资财产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经
事会秘书、财务总监。 理、财务总监、董事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第十二条 根据《党章》、《公司法》和其他有关规定，公司设立 第十三条 根据《党章》、《公司法》和其他有关规定，公司设立中
中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。建立党 国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。建立党的工
的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。 作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。
据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党
的工作机构，配齐配强党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳
入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理
费列支。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
类的每一股份应当具有同等权利。 别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 同次发行的同种类别股票份，每股的发行条件和价格应当相同；认购
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 696,874,323 股，公司的股本结构为人 第二十一条 公司股份总数为 696,874,323 股，公司的股本结构为人
民币普通股 696,874,323 股，没有其他种类股。 民币普通股 696,874,323 股，没有其他种类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 赠与、垫资、担保、借补偿或贷款等形式，为他人取得本对购买或者
份的人提供任何资助。 拟购买公司或其母公司的股份的人提供任何财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
违反前三款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份；
… …
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
除外： 外：
… …
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
公司收购其股份的； 司收购其股份的；
… …
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第 公司因本章程第二十四五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
方式进行。 式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规 第二十七条 公司因本章程第二十四五条第一款第（一）项、第
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依第二十 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 依第二十四五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需召开股 情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
东大会审议。 议，无需召开股东大会审议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 …
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司依照第二十四五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
销。 司已发行股份总额数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》及中 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》及中国
国证监会、深圳证券交易所的规定履行信息披露义务。公司因第二 证监会、深圳证券交易所的规定履行信息披露义务。公司因第二十四
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等规定执行。 具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等规定执行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份可以应当依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易
易。 公司股东大会不得修改本章程中的前款规定。
公司股东大会不得修改本章程中的前款规定。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 公司不接受公司的股票份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。第三十
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证 条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 所持有公司同一类别股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
份。 持有的公司股份。
若中国证监监督管理委员会或深圳证券交易所对于公司董事、监 若法律、行政法规、中国证监监督管理委员会或深圳证券交易所对于
事、高级管理人员买卖公司股份另有规定的，按其规定执行。 公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份另有规定的，按其规定
执行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上
的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
其他情形的除外。 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
承担连带责任。 担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 的种类别享有权利，承担义务；持有同一种类别股份的股东，享有同
权利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
… …
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
大会，并行使相应的表决权； 东大会，并行使相应的表决权；
… …
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所
持有的股份； 持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 （五）查阅本、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
公司收购其股份； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 第三十五条 股东提出要求查阅前条所述、复制公司有关材信息或者
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 定，且应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
查阅公司的会计账簿、会计凭证的股东，应当为连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东。股东除提供本条第
一款资料外，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规及公司章程的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。 的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
无 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 续 180 日以上单独或者合并计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 请求监事审计委员会向人民法院提起诉讼；监事审计委员会成员执行
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 监事审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
… …
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退抽回其股本；
… …
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
无 的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
无 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
任。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 或者其他股东的合法权益；
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 免；
和社会公众股股东的利益。公司控股股东及实际控制人不得对股东 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得 信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干 （四）不得以任何方式占用公司资金；
预公司生产经营决策，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法利 与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
益。 市场等违法违规行为；
公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费 等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 立，不得以任何方式影响公司的独立性；
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则
使用： 和本章程的其他规定。
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动； 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制，发现控股股东侵占公司资金和资产应立即
申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
和资产。 司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
股东或实际控制人侵占公司财产，损害公司利益时，公司董事会将 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关
视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分； 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
会有效表决权股份总数之内。 众股股东的利益。公司控股股东及实际控制人不得对股东大会人事选
举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会
和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营
决策，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划
或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影
响公司经营管理的独立性或损害公司的合法利益。
公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占
用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东
及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使
用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用
即冻结”的机制，发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法
冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股
东或实际控制人侵占公司财产，损害公司利益时，公司董事会将视情
节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有
严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合
并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门
报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出
决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依
法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决
权股份总数之内。
第二节 股东大会的一般规定 第二三节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十六条 公司股东大会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
事、监事的报酬事项； （二一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
（三）审议批准董事会的报告； 事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议； （七四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 （八五）对发行公司债券作出决议；
议； （九六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
（十）修改本章程； 议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十七）修改本章程；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （八十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 决议；
经审计总资产 30%的事项； （九十二）审议批准本章程第四十二七条规定的担保事项；
（十四）审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
提供担保除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净 审计总资产 30%的事项；
资产绝对值 5%以上的关联交易事项（公司在连续十二个月内发生的 （十四一）审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和
与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的 提供担保除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资
相关的交易应累计计算）； 产绝对值 5%以上的关联交易事项（公司在连续十二个月内发生的与
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 的交易应累计计算）；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 （十五二）审议批准变更募集资金用途事项；
大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 （十六三）审议股权激励计划和员工持股计划；
董事会或其他机构和个人代为行使。 （十七四）公司年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，
该授权在下一年度股东会召开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担 第四十七条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
保。 公司下列对外担保行为，须应当经董事股东大会审议通过后提交股东
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 会审议：
… …
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
后提供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
… …
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 （五）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 （六）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
（七）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （七）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
的担保； 担保；
… …
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十二条 司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本第四十二条第
第二款第（一）、（三）、（四）、（六）项情形的，可以豁免提 二款第（一）、（三）、（四）、（六）项情形的，可以豁免提交股
交股东大会审议。 东大会审议。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东 股东大会审议前本条第二款第（五二）项担保事项时，必须经出席会
所持表决权的三分之二以上通过。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于本条第三款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的 对于本条第三二款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的
公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过。 公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过并及时对外披露。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
事审议同意；有独立董事的，并须经全体独立董事三分之二以上同 审议同意；有独立董事的，并须经全体独立董事三分之二以上同意。
意。
无 第四十八条 上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
内召开临时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或
或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十五条 除非董事会决议指定其他地点，股东大会应在公司公 第五十一条 除非董事公司召开股东会的决议指定其他地点，为公司
开披露的办公地址召开。 总部或股东大会会议应在公司公开披露的办公地址召开通知中明确的
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议 其它地点。
的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，
所有股东大会都通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券信息有限 由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。
公司上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投 所有股东大会都通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券信息有限公
票平台，为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务 司上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平
机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加 台，为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的
股东大会的，视为出席。 规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，
无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
意见并公告： 见并公告：
… …
第三节 股东大会的召集 第三四节 股东大会的召集
第四十七条 经全体独立董事过半数同意，可以向董事会提议召开 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 经全体独立董事过半数同意，可以独立董事有权向董事会提议召开临
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
说明理由并公告。 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 第五十四条 监事审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 本章程的规定，在收到提案议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事审计委
的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案议后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
责，监事会可以自行召集和主持。 监事审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事审计
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事审计委员会
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 提出请求。
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 监事审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
意。 召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 同意。
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 监事审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审计
的股东可以自行召集和主持。 委员会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 第五十六条 监事审计委员会或者股东决定自行召集股东大会的，须
事会，同时向深圳证券交易所备案。 书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 监事审计委员会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
向深圳证券交易所提交有关证明材料。 公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 第五十七条 对于监事审计委员会或股东自行召集的股东大会，董事
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 第五十八条 监事审计委员会或者股东自行召集的股东大会，会议所
用由公司承担。 必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第四五节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事审计委员会以及单独或
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 者合并计持有公司 31%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 单独或者合计持有公司 31%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
… …
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
股东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
… …
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
记日一旦确认，不得变更。 日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
容： …
… （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； …
… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 单项提案提出。
以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
明原因。 原因。
第五节 股东大会的召开 第五六节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权
席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
载明下列内容： 明下列内容：
（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权； （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 （二）代理人的姓名或者名称；
权票的指示； （二）是否具有表决权；
… （三）分别股东的具体指示，包括对列入股东大会议程的每一审议事
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
单位印章。 …
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 权的人作为代表出席公司的股东大会。
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
会议的通知中指定的其他地方。 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
授权的人作为代表出席公司的股东大会。 知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。 称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
登记应当终止。 当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书 第七十三条 股东大会要求召开时，公司全体董事、高级管理人员列
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。因故不 监事和董事会秘书应当出席会议的，董事、总经理和其他高级管理人
能亲自参加或列席股东大会的上述人员，公司将通过视频、电话、 员应当列席会议并接受股东的质询。因故不能现场亲自参加或列席股
网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 东大会的上述人员，公司将通过视频、电话、网络等方式为董事、监
事和高级管理人员参与列席股东大会提供便利。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 时，由过半数的以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 监事审计委员会自行召集的股东大会，由监事审计委员会主席召集人
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 主持。监事审计委员会主席召集人不能履行职务或不履行职务时，由
持。 过半数以上监事的审计委员会成员共同推举的一名监事审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
公司可根据实际情况邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者 公司可根据实际情况邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关
关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。 心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
询和建议作出解释和说明。 和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
录记载以下内容： 记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
… …
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
… …
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应采
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会，并及
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证
深圳证券交易所报告。 券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六七节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权的过半数 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二） … …
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 （六四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
… …
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
近一期经审计总资产 30%的； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 （五）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
… …
（七） （七）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、
法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （八）分拆所属子公司上市；
（九）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种；
（十）回购股份用于减少注册资本；
（十一）重大资产重组；
（十二）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
对上述第（七）、第（八）项规定的股东会决议事项，除须经出席会
议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会
议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通
过：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内 二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会
会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明 说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联
关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东 关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说
没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决，其所持有的 明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决，其所持有的股份不计
股份不计入有效表决权股份总数。 入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投
投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根 票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本
据本章程第三十五条规定向人民法院起诉。 章程第三十五六条规定向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交
交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有 易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等
同等法律效力。 法律效力。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
段，为股东参加股东大会提供便利。 股东参加股东大会提供便利。
公司股东大会审议所有议案应当对中小投资者表决单独计票，单独 公司股东大会审议所有议案应当对中小投资者表决单独计票并，单独
计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。 计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事 （一）首届股东代表担任的董事候选人由发起人提名；下届股东代表
会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的 3%以上 担任的董事候选人由上届董事会、审计委员会、单独或合并持有公司
的股东提名。 已发行在外有表决权的股份总数的 31%以上的股东提名。
（二）首届独立董事由发起人提名；下届独立董事由公司董事会、 （二）首届独立董事由发起人提名；下届独立董事由公司董事会、监
监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份 1％以上 事审计委员会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份 1％
的股东提名。 以上的股东提名。
（三）首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名；下届由股 （三）首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名；下届由股东
东代表担任的监事候选人由上届监事会、单独或合并持有公司发行 代表担任的监事候选人由上届监事会、单独或合并持有公司发行在外
在外有表决权的股份总数的 3%以上的股东提名。 有表决权的股份总数的 3%以上的股东提名。
（四）首届由职工代表出任的监事候选人由公司职工民主选举产 （四三）首届由职工代表出任的监董事候选人由公司职工民主选举产
生；下届由职工代表出任的监事候选人仍由公司职工民主选举产 生；下届由职工代表出任的监董事候选人仍由公司职工民主选举产
生。 生。
（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基 （五四）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基
本情况，董事会应在股东大会召开前发布“选举的提示性公告”， 本情况，董事会应在股东大会召开前发布“选举的提示性公告”，
公告将详细披露选举的董事监事人数、提名人资格、候选人资格、 董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况，公告将详细披
候选人初步审查程序等候选人简历和基本情况，为机构投资者和中 露选举的董事监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查
小股东推荐董事、监事候选人提供便利。董事或监事候选人应在股 程序等候选人简历和基本情况，为机构投资者和中小股东推荐董事、
东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 监事候选人提供便利。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出
事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
事职责。股东大会在选举董事环节，可以由董事候选人亲自发言， 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。股东大会在选举
介绍自身情况、工作履历和上任后的工作计划。 董事环节，可以由董事候选人亲自发言，介绍自身情况、工作履历和
股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。 上任后的工作计划。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时， 股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。
股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股
股东拥有的表决权可以集中使用选举 1 人，也可以分散投票选举数 东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
人。公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决 拥有的表决权可以集中使用选举 1 人，也可以分散投票选举数人。公
定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘为止。但每位当 司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或
选董事、监事所得票数必须超过参加本次股东大会有效表决权股份 者监事的选聘，直至全部董事选或者监事聘为止。但每位当选董事、
总数的二分之一。 监事所得票数必须超过参加本次股东大会有效表决权股份总数的二分
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 之一。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 第九十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，若否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 有关变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
决。 表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票 通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投
系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。 意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
议的详细内容。 细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事、监事就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监 事就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监董事就任
事就任时间为职工代表大会通过决议之日。 时间为职工代表大会通过决议之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
（无） 第五章 党组织
第一百〇二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层
组织工作条例（试行）》等规定，中国共产党珠海航宇微科技股份有
限公司委员会（以下简称“党委”）按照管理权限由上级党组织批准
设立。同时，根据有关规定，设立中国共产党珠海航宇微科技股份有
限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。
公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设
置，有关人员的任免按照相关规定执行。
第一百〇三条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每
届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届
任期和党委相同。
第一百〇四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制
度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高
度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣
传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理
层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和
干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履
行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党
向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极
投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导
公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百〇五条 公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，
再由董事会作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方
向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的
重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董
事会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百〇六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合
条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理/总裁一般担任党委
副书记。确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据企业
实际，党委书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。
纪委书记列席董事会会议、总经理办公会。
第五章 董事会 第五章 董事会 第六章 董事会
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
的债务到期未清偿； 闭之日起未逾 3 年；
… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 …
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（七八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股 第一百〇八条 除职工代表外的董事由股东大会选举或更换，并可在
东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，其中独 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选
立董事连续任职不得超过六年。 连任，其中独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
得超过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
下列忠实义务 司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
： 不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 董事对公司负有下列忠实义务：
财产； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
（二）不得挪用公司资金； 产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 （二）不得挪用公司资金；
立账户存储； （三二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 立账户存储；
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
同或者进行交易； 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 （五四）不得违反未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 经董事会或者未经股东大会同意决议通过，不得直接或间接与公司订
务； 立合同或者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋
… 取本应属于公司的商业机会，自营但向董事会或者为他人股东会报告
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 并经营与股东会决议通过，或者公司同类根据法律、行政法规或者本
的，应当承担赔偿责任。 章程的规定，不能利用该商业务机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
…
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
下列勤勉义务： 司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
… 常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 …
者监事行使职权; （五）应当如实向监事审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监
… 事审计委员会或者监事行使职权;
…
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独 换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。 股东大会解除该独立董事职务。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出 董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席
席时，董事会应尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事 时，董事会应尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事不能
不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其它渠道获知公 仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其它渠道获知公司信
司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作 息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策
出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。 时充分考虑中小股东利益与诉求。
公司可每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、 公司可每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经
经营管理信息以及重大事项背景资料等资料，确保董事及时掌握公 营管理信息以及重大事项背景资料等资料，确保董事及时掌握公司业
司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。 绩、财务状况和前景，有效履行职责。
公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促
促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件。 董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职任。董事辞职任
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 应当向公司董事会提交书面辞职报告。董事会，公司收到辞职报告之
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞 日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法 如因董事的辞职任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立董
律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在 事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在
章和本章程规定，履行董事职务。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 第一百一十三条 公司建立除前款所列情形外，董事辞离职自辞职报
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 告送达董管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事会
然解除，在董事辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效，但其对 时生效宜追责追偿的保障措施。
公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以 3 年为 董事辞职任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
限。 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞
职任生效或者任期届满后 3 年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保
密义务直至该秘密成为公开信息，不以 3 年为限。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
无 第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
券交易所的有关规定执行。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，还享有下列特别职权： 定执行。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门
查（二）向董事会提议召开临时股东大会； 规章与本章程赋予董事的一般职权以外，还享有下列特别职权：
（三）提议召开董事会会议； （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查
（四）依法公开向股东征集股东权利； （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （三）提议召开董事会会议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职 （四）依法公开向股东征集股东权利；
权。 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
独立董事行使前述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
体独立董事过半数同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常 权。
行使，公司应将有关情况予以披露。公司应当保证独立董事享有与 独立董事行使前述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体
其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条 独立董事过半数同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
件，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独立董事行 使，公司应将有关情况予以披露。公司应当保证独立董事享有与其他
使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理 董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，独立
人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内 董事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独立董事行使各项职权
容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料 遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会
或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资 秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事 体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说
会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求 明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不
公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履 关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被
行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意 公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是 独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行
否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。独立董 职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。
事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道 独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合
及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大 证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。独立董事应当核
会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可 查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法 现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及
律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股 时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记
东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质 载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司
询，督促公司切实整改或公开澄清。 章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当
积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改
或公开澄清。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，副董事
事长 1 人，副董事长 1 人。 长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
… …
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 （六五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及 （七六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 （八七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
事项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理 （十九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四三）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 所；
（十六）董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义 （十五四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
务，公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 （十六）董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义
企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分， 务，公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员可提请股东大会予以 业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负
罢免或解聘。 有严重责任的董事、监事及高级管理人员可提请股东大会予以罢免或
（十七）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即 解聘。
启动 “占用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为 ；（十七）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即
时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东所持股权，凡不能以现 启动 “占用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东所持股权，凡不能以现金
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相 （十八）法律、行政法规、部门规章或、本章程或者股东会授予的其
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 他职权。
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不
由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
员的董事。审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。 的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 第一百二十一 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易的权 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易的权限，
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以 上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上
上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值
上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账 和评估值的，以较高者作为计算数据。
面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额 1000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
超过 1000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 510%以上，且绝对金
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 额超过 51000 万元的，还应提交股东大会审议；
绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议；
上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 应提交股东大会审议；
元的，还应提交股东大会审议； （六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 易，公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
易，公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项（提供担保、提
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关 供财务资助除外）；但公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以
联方发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实 提交股东大会批准后方可实施。
施。 本款条及第四十八条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资等，
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理 投设立或者增资全交易性金融资子公司除外产、可供出售金融资产、
财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性 持有至到期投资等）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指
金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资 公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资
助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经 产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠
营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开 资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放
发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；深圳证券交易所
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 认定的其他交易。
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 上市公司下列活动不属于前款规定的事项：
此类资产的，仍包含在内。 （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业 涉及购买、出售此类资产）；
管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董 （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉
事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经 及购买、出售此类资产）；
董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须 （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。 类资产的，仍包含在内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管
理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会
批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会
审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方
提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应由董事会
批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经
全体独立董事 2/3 以上同意。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 以全体董事的过半数选举产生。无
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
…
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 或者不履行职务的，由过半数的以上董事共同推举一名董事履行职
务。 务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
… 议：
（三）监事会提议时； …
… （三）监事审计委员会提议时；
…
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议可以采取专人送出、 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议可以采取专人送出、信
信函、传真、电子邮件的方式在会议召开 10 日前通知全体董事， 函、传真、电子邮件的方式在会议召开 310 日前通知全体董事，但是
但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方 遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时
式随时通知召开董事会临时会议。 通知召开董事会临时会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 有关联关系的,，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
票权。
第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法
律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一般职权以外，行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为【3】名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事【2】名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会设置【战略发展】、【提名】、【薪酬
与考核】等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百二十七条 党委发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管 第一百二十七条 党委发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党
党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权： 治党责任，落实党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权：
… …
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
… …
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人
公司根据经营需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 员。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人 第一百四十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
员。 公司根据经营需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同 第一百四十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、离职
时适用于高级管理人员。 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六） 本章程关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
… …
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：
… …
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
会、监事会的报告制度； 监事会的报告制度；
… …
第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 第一百五十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
等事宜。 宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
责任。 当承担赔偿责任。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 第八章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
入，不得侵占公司的财产。 产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
整，并对定期报告签署书面确认意见。 书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会，监事会应当包括股东代表和适当 公司设监事会，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会由 表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会由 3 名监事组成，监事
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东提名选举的监事和 1 名职工代表监事。监事会中
监事会包括 2 名股东提名选举的监事和 1 名职工代表监事。监事会 的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 式民主选举产生。
他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
意见； 见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临
议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人
事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常， 员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
业机构协助其工作，费用由公司承担； 费用由公司承担；
（九）法律、法规、本章程规定或公司股东大会授予的其他职权。 （九）法律、法规、本章程规定或公司股东大会授予的其他职权。
公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作 公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人
人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。 员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
召开临时监事会会议。 议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
席会议的监事应当在会议记录上签名。 会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易
报送并披露中期报告。 所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
证券交易所的规定进行编制。 券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 司的资产金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 上的，可以不再提取。
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
润弥补亏损。 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
税后利润中提取任意公积金。 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 后利润，按照股东持有的股份比例分配。
比例分配。 股东大会违反《前款规定，在公司弥补亏损和提取法》定公积金之前
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分配的利润退还公司。
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的公司股份不参与分配利润。 赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
产经营或者转为增加公司资本，但是，资本公积金将不用于弥补公 经营或者转为增加公司注册资本，但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。 司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
注册资本的 25%。 的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限 司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十条 公司的利润分配政策为： 第一百六十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发
发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定 展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并
性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可 符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 的范围，不得损害公司持续经营能力。
… 公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上
（六）利润分配的决策程序和机制 实现剩余股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于
况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方 【70%】、经营性现金流为负或存在其他不适宜进行利润分配的情况
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 的，可以不进行利润分配。
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为利润分配 …
预案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表明确的独立意 (六) 利润分配的决策程序和机制
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。分 况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案
红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为利润分配预案可能
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投 损害公司或者中小股东权益的，有权发表明确的独立意见。董事会对
票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。分红预案经董事会审
的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 议通过，方可提交股东大会审议。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配预案时，可审议批准下一 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的 决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具 时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股
体的中期分红方案。 东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润 公司召开年度股东大会审议年度利润分配预案时，可审议批准下一年
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策 中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的
不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利 下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利
润分配政策的议案，由独立董事（如需）、监事会发表意见，经公 润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东 期分红方案。
所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
便中小股东参与股东大会表决。 配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配 政策的议案，由独立董事（如需）、监事审计委员会发表意见，经公
的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所
（七）有关利润分配的信息披露 持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
… 小股东参与股东大会表决。
… 报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润
分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（七）有关利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
…
第一百六十一条 公司实行内部审计制度， 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
督。 等。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十八条 公司配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 无
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东大会决
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 定，。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 【60】天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
形。
第十章 通知和公告 第十九章 通知和公告
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定
定披露上市公司信息的媒体上以公告方式进行。 披露上市公司信息的媒体上以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子邮件方
函、传真、电子邮件方式发出。 式发出。
第一百七十五条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》等中国 第一百八十四条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》等中国证
证券监督管理委员会指定的披露上市公司信息的报纸以及巨潮资讯 券监督管理委员会指定的披露上市公司信息的报纸以及巨潮资讯网
网（http:// HYPERLINK "http://www.cninfo.com.cn" （http:// HYPERLINK "http://www.cninfo.com.cn"
www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的指 www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的指定
定媒体。 媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
无 第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或中国证券监督管理 知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或中国证券监督管理委员会
委员会指定的披露上市公司信息的其他报纸上公告。 指定的披露上市公司信息的其他报纸上或者国家企业信用信息公示系
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 统公告。
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并
存续的公司或者新设的公司承继。 后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，
立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或中国证券 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或中国证券监督管
监督管理委员会指定的披露上市公司信息的其他报纸上公告。 理委员会指定的披露上市公司信息的其他报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，将必须编制资产负债表
及财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
于 30 日内在 《证券时报》或中国证券监督管理委员会指定的披露 人，并于 30 日内在 《证券时报》或中国证券监督管理委员会指定的
上市公司信息的其他报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 披露上市公司信息的其他报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少资后的注册资本将不低于，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外最低限额。
无 第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
《证券时报》或中国证监会指定的披露上市公司信息的其他报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
无 第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
无 第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百八十三条 公司因下列原因解散： 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
出现； 现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
东，可以请求人民法院解散公司。 表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形 第一百九十七条 公司有本章程第一百八九十三六条第（一）项、第
的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程， （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第 第一百九十八条 公司因本章程第一百八九十三六条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成立清算
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 组进行，开始清算。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
清算。 除外。
清算义务组由董事或者股东大会确定的人未及时履员组成。逾期不成
立清算组进行清算的义务，给公司或者债权人造可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理
理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税
税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； 款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
于 60 日内在《证券时报》或中国证券监督管理委员会指定的披露 内在《证券时报》或中国证券监督管理委员会指定的披露上市公司信
上市公司信息的其他报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 息的其他报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
债权。 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 后，应当制定订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 有的股份比例分配。
清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 清算期间，公司存续，但不能得开展与清算无关的经营活动。公司财
配给股东。 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
宣告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 公司经人民法院受理裁定宣告破产申请后，清算组应当将清算事务移
民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
记，公告公司终止。 公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算职责，负
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 有忠实义务和勤勉义务。
司财产。 清算组成员不得利用怠于履行清算职责权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 入，给不得侵占公司造财产。 清算组成员损失的，应当承担赔偿
当承担赔偿责任。 责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第十二章 修改章程 第十二一章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百〇六条 有下列情形之一的，公司将应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改章程的。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 第二百〇七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
登记。 记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 第二百〇八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
机关的审批意见修改本章程。 的审批意见修改本章程。
第十三章 附则 第十三二章 附则
第一百九十七条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足未超过 50%，但依其
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 股东。
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 织。
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
为同受国家控股而具有关联关系。 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在珠海市市场监督管理局最近一次核准 章程与本章程有歧义时，以在珠海市市场监督管理局最近一次核准登
登记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 本数；“过不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 则和监董事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。 会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本
本章程未尽事宜，按国家有关法律法规及规范性文件的规定执行; 章程未尽事宜，按国家有关法律法规及规范性文件的规定执行;；本
本章程如与日后颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时，按有关 章程如与日后颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时，按有关法
法律、法规及规范性文件的规定执行。 律、法规及规范性文件的规定执行。
第二百〇三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修订 第二百一十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修订
时亦同。 时亦同。
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