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红太阳: 《公司章程》修订对照表（2025年11月11日修订）

来源：证券之星 2025-11-11 20:08:21
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            南京红太阳股份有限公司
                章程修订对照表
    （2025 年 11 月 11 日已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，
       尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议批准）
      修订前章节                    修订后章节
第一章总 则                第一章   总 则
第二章经营宗旨和范围            第二章   经营宗旨和范围
第三章股 份                第三章   股 份
第一节股份发行               第一节   股份发行
第二节股份增减和回购            第二节   股份增减和回购
第三节股份转让               第三节   股份转让
第四章股东和股东大会            第四章   股东和股东会
第一节股 东                第一节   股东的一般规定
新增                    第二节   控股股东和实际控制人
第二节 股东大会的一般规定         第三节   股东会的一般规定
第三节 股东大会的召集           第四节   股东会的召集
第四节 股东大会的提案与通知        第五节   股东会的提案与通知
第五节 股东大会的召开           第六节   股东会的召开
第六节 股东大会的表决和决议        第七节   股东会的表决和决议
第五章 董事会               第五章   董事和董事会
第一节 董 事               第一节   董事的一般规定
第二节 董事会               第二节   董事会
新增                    第三节   独立董事
新增                    第四节   董事会专门会议
第六章 总经理及其他高级管理人员      第六章   高级管理人员
第七章 监事会               第七章   党 委
第一节 监 事               删除
第二节 监事会               删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计    第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度            第一节 财务会计制度
第二节 内部审计              第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任         第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告             第九章 通知和公告
第一节 通 知               第一节 通 知
第二节 公 告               第二节 公 告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散    第十章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算                   和清算
第一节 合并、分立、增资和减资       第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算             第二节 解散和清算
新增                    第十一章 职工民主管理与劳动人事制度
第十一章 修改章程             第十二章 修改章程
第十二章 附 则              第十三章 附 则
                    —1—
             修订前内容                         修订后内容
           第一章 总 则                  不变
    第一条     为维护南京红太阳股份有限            第一条   为维护南京红太阳股份有限
公司（以下简称“公司”）
           、公司股东和债权 公司（以下简称“公司”）
                               、股东、职工和债
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
             （以下简称 根据《中华人民共和国公司法》
                                （以下简称
“《公司法》”）
       、《中华人民共和国证券法》 “《公司法》”）
                            、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
            、《中华人民共和 （以下简称“《证券法》”）
                                 、《中华人民共和
国企业国有资产法》
        《企业国有资产监督管 国企业国有资产法》
                           《企业国有资产监督管
理暂行条例》
     《中国共产党章程》等法律、 理暂行条例》
                        《中国共产党章程》等法律、
行政法规、规章和规范性文件，制订本章 行政法规、规章和规范性文件，制订本章
程。                                程。
    第二条     公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
    公司经南京市体改委“宁体改字（92）
第 036 号”文件批准，以南京造漆厂为主体              不变
募集设立；在南京市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照。公司统一社会信用
代码为：91320100134900928L。
    第三条 公司于 1993 年经南京市体改            第三条 公司于 1993 年经南京市体改
委、南京市人民政府、中国证监会批准， 委、南京市人民政府、中国证监会批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万 首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万
股（每股面值 1 元）
          ，全部为向境内投资人 股，全部为向境内投资人发行的以人民币
发行的以人民币认购的内资股，其中：社 认购的内资股，其中：社会公众股为 2000
会公众股为 2000 万股，
             法人股为 500 万股。 万股，法人股为 500 万股。
万股社会公众股在深圳证券交易所上市。                万股社会公众股在深圳证券交易所上市。
    第四条 公司注册名称：
    中文名称：南京红太阳股份有限公司
                                    不变
    英 文 名 称 ： NANJING RED SUN
CO.,LTD.
    第五条     公司住所：南京市高淳区桠            第五条   公司住所：江苏省南京市高
溪镇东风路 8 号；邮政编码：211303             淳区桠溪镇东风路 8 号；邮政编码：211303
    第六条      公司注册资本为人民币
                                    不变
    第七条 公司营业期限为 1991 年 6 月
                                    不变
    第八条     董事长为公司的法定代表             第八条   代表公司执行公司事务的董
                             —2—
         修订前内容                   修订后内容
人。担任法定代表人的董事辞任的，视为 事长为公司的法定代表人，其产生及变更
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 方式按照本章程相关规定执行。担任法定
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日 代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
内确定新的法定代表人。法定代表人的产 定代表人。法定代表人辞任的，公司将在
生及其变更办法同本章程第一百一十三条 法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
关于董事长的产生及变更规定。          法定代表人。
                          法定代表人以公司名义从事的民事活
                        动，其法律后果由公司承受。本章程或者
                        股东会对法定代表人职权的限制，不得对
                        抗善意相对人。
                          法定代表人因为执行职务造成他人损
                        害的，由公司承担民事责任。公司承担民
                        事责任后，依照法律或者本章程的规定，
                        可以向有过错的法定代表人追偿。
  第九条    公司全部资产分为等额股      第九条    股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
  第十条    本公司章程自生效之日起，     第十条    本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 级管理人员具有法律约束力的文件。
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 高级管理人员。
其他高级管理人员。
  第十一条    本章程所称其他高级管理     第十一条    本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘书和 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
财务总监。                   书、财务总监和本章程规定的其他人员。
  第十二条 公司根据《中国共产党章        第十二条 公司根据《中国共产党章
程》和《公司法》规定，设立中国共产党 程》
                    《中国共产党国有企业基层组织工作条
的组织，开展党的活动。党组织充分发挥 例（试行）》规定，设立中国共产党的基层
政治核心作用，保证、监督党和国家方针、 委员会，发挥领导作用，把方向、管大局、
政策在公司的贯彻执行。公司重大经营管 保落实，依照规定讨论和决定企业重大事
理事项须经党组织前置研究讨论后，再提 项。按照有利于加强党的工作和精干高效
交董事会或经营管理层决策。公司应为开 协调原则，根据实际需要设立党委的工作
展党的活动提供条件，建立党的工作机构， 机构，配齐配强党务工作人员，保障企业
                    —3—
         修订前内容                  修订后内容
保障党组织活动场所和活动经费。        党组织工作经费。本章程对履行出资人职
                       责的机构、公司、党委成员、董事、高级
                       管理人员具有法律约束力。
     第二章 经营宗旨和范围         不变
 第十三条    公司的经营宗旨：最大限
度地利用社会力量和公司现有各种资源及
优势，拓宽公司的业务领域，提高公司在
                         不变
国内、国际市场的竞争能力，在努力为全
体股东创造最大经济效益的同时争取创造
良好的社会效益。
 第十四条    经依法登记，公司的经营
范围：农药生产（按《农药生产许可证》
和《安全生产许可证》所列项目经营）
                、农
药产品包装物的生产、销售（按《危险化
学品包装物、容器生产企业定点证书》核
定的定点生产范围经营）
          ；三药中间体及精
细化工产品的生产、销售、技术咨询和服       不变
务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）
  。消毒剂销售（不含危险化学品）
                （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
       第三章 股 份           不变
       第一节 股份发行          不变
 第十五条    公司的股份采取股票的形
                         不变
式。
 第十六条    公司股份的发行，实行公     第十六条   公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。             份具有同等权利。
 同次发行的同种类股票，每股的发行        同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。     每股支付相同价额。
 第十七条    公司发行的股票，以人民     第十七条   公司发行的面额股，以人
币标明面值。                 民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
 第十八条    公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司集       不变
中存管。
                   —4—
          修订前内容                           修订后内容
   第十九条    公司发起人为南京市国有
                                   不变
资产管理经营公司，以实物资产出资。
   第二十条      公司股份总数为               第二十条    公司已发行的股份数为
通股 1,298,027,341 股，无其他种类股。
   第二十一条     公司或公司的子公司             第二十一条   公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
得公司或者公司母公司的股份提供财务资 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
助，公司实施员工持股计划的除外。               司实施员工持股计划的除外。
                                   为公司利益，经股东会决议，或者董
                               事会按照本章程或者股东会的授权作出决
                               议，公司可以为他人取得本公司或者其母
                               公司的股份提供财务资助，但财务资助的
                               累计总额不得超过已发行股本总额的百分
                               之十。董事会作出决议应当经全体董事的
                               三分之二以上通过。
      第二节 股份增减和回购                  不变
   第二十二条    公司根据经营和发展的             第二十二条   公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采取下列方式增加 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本：                                （一）向不特定对象发行股份；
   （一）公开发行股份；                      （二）向特定对象发行股份；
   （二）非公开发行股份；                     （三）向现有股东派送红股；
   （三）向现有股东派送红股；                   （四）以公积金转增股本；
   （四）以公积金转增股本；                    （五）法律、行政法规及中国证监会
   （五）法律、行政法规规定及中国证 规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
   第二十三条     公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公司
                                   不变
法》以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
   第二十四条    公司不得收购本公司股             第二十四条   公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：               份。但是，有下列情形之一的除外：
   (一)减少公司注册资本；                    （一）减少公司注册资本；
   (二)与持有本公司股份的其他公司合               （二）与持有本公司股份的其他公司
并；                             合并；
   (三)将股份用于员工持股计划或者股               （三）将股份用于员工持股计划或者
权激励；                           股权激励；
                             —5—
         修订前内容                  修订后内容
  (四)股东因对股东大会作出的公司合      （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；                     份；
  (五)将股份用于转换公司发行的可转      （五）将股份用于转换公司发行的可
换为股票的公司债券；             转换为股票的公司债券；
  (六)公司为维护公司价值及股东权益      （六）公司为维护公司价值及股东权
所必需。                   益所必需。
  第二十五条   公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
                         不变
  公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
  第二十六条   公司因本章程第二十四     第二十六条    公司因本章程第二十四
条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
份的，应当经股东大会决议。公司因本章 购本公司股份的，应当经股东会决议；公
程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
照本章程的规定或者股东大会的授权，经 份的，可以依照本章程的规定或者股东会
三分之二以上董事出席的董事会会议决 的授权，经三分之二以上董事出席的董事
议。                     会会议决议。
  公司依照第二十四条规定收购本公司       公司依照本章程第二十四条规定收购
股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 应当自收购之日起十日内注销；属于第
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 （二）项、第（四）项情形的，应当在六
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的， 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
公司合计持有的本公司股份数不得超过本 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
年内转让或者注销。              发行股份总数的百分之十，并应当在三年
                       内转让或者注销。
        第三节 股份转让         不变
  第二十七条   公司的股份可以依法转     第二十七条    公司的股份应当依法转
让。                     让。
  第二十八条   公司不接受本公司的股     第二十八条    公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。             份作为质权的标的。
  第二十九条   发起人持有的本公司股     第二十九条    公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 发行的股份，自公司股票在证券交易所上
                   —6—
         修订前内容                   修订后内容
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 市交易之日起一年内不得转让。
司股票在深圳证券交易所上市交易之日起        公司董事、高级管理人员应当向公司
  公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 股份不得超过其所持有本公司同一类别股
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 份总数的百分之二十五；所持本公司股份
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 自公司股票上市交易之日起一年内不得转
持本公司股份自公司股票上市交易之日 让。上述人员离职后半年内，不得转让其
起，1 年内不得转让。上述人员离职后半年 所持有的本公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。         公司的董事、监事、高级管理人员证
  公司的董事、监事、高级管理人员证 券账户内通过二级市场购买、可转债转股、
券账户内通过二级市场购买、可转债转股、 行权、协议受让等方式年内新增的本公司
行权、协议受让等方式年内新增的本公司 无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增
无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增 有限售条件的股份，计入次年可转让股份
有限售条件的股份，计入次年可转让股份 的计算基数。
的计算基数。
  第三十条   公司持有 5%以上股份的     第三十条   公司持有百分之五以上股
股东、公司董事、监事、高级管理人员， 份的股东、董事、高级管理人员，将其持
将其持有的本公司股票或其他具有股权性 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 后六个月内又买入，由此所得收益归本公
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 司所有，本公司董事会应当及时采取处理
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 措施，核实相关人员违规买卖的情况、收
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国 益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
证监会规定的其他情形的除外。          但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
  前款所称董事、监事、高级管理人员、 而持有百分之五以上股份的，以及有中国
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 证监会规定的其他情形的除外。
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持        前款所称董事、高级管理人员、自然
有的及利用他人账户持有的股票或者其他 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
具有股权性质的证券。              的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
  公司董事会不按照本条第一款规定执 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
  股东有权要求董事会在 30 日内执行。 股权性质的证券。
行的，
公司董事会未在上述期限内执行的，股东        公司董事会不按照本条第一款规定执
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 行的，股东有权要求董事会在三十日内执
人民法院提起诉讼。               行。公司董事会未在上述期限内执行的，
  公司董事会不按照本条第一款的规定 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 接向人民法院提起诉讼。
任。                        公司董事会不按照本条第一款的规定
                        执行的，负有责任的董事依法承担连带责
                    —7—
         修订前内容                修订后内容
                       任。
     第四章 股东和股东大会          第四章 股东和股东会
        第一节 股 东             第一节 股东的一般规定
  第三十一条   公司依据证券登记机构      第三十一条   公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东按 是证明股东持有公司股份的充分证据。股
其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 东按其所持有股份的类别享有权利，承担
持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 义务；持有同一类别股份的股东，享有同
承担同种义务。                等权利，承担同种义务。
  第三十二条   公司召开股东大会、分      第三十二条   公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股东身 股利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时，由董事会或股东大会召集人 的行为时，由董事会或者股东会召集人确
确定股权登记日，股权登记日收市后登记 定股权登记日，股权登记日收市后登记在
在册的股东为享有相关权益的股东。       册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十三条   公司股东享有下列权       第三十三条   公司股东享有下列权
利：                     利：
  (一)依照其所持有的股份份额获得股       （一）依照其所持有的股份份额获得
利和其他形式的利益分配；           股利和其他形式的利益分配；
  (二)依法请求、召集、主持、参加或者      （二）依法请求召开、召集、主持、
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
应的表决权；                 行使相应的表决权；
  (三)对公司的经营进行监督，提出建议      （三）对公司的经营进行监督，提出
或者质询；                  建议或者质询；
  (四)依照法律、行政法规及本章程的规      （四）依照法律、行政法规及本章程
定转让、赠与或质押其所持有的股份；      的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
  (五)查阅、复制本章程、股东名册、股 份；
东大会会议记录、董事会会议决议、监事        （五）查阅、复制本章程、股东名册、
会会议决议、财务会计报告；          股东会会议记录、董事会会议决议、财务
  (六)公司终止或清算时，按其所持有的 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
股份份额参加公司剩余财产的分配；       的会计账簿、会计凭证；
  (七)对股东大会作出的公司合并、分立      （六）公司终止或者清算时，按其所
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
  (八)法律、行政法规、部门规章或本章 配；
程规定的其他权利。                 （七）对股东会作出的公司合并、分
                       立决议持异议的股东，要求公司收购其股
                       份；
                          （八）法律、行政法规、部门规章或
                       者本章程规定的其他权利。
  第三十四条   股东提出查阅、复制前      第三十四条   股东要求查阅、复制公
                    —8—
       修订前内容                 修订后内容
条所述有关信息或者索取资料的，应当向 司有关信息或材料的，应当遵守《公司法》
公司提供证明其所持有的公司股份的种类 《证券法》等法律、行政法规的规定。应
以及持股数量的书面文件，公司经核实股 当向公司提供证明其持有公司股份的类别
东身份后按照股东的要求予以提供。       以及持股数量的书面文件，公司经核实股
                       东身份后按照股东的要求予以提供。
                         股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
                       证的，应当向公司提出书面请求，说明目
                       的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
                       簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
                       司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
                       当自股东提出书面请求之日起十五日内书
                       面答复股东并说明理由。
                         连续一百八十日以上单独或者合计持
                       有公司百分之三以上股份的股东要求查阅
                       公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公
                       司法》相关规定执行。
                         公司股东查阅、复制公司有关文件和
                       资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需
                       要保密的文件，须在与公司签订保密协议
                       后查阅、复制。股东查阅会计账簿、会计
                       凭证，可以委托会计师事务所、律师事务
                       所等中介机构进行。股东及其委托的会计
                       师事务所、律师事务所等中介机构应当遵
                       守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
                       私、个人信息等法律、行政法规的规定，
                       并承担泄露秘密的法律责任。
                         股东要求查阅、复制公司全资子公司
                       相关材料的，适用本条的规定。
  第三十五条   公司股东大会、董事会     第三十五条   公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。           请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、       股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 决议作出之日起六十日内，请求人民法院
销。                     撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
                       程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
                       未产生实质影响的除外。
                         董事会、股东等相关方对股东会决议
                   —9—
       修订前内容                    修订后内容
                       的效力存在争议的，应当及时向人民法院
                       提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
                       决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
                       议。公司、董事和高级管理人员应当切实
                       履行职责，确保公司正常运作。
                            人民法院对相关事项作出判决或者裁
                       定的，公司应当依照法律、行政法规、中
                       国证监会和证券交易所的规定履行信息披
                       露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
                       定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
                       项的，将及时处理并履行相应信息披露义
                       务。
                            第三十六条   有下列情形之一的，公
                       司股东会、董事会的决议不成立：
                            （一）未召开股东会、董事会会议作
                       出决议；
                            （二）股东会、董事会会议未对决议
                       事项进行表决；
  新增
                            （三）出席会议的人数或者所持表决
                       权数未达到《公司法》或者本章程规定的
                       人数或者所持表决权数；
                            （四）同意决议事项的人数或者所持
                       表决权数未达到《公司法》或者本章程规
                       定的人数或者所持表决权数。
  第三十六条   董事、高级管理人员执        第三十七条   审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 司造成损失的，连续一百八十日以上单独
的股东有权书面请求监事会向人民法院提 或者合计持有公司百分之一以上股份的股
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 东有权书面请求审计委员会向人民法院提
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
损失的，股东可以书面请求董事会向人民 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
法院提起诉讼。                给公司造成损失的，前述股东可以书面请
  监事会、董事会收到前款规定的股东 求董事会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请          审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
                   — 10 —
       修订前内容                     修订后内容
法院提起诉讼。                 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损 向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前           他人侵犯公司合法权益，给公司造成
两款的规定向人民法院提起诉讼。         损失的，本条第一款规定的股东可以依照
                        前两款的规定向人民法院提起诉讼。
                             公司全资子公司的董事、监事、高级
                        管理人员执行职务违反法律、行政法规或
                        者本章程的规定，给公司造成损失的，或
                        者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
                        损失的，连续一百八十日以上单独或者合
                        计持有公司百分之一以上股份的股东，可
                        以依照《公司法》第一百八十九条前三款
                        规定书面请求全资子公司的监事会、董事
                        会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
                        直接向人民法院提起诉讼。
 第三十七条     董事、高级管理人员违        第三十八条   董事、高级管理人员违
反法律、行政法规或者本章程的规定，损 反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起 害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。                     诉讼。
 第三十八条     公司股东承担下列义         第三十九条   公司股东承担下列义
务：                      务：
 (一)遵守法律、行政法规和本章程；           （一）遵守法律、行政法规和本章程；
 (二)依其所认购的股份和入股方式缴           （二）依其所认购的股份和入股方式
纳股金；                    缴纳股款；
 (三)除法律、法规规定的情形外，不得          （三）除法律、法规规定的情形外，
退股；                     不得抽回其股本；
 (四)不得滥用股东权利损害公司或者           （四）不得滥用股东权利损害公司或
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
地位和股东有限责任损害公司债权人的利 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
益。                      利益；
 (五)法律、行政法规及本章程规定应当          （五）法律、行政法规及本章程规定
承担的其他义务。                应当承担的其他义务。
 公司股东滥用股东权利给公司或者其            公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。                      任。
 新增                          第二节 控股股东和实际控制人
                    — 11 —
         修订前内容                       修订后内容
  第三十九条   持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行质
                              删除
押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
                              第四十条    公司控股股东、实际控制
                         人应当依照法律、行政法规、中国证监会
  新增
                         和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
                         维护上市公司利益。
  第四十条   公司的控股股东、实际控          第四十一条    公司控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。 制人应当遵守下列规定：
违反规定的，给公司造成损失的，应当承            （一）依法行使股东权利，不滥用控
担赔偿责任。                   制权或者利用关联关系损害公司或者其他
  （一）公司控股股东及实际控制人对 股东的合法权益；
公司和公司社会公众股股东负有诚信义             （二）严格履行所作出的公开声明和
务。控股股东应严格依法行使出资人的权 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
利，控股股东不得利用利润分配、资产重            （三）严格按照有关规定履行信息披
组、对外投资、资金占用、借款担保等方 露义务，积极主动配合公司做好信息披露
式损害公司和社会公众股股东的合法权 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
益，不得利用其控制地位损害公司和社会 重大事件；
公众股股东的利益。                     （四）不得以任何方式占用公司资金；
  公司控股股东、实际控制人不得通过            （五）不得强令、指使或者要求公司
任何方式违规占用公司资金，不得利用其 及相关人员违法违规提供担保；
控制权从事有损于上市公司和中小股东合            （六）不得利用公司未公开重大信息
法权益的行为，不得通过任何方式影响公 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
司的独立决策，不得利用公司未公开重大 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有关 短线交易、操纵市场等违法违规行为；
公司的未公开重大信息，不得进行内幕交            （七）不得通过非公允的关联交易、
易、操纵市场或者其他欺诈活动。          利润分配、资产重组、对外投资等任何方
  公司控股股东、实际控制人应当保证 式损害公司和其他股东的合法权益；
上市公司人员、财务、业务、机构独立和            （八）保证公司资产完整、人员独立、
资产完整；应当积极配合上市公司履行信 财务独立、机构独立和业务独立，不得以
息披露义务，如实回答监管机构的相关问 任何方式影响公司的独立性；
询；应当严格按照有关规定履行信息披露            （九）法律、行政法规、中国证监会
义务，保证披露的信息真实、准确、完整， 规定、证券交易所业务规则和本章程的其
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 他规定。
漏。                            公司的控股股东、实际控制人不担任
 （二）公司董事、监事、高级管理人员 公司董事但实际执行公司事务的，适用本
有义务维护公司资金不被控股股东占用。       章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
  公司董事、监事、高级管理人员协助、 定。
                     — 12 —
         修订前内容                    修订后内容
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产            公司的控股股东、实际控制人指示董
时，公司董事会应视情节轻重对直接责任 事、高级管理人员从事损害公司或者股东
人给予处分。                   利益的行为的，与该董事、高级管理人员
  对负有严重责任的董事、监事，由公 承担连带责任。
司监事会提议公司董事会召开股东大会启
动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉
及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责
任。
  对负有严重责任的高级管理人员，由
公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿
责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑
事责任。
  （三）发生公司控股股东包括但不限
于占用公司资金的方式侵占公司资产的情
况，公司董事会应立即以公司的名义向人
民法院申请对控股股东所侵占的公司资产
及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控
股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或
现金清偿的，公司有权按照有关法律、法
规、规章的规定及程序，通过变现控股股
东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
                              第四十二条   控股股东、实际控制人
  新增                     质押其所持有或者实际支配的公司股票
                         的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
                              第四十三条   控股股东、实际控制人
                         转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
  新增                     法律、行政法规、中国证监会和证券交易
                         所的规定中关于股份转让的限制性规定及
                         其就限制股份转让作出的承诺。
     第二节 股东大会的一般规定             第三节 股东会的一般规定
  第四十一条   股东大会是公司的权力          第四十四条   公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权：             组成。股东会是公司的权力机构，依法行
  （一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划；                            （一）选举和更换非由职工代表担任
  （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报            （二）审议批准董事会的报告；
酬事项；                          （三）审议批准公司的利润分配方案
  （三）审议批准董事会的报告；         和弥补亏损方案；
  （四）审议批准监事会的报告；              （四）对公司增加或者减少注册资本
                     — 13 —
        修订前内容                    修订后内容
  （五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案；                     （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）审议批准公司的利润分配方案           （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案；                算或者变更公司形式作出决议；
  （七）对公司增加或者减少注册资本           （七）修改本章程；
做出决议；                        （八）对公司聘用、解聘承办公司审
  （八）对发行公司债券做出决议；       计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散和清           （九）审议批准本章程第四十五条规
算或者变更公司形式作出决议；          定的担保事项；
  （十）修改本章程；                  （十）审议公司在一年内购买、出售
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
务所做出决议；                 百分之三十的事项；
  （十二）审议批准本章程第四十二条           （十一）审议批准变更募集资金用途
规定的担保事项；                事项；
  （十三）审议公司在一年内购买、出           （十二）审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 股计划；
产 30%的事项；                    （十三）对公司为公司及全体董事、
  （十四）审议批准变更募集资金用途 高级管理人员及其他代表公司行为的雇员
事项；                     （具体以公司与保险公司协商确定的范围
  （十五）审议股权激励计划和员工持 为准）购买责任保险事项作出决议；
股计划；                         （十四）审议法律、行政法规、部门
  （十六）对公司为公司及全体董事、 规章或者本章程规定应当由股东会决定的
监事、高级管理人员及其他代表公司行为 其他事项。
的雇员（具体以公司与保险公司协商确定           股东会可以授权董事会对发行公司债
的范围为准）购买责任保险事项作出决议； 券作出决议。
  （十七）审议法律、行政法规、部门           公司年度股东会会议可以授权董事会
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 决定向特定对象发行融资总额不超过人民
其他事项。                   币三亿元且不超过最近一年末公司净资产
                        百分之二十的股份，发行价格等相关事项
                        应受限于相关法律、法规与规范性文件的
                        规定，该项授权在下一年度股东会会议召
                        开日失效。
                             除法律、行政法规、中国证监会规定
                        或者证券交易所规则另有规定外，上述股
                        东会的职权不得通过授权的形式由董事会
                        或者其他机构和个人代为行使。
  第四十二条     公司下列对外担保行        第四十五条   公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：           为，须经股东会审议通过：
  （一）本公司及本公司控股子公司的           （一）本公司及本公司控股子公司的
                    — 14 —
       修订前内容                     修订后内容
对外担保总额，超过最近一期经审计净资 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；        产的百分之五十以后提供的任何担保；
  （二）公司及本公司控股子公司的对           （二）公司的对外担保总额，超过最
外担保总额，超过公司最近一期经审计总 近一期经审计总资产的百分之三十以后提
资产的 30%以后提供的任何担保；       供的任何担保；
  （三）最近十二个月内担保金额累计           （三）公司在一年内向他人提供担保
计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的金额超过公司最近一期经审计总资产百
的担保；                    分之三十的担保；
  （四）为资产负债率超过 70%的担保         （四）为资产负债率超过百分之七十
对象提供的担保；                的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过公司最近一期           （五）单笔担保额超过最近一期经审
经审计净资产 10%的担保；          计净资产百分之十的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联           （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；                 方提供的担保。
  （七）中国证监会、深圳证券交易所           （七）中国证监会、深圳证券交易所
或本章程规定的其他担保情形。          或本章程规定的其他担保情形。
  公司股东大会审议前款第(三)项担保          本条对外担保行为，须经董事会审议
事项时, 应当经出席会议的股东所持表决 通过后提交股东会审议。董事会审议担保
权的三分之二以上通过。             事项时，应当经出席董事会会议的三分之
  除需经股东大会审议批准的公司对外 二以上董事审议同意。股东会审议本条第
担保行为，由公司董事会审议决定。        （三）项担保事项时，应当经出席会议的
                        股东所持表决权的三分之二以上通过。
                             公司股东会在审议为股东、实际控制
                        人及其关联方提供担保的议案时，该股东
                        或者受该实际控制人支配的股东，不得参
                        与该项表决，该项表决由出席股东会的其
                        他股东所持表决权的过半数通过。公司为
                        控股股东、实际控制人及其关联方提供担
                        保的，应当要求对方提供反担保。
                             公司建立定期核查机制，对公司担保
                        行为进行核查。公司发生违反对外担保审
                        批权限和审议程序等违规担保行为的，应
                        当及时披露，并采取合理、有效措施解除
                        或者改正违规担保行为，降低公司损失，
                        维护公司及中小股东的利益，并根据损失
                        和风险的大小、情节的轻重追究相关人员
                        的法律责任。
                             公司董事、高级管理人员违反本章程
                        规定的审批权限或者审议程序违规对外提
                    — 15 —
         修订前内容                     修订后内容
                          供担保的，公司依据内部管理制度给予相
                          应处分，给公司及股东利益造成损失的，
                          直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
  第四十三条      股东大会分为年度股东        第四十六条   股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会每年 和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之 应当于上一会计年度结束后的六个月内举
后的 6 个月之内举行。              行。
  第四十四条      有下列情形之一的，公        第四十七条   有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：                     股东会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定             （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人） 人数或者本章程所定人数的三分之二（即
时；                        不足六人）时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本             （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额的 1/3 时；                三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%（不          （三）单独或者合计持有公司百分之
含投票代理权）以上股份的股东请求时；        十以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；                 （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；                 （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或             （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。               者本章程规定的其他情形。
  第四十五条      本公司召开股东大会的        第四十八条   本公司召开股东会的地
地点为：江苏省南京市。具体会议地点由 点为：江苏省南京市或者股东会会议通知
召集人以公告的方式通知。              中指明的其他地方。具体会议地点由召集
  股东大会将设置会场，以现场会议形 人以公告的方式通知。
式召开。公司还将提供网络投票的方式为             股东会将设置会场，以现场会议形式
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 召开。公司还将提供网络投票的方式为股
述方式参加股东大会的，视为出席。          东参加股东会提供便利。股东会除设置会
  公司股东按规定方式进行网络投票 场以现场形式召开外，还可以同时采用电
的，无论投票人系亲自投票或是委托代理 子通信方式召开。股东通过上述方式参加
人代为投票，均视为各股东亲自投票并行 股东会的，视为出席。
使表决权。
  第四十六条      本公司召开股东大会时        第四十九条   本公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：                        告：
     （一）会议的召集、召开程序是否符          （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；             合法律、行政法规、本章程的规定；
     （二）出席会议人员的资格、召集人          （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；                 资格是否合法有效；
                      — 16 —
         修订前内容                      修订后内容
  （三）会议的表决程序、表决结果是           （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；                  否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题           （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。                出具的法律意见。
      第三节 股东大会的召集                 第四节 股东会的召集
  第四十七条    股东大会由董事会或其
                             删除
他法定主体依法召集。
  第四十八条    独立董事有权向董事会        第五十条    董事会应当在规定的期限
提议召开临时股东大会，独立董事行使该 内按时召集股东会。
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。          经全体独立董事过半数同意，独立董
对独立董事要求召开临时股东大会的提 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
议，董事会应当根据法律、行政法规和本 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
章程的规定，在收到提议后 10 日内做出同 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 规定，在收到提议后十日内提出同意或者
意见。                     不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 知；董事会不同意召开临时股东会的，说
东大会的，将说明理由并公告。          明理由并公告。
  第四十九条    监事会有权向董事会提        第五十一条    审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10    规和本章程的规定，在收到提议后十日内
日内做出同意或不同意召开临时股东大会 提出同意或者不同意召开临时股东会的书
的书面反馈意见。                面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将           董事会同意召开临时股东会的，将在
在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。              得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或           董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
  第五十条    单独或者合计持有公司         第五十二条    单独或者合计持有公司
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 本章程的规定，在收到请求后十日内提出
做出同意或不同意召开临时股东大会的书 同意或者不同意召开临时股东会的书面反
                    — 17 —
         修订前内容                     修订后内容
面反馈意见。                    馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应             董事会同意召开临时股东会的，应当
当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
应当征得相关股东的同意。              当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或             董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 或者合计持有公司百分之十以上股份的股
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 东向审计委员会提议召开临时股东会，应
应当以书面形式向监事会提出请求。          当以书面形式向审计委员会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应             审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 应在收到请求后五日内发出召开股东会的
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 通知，通知中对原请求的变更，应当征得
关股东的同意。                   相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会             审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 股东会，连续九十日以上单独或者合计持
持。                        召集和主持。
  第五十一条   监事会或股东决定自行           第五十三条   审计委员会或者股东决
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向深圳证券交易所备案。              同时向深圳证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持             审计委员会或者召集股东应在发出股
股比例不得低于 10%。              东会通知及股东会决议公告时，向深圳证
  监事会或召集股东应在发出股东大会 券交易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向深圳证券             在股东会决议公告前，召集股东持股
交易所提交有关证明材料。              比例不得低于百分之十。
  第五十二条   对于监事会或股东自行           第五十四条   对于审计委员会或者股
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
予配合。董事会应当提供股权登记日的股 书将予配合。董事会将提供股权登记日的
东名册。                      股东名册。
  第五十三条   监事会或股东自行召集           第五十五条   审计委员会或者股东自
的股东大会，会议所必需的费用由本公司 行召集的股东会，会议所必需的费用由本
承担。                       公司承担。
     第四节 股东大会的提案与通知            第五节 股东会的提案与通知
  第五十四条   提案的内容应当属于股           第五十六条   提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议 东会职权范围，有明确议题和具体决议事
事项，并且符合法律、行政法规和本章程 项，并且符合法律、行政法规和本章程的
的有关规定。                    有关规定。
                      — 18 —
       修订前内容                      修订后内容
  第五十五条    公司召开股东大会，董         第五十七条   公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合计持有公司 会、审计委员会以及单独或者合计持有公
案。                       提出提案。
  单独或者合计持有公司 1%以上股份           单独或者合计持有公司百分之一以上
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 股份的股东，可以在股东会召开十日前提
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
在收到提案后 2 日内进行审核，审核通过 当在收到提案后两日内发出股东会补充通
后发出股东大会补充通知，公告临时提案 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
的内容。                     案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
  除前款规定的情形外，召集人在发出 行政法规或者公司章程的规定，或者不属
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 于股东会职权范围的除外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。             除前款规定的情形外，召集人在发出
  股东大会通知中未列明或不符合本章 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
程第五十四条规定的提案，股东大会不得 中已列明的提案或者增加新的提案。
进行表决并做出决议。                    股东会通知中未列明或者不符合本章
                         程规定的提案，股东会不得进行表决并作
                         出决议。
  第五十六条    召集人将在年度股东大         第五十八条   召集人将在年度股东会
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 时股东会将于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。                  式通知各股东。
  公司在计算起始期限时，不应当包括            公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。                  会议召开当日。
  第五十七条    股东会议的通知包括以         第五十九条   股东会的通知包括以下
下内容：                     内容：
  (一)会议的时间、地点、方式、会议召          （一）会议的时间、地点、方式、会
集人和会议期限；                 议召集人和会议期限；
  (二)提交会议审议的事项和提案；            （二）提交会议审议的事项和提案；
  (三)以明显的文字说明：全体股东均有          （三）以明显的文字说明：全体股东
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 均有权出席股东会，并可以书面委托代理
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
是公司的股东；                  必是公司的股东；
  (四)有权出席股东大会股东的股权登           （四）有权出席股东会股东的股权登
记日；                      记日；
  (五)会务常设联系人姓名，电话号码。          （五）会务常设联系人姓名，电话号
  (六)网络或其他方式的表决时间和表 码；
决程序。                          （六）网络或者其他方式的表决时间
  股东大会通知和补充通知中应当充 及表决程序。
                     — 19 —
          修订前内容                     修订后内容
分、完整披露所有提案的全部具体内容。           股东会通知和补充通知中应当充分、
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 完整披露所有提案的全部具体内容。有关
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 提案涉及独立董事及中介机构发表意见
露独立董事的意见及理由。            的，公司最迟应当在发布股东会通知或者
  股东大会网络或其他方式投票的开始 补充通知时披露相关意见。
时间，不早于现场股东大会召开前一日下           股东会网络或者其他方式投票的开始
午 3:00，并不迟于现场股东大会召开当日 时间，不得早于现场股东会召开前一日下
上午 9:30，其结束时间不早于现场股东大 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
会结束当日下午 3:00。           上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
  股权登记日与会议日期之间的间隔应 会结束当日下午 3:00。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确         股权登记日与会议日期之间的间隔应
认，不得变更。                 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
                        认，不得变更。
  第五十八条    股东大会拟讨论董事、        第六十条    股东会拟讨论董事选举事
监事选举事项的，股东大会通知中将充分 项的，股东会通知中将充分披露董事候选
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容:                      （一）教育背景、工作经历、兼职等
  （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；
个人情况；                        （二）与公司或者公司的控股股东及
  （二）与本公司或本公司的控股股东 实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；              （三）持有公司股份数量；
  （三）披露持有本公司股份数量；            （四）是否受过中国证监会及其他有
  （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。            除采取累积投票制选举董事外，每位
  除采取累积投票制选举董事、监事外， 董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
  第五十九条    发出股东大会通知后，        第六十一条    发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东会不应延期或者取消，股
股东大会通知中列明的提案不应取消。一 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 现延期或者取消的情形，召集人应当在原
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 定召开日前至少两个工作日公告并说明原
原因。                     因。
      第五节 股东大会的召开              第六节 股东会的召开
  第六十条    本公司董事会和其他召集        第六十二条    本公司董事会和其他召
人将采取必要措施，保证股东大会的正常 集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 股东合法权益的行为，将采取措施加以制
制止并及时报告有关部门查处。          止并及时报告有关部门查处。
                    — 20 —
        修订前内容                     修订后内容
  第六十一条   股权登记日登记在册的          第六十三条   股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大 所有股东或者其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使 会，并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。                     表决权。
  股东可以亲自出席股东大会，也可以            股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。            托代理人代为出席和表决。
  股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人
印章或由其正式委托的代理人签署。
  第六十二条   个人股东亲自出席会议          第六十四条   个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或者其他能够表明
身份的有效证件或证明、股票账户卡和持 其身份的有效证件或者证明；代理他人出
股凭证；委托代理他人出席会议的，应出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股
示本人有效身份证件、股东授权委托书和 东授权委托书。
持股凭证。                         法人股东应由法定代表人或者法定代
  法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
其具有法定代表人资格的有效证明和持股 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
凭证；委托代理人出席会议，代理人应当 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
出示本人身份证、法人股东单位的法定代 面授权委托书。
表人依法出具的书面授权委托书和持股凭            以网络方式进行投票表决时，以合法
证。                       方式登录公司指定的网络投票系统并完成
                         投票的人，即视为股东本人或者股东的合
                         法代理人，股东不得以登录密码泄露或遗
                         失等为由否定该等投票的有效性。
  第六十三条   股东出具的委托他人出          第六十五条   股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：                       容：
  （一）代理人的姓名；                  （一）委托人姓名或者名称、持有公
  （二）是否具有表决权；            司股份的类别和数量；
 （三）分别对列入股东大会议程的每一            （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；            （三）股东的具体指示，包括对列入
  （四）委托书签发日期和有效期限；       股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
  （五）委托人签名（或盖章）
              。委托人 或者弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。             （四）委托书签发日期和有效期限；
                              （五）委托人签名（或者盖章）
                                           。委托
                         人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
                     — 21 —
       修订前内容                       修订后内容
  第六十四条   委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。如果委托书未作具体指          删除
示，视为股东代理人可以按自己的意思表
决。
  第六十五条   代理投票授权委托书由        第六十六条    代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权委托书或者其他授权文件，和投 证的授权书或者其他授权文件，和投票代
票代理委托书均需备置于公司住所或者召 理委托书均需备置于公司住所或者召集会
集会议的通知中指定的其他地方。        议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
  第六十六条   出席会议人员的会议登        第六十七条    出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参 记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）
             、身份证号 加会议人员姓名（或者单位名称）
                                 、身份证
码、住所地址、持有或者代表有表决权的 号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
等事项。
  第六十七条   召集人和公司聘请的律        第六十八条    召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股东名 师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并 册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 登记股东姓名（或者名称）及其所持有表
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
议的股东和代理人人数及所持有表决权的 席会议的股东和代理人人数及所持有表决
股份总数之前，会议登记应当终止。       权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第六十八条   股东大会召开时，本公        第六十九条    股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应当列 员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
  第六十九条   股东大会由董事长主         第七十条    股东会由董事长主持。董
持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或者不履行职务时，由
由副董事长主持，副董事长不能履行职务 副董事长主持，副董事长不能履行职务或
或不履行职务时，由半数以上董事共同推 者不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。              举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事          审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 不能履行职务或者不履行职务时，由过半
                   — 22 —
         修订前内容                   修订后内容
的一名监事主持。                数的审计委员会成员共同推举的一名审计
  股东自行召集的股东大会，由召集人 委员会成员主持。
推举代表主持。                      股东自行召集的股东会，由召集人或
  召开股东大会时，会议主持人违反议 者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现           召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
继续开会。                   可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第七十条    公司制定股东大会议事规        第七十一条   公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 则，详细规定股东会的召集、召开和表决
包括通知、登记、提案的审议、投票、计 程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 形成、会议记录及其签署、公告等内容，
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 容应明确具体。股东会议事规则应作为章
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。      程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
  第七十一条    独立董事应当每年对独        第七十二条   在年度股东会上，董事
立性情况进行自查，并将自查情况提交董 会应当就其过去一年的工作向股东会作出
事会。董事会应当每年对在任独立董事独 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
  在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十二条    董事、监事、高级管理        第七十三条   董事、高级管理人员在
人员在股东大会上就股东的质询和建议作 股东会上就股东的质询和建议作出解释和
出解释和说明。                 说明。
  第七十三条    会议主持人应当在表决        第七十四条   会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会 及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的 议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。            股份总数以会议登记为准。
  第七十四条    股东大会应有会议记         第七十五条   股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。
下内容：                         会议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集           （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；                 人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会           （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级管理 事、高级管理人员姓名；
                    — 23 —
         修订前内容                    修订后内容
人员姓名；                         （三）出席会议的股东和代理人人数、
  （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；
数的比例；                         （四）对每一提案的审议经过、发言
  （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
要点和表决结果；                      （五）股东的质询意见或者建议以及
  （五）股东的质询意见或建议以及相 相应的答复或者说明；
应的答复或说明；                      （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；            （七）本章程规定应当载入会议记录
  （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
  第七十五条    召集人应当保证会议记         第七十六条   召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
记录应当与现场出席股东的签名册及代理 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 代理出席的委托书、网络及其他方式表决
的有效资料一并保存，保存期限为十年。       情况的有效资料一并保存，保存期限不少
                         于十年。
  第七十六条    召集人应当保证股东大         第七十七条   召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不可 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
开股东大会或直接终止本次股东大会，并 股东会或者直接终止本次股东会，并及时
及时公告。同时，召集人应向公司所在地 公告。同时，召集人应向公司所在地中国
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报 证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
告。
     第六节 股东大会表决和决议            第七节 股东会的表决和决议
  第七十七条    股东大会决议分为普通         第七十八条   股东会决议分为普通决
决议和特别决议。                 议和特别决议。
  股东大会做出普通决议，应当由出席            股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的 1/2 以上通过。                股东会作出特别决议，应当由出席股
  股东大会做出特别决议，应当由出席 东会的股东所持表决权的三分之二以上通
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 过。
表决权的 2/3 以上通过。                本条所称股东，包括委托代理人出席
                         股东会会议的股东。
  第七十八条    下列事项由股东大会以         第七十九条   下列事项由股东会以普
普通决议通过：                  通决议通过：
                     — 24 —
       修订前内容                       修订后内容
  （一）董事会和监事会的工作报告；          （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和          （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；                弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及          （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法；              支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；         （四）除法律、行政法规规定或者本
  （五）公司年度报告；           章程规定应当以特别决议通过以外的其他
  （六）除法律、行政法规规定或者本 事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
  第七十九条   下列事项由股东大会以        第八十条   下列事项由股东会以特别
特别决议通过：                决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；          （一）修改本章程及其附件（包括股
  （二）公司的分立、分拆、合并、解 东会议事规则、董事会议事规则）
                                 ；
散、清算或者变更公司形式；               （二）公司增加或者减少注册资本；
  （三）修改公司章程及其附件（包括          （三）公司的分立、分拆、合并、解
股东大会议事规则、董事会议事规则及监 散、清算或者变更公司形式；
事会议事规则）
      ；                     （四）公司分拆所属子公司上市；
  （四）公司在连续十二个月内购买、          （五）公司在连续十二个月内购买、
出售重大资产或者担保金额超过公司最近 出售重大资产或者向他人提供担保的金额
一期经审计总资产 30%的；         超过公司最近一期经审计资产总额百分之
  （五）股权激励计划；           三十的；
  （六）法律、行政法规或本章程规定          （六）公司发行股票、可转换公司债
的和股东大会以普通决议认定会对公司产 券、优先股以及中国证监会认可的其他证
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 券品种；
他事项。                        （七）公司以减少注册资本为目的回
                       购股份；
                            （八）重大资产重组；
                            （九）股权激励计划；
                            （十）公司股东会决议主动撤回其股
                       票在深圳证券交易所上市交易，并决定不
                       再在交易所交易或者转而申请在其他交易
                       场所交易或转让；
                            （十一）股东会以普通决议认定会对
                       公司产生重大影响、需要以特别决议通过
                       的其他事项；
                            （十二）法律法规、深圳证券交易所
                       相关规定、本章程或股东会议事规则规定
                       的其他需要以特别决议通过的事项。
                   — 25 —
         修订前内容                    修订后内容
                             前款第（四）、（十）项所述提案，除
                         应当经出席股东会的股东所持表决权的三
                         分之二以上通过外，还应当经出席会议的
                         除公司董事、高级管理人员和单独或者合
                         计持有公司百分之五以上股份的股东以外
                         的其他股东所持表决权的三分之二以上通
                         过。
  第八十条    股东(包括股东代理人)以       第八十一条   股东以其所代表的有表
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 决权的股份数额行使表决权，每一股份享
权，每一股份享有一票表决权。           有一票表决权，类别股股东除外。
  股东大会审议影响中小投资者利益的           股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。       票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，           公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
权的股份总数。                  的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反            股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
出席股东大会有表决权的股份总数。         计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有 1%以上         公司董事会、独立董事、持有百分之
有表决权股份的股东或依照法律、行政法 一以上有表决权股份的股东或者依照法
规或依照中国证监会的规定设立的投资者 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
保护机构可以公开征集股东投票权。征集 的投资者保护机构可以公开征集股东投票
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 权。征集股东投票权应当向被征集人充分
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
公司不得对征集投票权提出最低持股比例 定条件外，公司不得对征集投票权提出最
限制。                      低持股比例限制。
                             本条第一款所称股东，包括委托代理
                         人出席股东会会议的股东。
  第八十一条   股东大会审议有关关联         第八十二条   股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
充分披露非关联股东的表决情况。          露非关联股东的表决情况。
  股东大会审议关联交易事项时，应当           有关联关系股东回避和表决的具体程
遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证 序如下：
                    — 26 —
       修订前内容                    修订后内容
券交易所股票上市规则，与该关联事项有          （一）关联股东应当在股东会召开前
关联关系的股东（包括股东代理人）可以 向董事会披露其与该项交易的关联关系，
出席股东大会，并可以依照大会程序向到 并自行申请回避；
会股东阐明其观点，但在投票表决时必须          （二）股东会在审议关联交易事项时，
回避。                     会议主持人应当向大会说明关联股东与该
  股东大会对关联交易事项作出的决议 交易的具体关联关系；
必须经出席股东大会的非关联股东所持表          （三）股东会对关联交易事项进行表
决权的 1/2 以上通过，方为有效。但是，该 决时，会议主持人应当宣布关联股东回避
关联交易事项涉及本章程第七十九条规定 表决。该项关联交易由非关联股东进行表
的事项时，股东大会决议必须经出席股东 决；
大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上       （四）关联股东未就关联事项按上述
通过方为有效。                 程序进行关联关系披露或回避，有关该关
                        联事项的决议无效。
                            股东会对关联交易事项作出的决议必
                        须经出席股东会的非关联股东所持表决权
                        的过半数通过，方为有效。但是，该关联
                        交易事项涉及本章程规定的需要以特别决
                        议通过的事项时，股东会决议必须经出席
                        股东会的非关联股东所持表决权的三分之
                        二以上通过，方为有效。
  第八十二条   除公司处于危机等特殊        第八十三条   除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司不与董事、总经理和其它高级管理人 司将不与董事、高级管理人员以外的人订
员以外的人订立将公司全部或者重要业务 立将公司全部或者重要业务的管理交予该
的管理交予该人负责的合同。           人负责的合同。
  第八十三条   董事、监事候选人名单        第八十四条   董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。         的方式提请股东会表决。
  董事会、单独或者合计持有公司 3%以        除只有一名董事候选人的情形外，如
上股份的股东有权向公司提名非独立董事 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
候选人。监事会、单独或者合计持有公司 股份比例在百分之三十及以上，应当实行
代表监事候选人。董事会、监事会、单独          前款所称累积投票制是指股东会选举
或者合计持有公司 1%以上股份的股东可 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
以提出独立董事候选人，并经股东大会选 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
举决定。提名人不得提名与其存在利害关 使用。董事会应当向股东公告候选董事的
系的人员或者有其他可能影响独立履职情 简历和基本情况。
形的关系密切人员作为独立董事候选人。          非职工代表出任的董事候选人由董事
依法设立的投资者保护机构可以公开请求 会、单独或者合计持有公司百分之三以上
股东委托其代为行使提名独立董事的权 股份的股东提名；董事会、单独或者合计
                   — 27 —
      修订前内容                     修订后内容
利。                     持有公司百分之一以上股份的股东可以提
  股东大会就选举董事、监事进行表决 出独立董事候选人。提名人不得提名与其
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 存在利害关系的人员或者有其他可能影响
议，可以实行累积投票制；单一股东及其 独立履职情形的关系密切人员作为独立董
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及 事候选人。依法设立的投资者保护机构可
以上的，应当采用累积投票制。         以公开请求股东委托其代为行使提名独立
  公司股东大会选举两名以上独立董事 董事的权利。每一提案人所提名的董事候
的，应当实行累积投票制。中小股东表决 选人数不得超过本次股东会拟选出的董事
情况应当单独计票并披露。           人数。
  前款所称累积投票制是指股东大会选          股东会以累积投票方式选举董事的，
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 独立董事和非独立董事的表决应当分别单
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 独作为提案组进行，股东应当以其所拥有
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 的每个提案组的选举票数为限进行投票。
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 在获得选举票数满足股东会通过普通决议
况。                     所需票数的候选人中，根据拟选出的董事
                       人数按获得选举票数多少来确认当选的候
                       选人。如因候选人获得选举票数不能满足
                       股东会通过普通决议所需票数或者多名候
                       选人获得选举票数相同而未能选出全部拟
                       选举董事的，则应对未当选的候选人按上
                       述投票、计票方法重新选举，直至选出所
                       需选举的全部董事。
                            对应由职工代表出任的董事，由公司
                       职工代表大会、职工大会或者其他形式民
                       主选举产生。
  第八十四条   除累积投票制外，股东        第八十五条   除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
事项有不同提案的，将按提案提出的时间 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
导致股东大会中止或不能作出决议外，股 致股东会中止或者不能作出决议外，股东
东大会将不会对提案进行搁置或不予表 会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
决。
  第八十五条   股东大会审议提案时，        第八十六条   股东会审议提案时，不
不会对提案进行修改（对原文文字、用语 会对提案进行修改，若变更，则应当被视
错误的修改不包括在内）
          ，否则，有关变更 为一个新的提案，不能在本次股东会上进
应当被视为一个新的提案，不能在本次股 行表决。
东大会上进行表决。
  第八十六条   同一表决权只能选择现        第八十七条   同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一 场、网络或者其他表决方式中的一种。同
                   — 28 —
         修订前内容                      修订后内容
表决权出现重复表决的以第一次投票结果 一表决权出现重复表决的以第一次投票结
为准。                     果为准。
  第八十七条    股东大会采取记名方式        第八十八条    股东会采取记名方式投
投票表决。                   票表决。
  第八十八条    股东大会对提案进行表        第八十九条    股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有关联关系的，相 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
关股东及代理人不得参加计票、监票。       股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由           股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表及审计委员会代表共同负责
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 计票、监票，并当场公布表决结果，决议
结果载入会议记录。               的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的上市公司           通过网络或者其他方式投票的公司股
股东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。             统查验自己的投票结果。
  第八十九条    股东大会现场结束时间        第九十条    股东会现场结束时间不得
不得早于网络或其他方式，会议主持人应 早于网络或者其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
据表决结果宣布提案是否通过。          表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现           在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
计票人、监票人、主要股东、网络服务方 票人、监票人、股东、网络服务方等相关
等相关各方对表决情况均负有保密义务。      各方对表决情况均负有保密义务。
  第九十条    出席股东大会的股东，应        第九十一条    出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一： 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
为内地与香港股票市场交易互联互通机制 作为内地与香港股票市场交易互联互通机
股票的名义持有人，按照实际持有人意思 制股票的名义持有人，按照实际持有人意
表示进行申报的除外。              思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、          未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。                     权”。
  第九十一条    会议主持人如果对提交        第九十二条    会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点 票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会 票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应 表决结果后立即要求点票，会议主持人应
                    — 29 —
        修订前内容                     修订后内容
当立即组织点票。                 当立即组织点票。
  第九十二条    股东大会决议应当及时         第九十三条   股东会决议应当及时公
公告，公告中应列明出席会议的股东和代 告，公告中应列明出席会议的股东和代理
理人人数、所持有表决权的股份总数及占 人人数、所持有表决权的股份总数及占公
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的 每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。                    详细内容。
  第九十三条    提案未获通过，或者本         第九十四条   提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，应 次股东会变更前次股东会决议的，应当在
当在股东大会决议公告中作特别提示。        股东会决议公告中作特别提示。
  第九十四条    股东大会通过有关董          第九十五条   股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监事就 举提案的，新任董事就任时间为该次股东
任时间为股东大会审议通过之日。          会审议通过当日。
  第九十五条    股东大会通过有关派          第九十六条   股东会通过有关派现、
现、送股或资本公积转增股本提案的，公 送股或者资本公积转增股本提案的，公司
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 将在股东会结束后两个月内实施具体方
方案。                      案。
        第五章 董事会                 第五章 董事和董事会
        第一节 董 事                第一节 董事的一般规定
  第九十六条    公司董事为自然人，有         第九十七条   公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：       下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  (一)无民事行为能力或者限制民事行           （一）无民事行为能力或者限制民事
为能力；                     行为能力；
  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用           （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾 2 年；          刑考验期满之日起未逾二年；
  (三)担任破产清算的公司、企业的董           （三）担任破产清算的公司、企业的
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
清算完结之日起未逾 3 年；           产清算完结之日起未逾三年；
  (四)担任因违法被吊销营业执照、责           （四）担任因违法被吊销营业执照、
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；       营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
  (五)个人因所负数额较大的债务到期           （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；        未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  (六)被中国证监会采取证券市场禁入           （六）被中国证监会采取证券市场禁
                     — 30 —
         修订前内容                  修订后内容
措施，期限未满的；              入措施，期限未满的；
  (七)法律、行政法规或部门规章规定         （七）被证券交易所公开认定为不适
的其他内容。                 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
  违反本条规定选举、委派董事的，该 期限未满的；
选举、委派或聘任无效。董事在任职期间          （八）法律、行政法规或者部门规章
出现本条情形的，公司解除其职务。       规定的其他内容。
                            违反本条规定选举、委派董事的，该
                       选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
                       间出现本条情形的，公司将解除其职务，
                       停止其履职。
                            认定相关人员能否担任公司董事的时
                       间节点计算至股东会或者职工代表大会等
                       有权机构审议董事候选人选聘提案的日
                       期。
                            公司董事在任职期间出现本条第一款
                       第（一）项至第（六）项情形或者独立董
                       事出现不 符合独立性条件情形的，相关董
                       事应当立即停止履职并由公司按相应规定
                       解除其职务。公司董事在任职期间出现本
                       条第一款第（七）项、第（八）项情形的，
                       公司应当在该事实发生之日起三十日内解
                       除其职务。深圳证券交易所另有规定的除
                       外。
                            相关董事应当被解除职务但仍未解
                       除，参加董事会及其专门委员会会议、独
                       立董事专门会议并投票的，其投票无效。
  第九十七条   董事由股东大会选举或        第九十八条   董事由股东会选举或者
者更换，并可在任期届满前由股东大会解 更换，并可在任期届满前由股东会解除其
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连 职务。董事任期三年。董事任期届满，可
选连任。独立董事每届任期与上市公司其 连选连任。
他董事任期相同，任期届满，可以连选连          独立董事每届任期与公司其他董事相
任，但是连续任职不得超过六年。连续任 同，任期届满，可连选连任，但是连任时
职独立董事已满六年的，自该事实发生之 间不得超过六年。在公司连续任职独立董
日起三十六个月内不得被提名为公司独立 事已满六年的，自该事实发生之日起三十
董事候选人。                 六个月内不得被提名为公司独立董事候选
  董事任期从就任之日起计算，至本届 人。
董事会任期届满时为止。董事任期届满未          董事任期从就任之日起计算，至本届
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
                   — 31 —
         修订前内容                   修订后内容
和本章程的规定，履行董事职务。         事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
  董事可以由总经理或者其他高级管理 和本章程的规定，履行董事职务。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管           董事可以由高级管理人员兼任，但兼
理人员职务的董事以及由职工代表担任的 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 表担任的董事，总计不得超过公司董事总
  独立董事原则上最多在三家境内上市 数的二分之一。
公司担任独立董事，并应当确保有足够的           公司董事会成员中应当有一名由职工
时间和精力有效地履行独立董事的职责。      代表担任的董事。董事会中的职工代表由
  本公司董事会不设由职工代表担任的 公司职工通过职工代表大会、职工大会或
董事。董事（包括独立董事）的选聘程序 者其他形式民主选举产生，无需提交股东
如下：                     会审议。
  （一）董事候选人名单按照本章程第
八十三条规定向股东大会提出；
  （二）公司在股东大会召开前以公告
的形式披露董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解；
  （三）董事候选人在股东大会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责；
  （四）按本章程规定对董事候选人名
单进行表决。
  第九十八条    董事应遵守法律、行政        第九十九条   董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他 义务，应当采取措施避免自身利益与公司
非法收入，不得侵占公司的财产；         利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
  (二)不得挪用公司资金；               董事对公司负有下列忠实义务：
  (三)不得将公司资产或资金以其个人          （一）不得侵占公司财产、挪用公司
名义或者其他个人名义开立账户存储；       资金；
  (四)不得违反本章程的规定，未经股东         （二）不得将公司资金以其个人名义
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 或者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；             （三）不得利用职权贿赂或者收受其
  (五)直接或者间接与公司订立合同或 他非法收入；
者进行交易，应当就与订立合同或者进行           （四）未向董事会或者股东会报告，
交易有关的事项向董事会或者股东会报 并按照本章程的规定经董事会或者股东会
告，并按照公司章程的规定经董事会或者 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
股东会决议通过；                立合同或者进行交易；
  (六)未经股东大会同意，不得利用职务         （五）不得利用职务便利，为自己或
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
                    — 32 —
         修订前内容                       修订后内容
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 事会或者股东会报告并经股东会决议通
同类的业务；                   过，或者公司根据法律、行政法规或者本
 (七)不得接受与公司交易的佣金归为 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
己有；                           （六）未向董事会或者股东会报告，
 (八)不得擅自披露公司秘密；          并经股东会决议通过，不得自营或者为他
 (九)不得利用其关联关系损害公司利 人经营与本公司同类的业务；
益；                            （七）不得接受他人与公司交易的佣
 (十)法律、行政法规、部门规章及本章 金归为己有；
程规定的其他忠实义务。                   （八）不得擅自披露公司秘密；
 董事违反本条规定所得的收入，应当             （九）不得利用其关联关系损害公司
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 利益；
担赔偿责任。                        （十）法律、行政法规、部门规章及
                         本章程规定的其他忠实义务。
                              董事违反本条规定所得的收入，应当
                         归公司所有；给公司造成损失的，应当承
                         担赔偿责任。
                              董事、高级管理人员的近亲属，董事、
                         高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
                         控制的企业，以及与董事、高级管理人员
                         有其他关联关系的关联人，与公司订立合
                         同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
                         项规定。
 第九十九条     董事应当遵守法律、行         第一百条   董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务：                       务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
     (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合            董事对公司负有下列勤勉义务：
国家法律、行政法规以及国家各项经济政            （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
策的要求，商业活动不超过营业执照规定 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
的业务范围；                   合国家法律、行政法规以及国家各项经济
     (二)应公平对待所有股东；       政策的要求，商业活动不超过营业执照规
     (三)及时了解公司业务经营管理状 定的业务范围；
况；                            （二）应公平对待所有股东；
     (四)应当对公司定期报告签署书面确        （三）及时了解公司业务经营管理状
认意见。保证公司所披露的信息真实、准 况；
确、完整；                         （四）应当对公司定期报告签署书面
     (五)应当如实向监事会提供有关情况 确认意见，保证公司所披露的信息真实、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 准确、完整；
权；                            （五）应当如实向审计委员会提供有
                     — 33 —
        修订前内容                   修订后内容
  (六)法律、行政法规、部门规章及本 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
章程规定的其他勤勉义务。          职权;
                           （六）保证有足够的时间和精力参与
                      上市公司事务，原则上应当亲自出席董事
                      会，因故不能亲自出席董事会的，应当审
                      慎地选择受托人，授权事项和决策意向应
                      当具体明确，不得全权委托。
                           （七）审慎判断公司董事会审议事项
                      可能产生的风险和收益，对所审议事项表
                      达明确意见；在公司董事会投反对票或者
                      弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、
                      依据、改进建议或者措施。
                           （八）认真阅读上市公司的各项经营、
                      财务报告和有关公司的传闻，及时了解并
                      持续关注公司业务经营管理状况和公司已
                      发生或者可能发生的重大事项及其影响，
                      及时向董事会报告公司经营活动中存在的
                      问题，不得以不直接从事经营管理或者不
                      知悉、不熟悉为由推卸责任。
                           （九）关注公司是否存在被关联人或
                      者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占
                      问题，如发现异常情况，及时向董事会报
                      告并采取相应措施。
                           （十）认真阅读公司财务会计报告，
                      关注财务会计报告是否存在重大编制错误
                      或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否
                      发生大幅波动及波动原因的解释是否合
                      理；对财务会计报告有疑问的，应当主动
                      调查或者要求董事会补充提供所需的资料
                      或者信息。
                           （十一）积极推动公司规范运行，督
                      促公司依法依规履行信息披露义务，及时
                      纠正和报告公司的违规行为，支持公司履
                      行社会责任。
                           （十二）法律、行政法规、部门规章
                      及本章程规定的其他勤勉义务。
 第一百条   董事具有维护上市公司资
产安全的义务，发现股东或者实际控制人         删除
有侵占上市公司资产的行为时应该及时采
                  — 34 —
         修订前内容                   修订后内容
取有效措施予以制止。董事负有对公司的
忠实义务，不得利用职务便利，操纵上市
公司从事下列行为：
  （一）无偿向其他单位或者个人提供
资金、商品、服务或者其他资产的；
  （二）以明显不公平的条件，提供或
接受资金、商品、服务或者其他资产的；
  （三）向明显不具有清偿能力的单位
或者个人提供资金、商品、服务或者其他
资产的；
  （四）为明显不具有清偿能力的单位
或者个人提供担保，或者无正当理由为其
他单位或者个人提供担保的；
  （五）无正当理由放弃债权、承担债
务的；
  （六）采用其他方式损害上市公司利
益的。
  本条规定的义务，对公司的控股股东
或者实际控制人、公司监事、高级管理人
员同样适用。
  董事、监事、高级管理人员和公司控
股股东及实际控制人及其附属企业实施上
述行为给公司造成损失的，公司将依法要
求其承担损害赔偿责任。
  第一百零一条    董事连续两次未能亲        第一百零一条   董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会 自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。               股东会予以撤换。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
  第一百零二条    董事可以在任期届满        第一百零二条   董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
关情况。                    效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于           如因董事的辞任导致公司董事会成员
法定最低人数时，因独立董事的辞职导致 低于法定最低人数时，在改选出的董事就
                    — 35 —
      修订前内容                     修订后内容
董事会或者其专门委员会中独立董事所占 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
比例不符合法律法规或本章程的规定，或 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改 独立董事辞任将导致董事会或者其专门委
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 员会中独立董事所占的比例不符合法律、
律、行政法规、部门规章和本章程规定， 行政法规、部门规章或者公司章程的规定，
履行董事职务。                或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 辞任的独立董事应当继续履行职责至新任
报告送达董事会时生效。            独立董事产生之日。
                            董事提出辞任的，公司应当在提出辞
                       任之日起六十日内完成补选，确保董事会
                       及其专门委员会构成符合法律法规和公司
                       章程的规定。
 第一百零三条   董事辞职生效或者任         第一百零三条   公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
结束后并不当然解除，其对公司商业秘密 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
的保密义务在其任期结束后仍然有效，直 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
期间应当根据公平的原则决定，视事件发 其对公司商业秘密保密及不竞争承诺的义
生与离任之间时间的长短，以及与公司的 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
关系在何种情况和条件下结束而定。       成为公开信息，其他忠实义务的持续期间
                       应当根据公平的原则决定，视事件发生与
                       离任之间时间的长短，以及与公司的关系
                       在何种情况和条件下结束而定。
                            董事在任职期间因执行职务而应承担
                       的责任，不因离任而免除或者终止，存在
                       违反相关承诺或者其他损害上市公司利益
                       行为的，董事会应当采取必要手段追究相
                       关人员责任，切实维护上市公司和中小投
                       资者权益。
                            第一百零四条   股东会可以决议解任
                       董事，决议作出之日解任生效。
 新增
                            无正当理由，在任期届满前解任董事
                       的，董事可以要求公司予以赔偿。
 第一百零四条   未经《公司章程》规         第一百零五条   未经本章程规定或者
定或者董事会的合法授权，任何董事不得 董事会的合法授权，任何董事不得以个人
以个人名义代表公司或者董事会行事。董 名义代表公司或者董事会行事。董事以其
事以其个人名义行事时，在第三方会合理 个人名义行事时，在第三方会合理地认为
地认为该董事在代表公司或者董事会行事 该董事在代表公司或者董事会行事的情况
                   — 36 —
         修订前内容                    修订后内容
的情况下，该董事应当事先声明其立场和 下，该董事应当事先声明其立场和身份。
身份。
  第一百零五条   董事执行公司职务时         第一百零六条   董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的,应当承担赔偿 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
责任。                     担赔偿责任。
                             董事执行公司职务时违反法律、行政
                        法规、部门规章或者本章程的规定，给公
                        司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                             公司可以在董事任职期间为董事因执
                        行公司职务承担的赔偿责任投保责任保
                        险。
                             公司为董事投保责任保险或者续保
                        后，董事会应当向股东会报告责任保险的
                        投保金额、承保范围及保险费率等内容。
  第一百零六条 独立董事应按照法律、
行政法规及中国证监会和证券交易所的有           删除
关规定执行。
        第二节 董事会              不变
  第一百零七条   公司设董事会，对股         第一百零七条   公司设董事会，董事
东大会负责。                  会由九名董事组成，其中独立董事三名且
  第一百零八条   董事会由 9 名董事组 至少包括一名会计专业人士，由职工代表
成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。独立 担任的董事一名，设董事长一人，设副董
董事占董事会成员的比例不得低于三分之 事长一人。董事长和副董事长由董事会以
一，且至少包括一名会计专业人士。        全体董事的过半数选举产生。
  第一百零九条    董事会行使下列职         第一百零八条   董事会行使下列职
权：                      权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会           （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作；                   工作；
  （二）执行股东大会的决议；              （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方           （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                      案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、          （四）制订公司的利润分配方案和弥
决算方案；                   补亏损方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥           （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案；                  本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资           （六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案；       司股票或者合并、分立、解散及变更公司
  （七）拟订公司重大收购、收购本公 形式的方案；
                    — 37 —
         修订前内容                   修订后内容
司股票或者合并、分立、解散及变更公司           （七）在股东会授权范围内，决定公
形式的方案；                  司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
  （八）在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对           （八）决定公司内部管理机构的设置；
外捐赠等事项；                      （九）选举董事长、副董事长；决定
  （九）决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 或者解聘公司总副经理、财务总监等高级
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事           （十）制定公司的基本管理制度；
项和奖惩事项；                      （十一）制订本章程的修改方案；
  （十一）制订公司的基本管理制度；           （十二）管理公司信息披露事项；
  （十二）制订本章程的修改方案；            （十三）向股东会提请聘请或者更换
  （十三）管理公司信息披露事项；       为公司审计的会计师事务所；
  （十四）向股东大会提请聘请或更换           （十四）听取公司经理的工作汇报并
为公司审计的会计师事务所；           检查经理的工作；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报           （十五）法律、行政法规、部门规章、
并检查总经理的工作；              本章程或者股东会授予的其他职权。
  （十六）法律、行政法规、部门规章           超过股东会授权范围的事项，应当提
或本章程授予的其他职权。            交股东会审议。
  公司董事会设立审计委员会，并根据           董事会决定公司重大事项，应事先听
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 取公司党委的意见。
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
  战略委员会主要负责对公司长期发展
战略、重大投资决策和可持续发展战略进
行研究并提出建议。
  审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内
                    — 38 —
        修订前内容                修订后内容
部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
财务信息、内部控制评价报告；
会计师事务所；
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
事项。
  提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
事项。
  薪酬与考核委员会负责制定公司董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
子公司安排持股计划；
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
事项。
  公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（简称独立董事专门
会议）
  ，以下事项应当经独立董事专门会议
                    — 39 —
         修订前内容                     修订后内容
审议：
项进行审计、咨询或者核查；
诺的方案；
作出的决策及采取的措施；
和《公司章程》规定的其他事项。
  独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
  超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
  第一百一十条    董事会应当就注册会          第一百零九条    公司董事会应当就注
计师对公司财务报告出具的非标准审计意 册会计师对公司财务报告出具的非标准审
见向股东大会作出说明。                计意 见向股东会作出说明。
  第一百一十一条   董事会制定董事会           第一百一十条    董事会制定董事会议
议事规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东会决议，
议，提高工作效率，保证科学决策。           提高工作效率，保证科学决策。董事会议
  该规则规定董事会的召开和表决程 事规则为章程的附件，由董事会拟定，股
序，董事会议事规则应列入《公司章程》 东会批准。
或作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
  第一百一十二条   公司应当建立严格           第一百一十一条    董事会应当确定对
的审查和决策程序，重大投资项目应当组 外投资、收购出售资产、资产抵押、融资
织有关专家、专业人员进行评审，并报股 事项（包含贷款、信用证、银行承兑汇票、
东大会批准。                     融资租赁或其他符合法律法规要求的融资
  公司董事会有关对外投资、收购出售 业务等）
                      、对外担保事项、委托理财、关联
资产、贷款审批、资产抵押、对外担保事 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
项、委托理财、关联交易的权限如下：          和决策程序；重大投资项目应当组织有关
  （一）对外投资（含委托理财、委托 专家、专业人员进行评审，并报股东会批
贷款、对子公司投资等）
          ：                准。
  （1）对外投资金额占上市公司最近一            董事会决策权限如下：
期经审计总资产的 30%-50%（不含 50%）
                       ；       （一）应由董事会审议的交易事项（提
                      — 40 —
           修订前内容                     修订后内容
  （2）对外投资标的（如股权）在最近 供担保、提供财务资助除外）如下：
一个会计年度相关的营业收入占上市公司               1、交易涉及的资产总额占公司最近一
最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及
  （3）对外投资标的（如股权）在最近 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
一个会计年度相关的净利润占上市公司最 估值的，以较高者作为计算数据。
近一个会计年度经审计净利润的                   2、交易标的（如股权）涉及的资产净
  （4）交易产生的利润占上市公司最近 的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 30%-50% 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
（不含 50%）
       ，且绝对金额超过 300 万元人 额超过 5000 万元的，
                                    还应提交股东会审议；
民币。上述指标计算中涉及的数据如为负 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
值，取其绝对值计算。                  评估值的，以较高者作为计算数据。
  未达到上述标准的公司对外投资事                3、交易标的（如股权）在最近一个会
项，董事会授权董事长进行审核、批准。          计年度相关的营业收入占公司最近一个会
  （二）收购、出售资产                计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
  公司在一年内购买、出售重大资产占 对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股
公司最近一期经审计总资产 10%-30%（不 权）在最近一个会计年度相关的营业收入
含 30%）的事项。                  占公司最近一个会计年度经审计营业收入
  未达到上述标准的公司购买、出售重 的 50%以上，
                          且绝对金额超过 5000 万元的，
大资产事项，董事会授权董事长进行审核、 还应提交股东会审议；该交易涉及的资产
批准。                         净额同时存在账面值和评估值的，以较高
  （三）贷款审批                   者作为计算数据。
  单次不超过公司最近一期经审计的净               4、交易标的（如股权）在最近一个会
资产的 10%。                    计年度相关的净利润占公司最近一个会计
  （四）资产抵押                   年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
  单次不超过公司最近一期经审计的总 额超过 100 万元；但交易标的（如股权）
资产的 40%。                    在最近一个会计年度相关的净利润占公司
  （五）对外担保事项                 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
  本章程第四十一条规定之外的公司对 上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提
外担保事项。                      交股东会审议。
  （六）委托理财                        5、交易的成交金额（含承担债务和费
  单次不超过公司最近一期经审计的净 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
资产的 5%。                     以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易
  （七）关联交易                   的成交金额（含承担债务和费用）占公司
  （1）公司与关联自然人达成的关联交 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
易总额在 100 万元人民币（含 100 万元人 对金额超过 5000 万元的，还应提交股东会
                        — 41 —
        修订前内容                     修订后内容
民币）不足 3000 万元人民币的；       审议。
  （2）公司与关联法人达成的关联交易           6、交易产生的利润占公司最近一个会
总额在 1000 万元人民币（含 1000 万元人 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
民币）不足 3000 万元人民币的；       金额超过 100 万元；但交易产生的利润占
  （3）公司与关联人达成的关联交易总 公司最近一个会计年度经审计净利润的
额在 3000 万元人民币以上但占公司最近一 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还
期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%。 应提交股东会审议。
  本条未尽事宜或与国家有关法律、行            上述指标计算中涉及的数据如为负
政法规、规范性文件和深圳证券交易所股 值，取其绝对值计算。
票上市规则等有关规定不一致的，按国家            公司在十二个月内发生的交易标的相
有关法律、行政法规、规范性文件和深圳 关的同类交易，应当按照累计计算原则适
证券交易所股票上市规则等有关规定执 用本条的规定。已按照本条规定履行相关
行。                       义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
                              本条中的交易事项包括但不限于：购
                         买或出售资产；对外投资（含委托理财、
                         对子公司投资、新设子公司等）
                                      ；提供财务
                         资助（含委托贷款等）
                                  ；提供担保（指公司
                         为他人提供的担保，含对控股子公司的担
                         保等）
                           ；租入或者租出资产；委托或者受托
                         管理资产和业务（含委托经营、受托经营
                         等）
                          ；赠与或者受赠资产；债权或者债务重
                         组；转让或者受让研发项目；签订许可协
                         议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先
                         认缴出资权利等，但受赠现金资产、获得
                         债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
                         义务的交易除外）
                                ；深圳证券交易所认定的
                         其他交易。
                              上述购买或者出售资产，不包括购买
                         与日常经营相关的原材料、燃料和动力，
                         以及出售产品、商品等与日常经营相关的
                         资产，但资产置换中涉及到的此类资产购
                         买或者出售行为，仍包括在内。
                              （二）应由董事会审议的关联交易事
                         项如下：
                              公司与关联法人发生的交易（提供担
                         保、提供财务资助除外）金额在 300 万元
                         以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
                         对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与
                         关联自然人发生的交易（提供担保、提供
                     — 42 —
        修订前内容                     修订后内容
                        财务资助除外）金额在 30 万元以上的关联
                        交易事项；但公司与关联人发生的交易（提
                        供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占
                        公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
                        上的关联交易，应提交股东会批准后方可
                        实施。
                             （三）应由董事会审议的对外担保事
                        项如下：
                             本章程第四十五条规定的股东会权限
                        以外的其他担保事项。
                             董事会有权决定本章程第四十五条规
                        定的股东会权限以外的其他担保事项。未
                        经董事会或者股东会审议通过，公司不得
                        对外提供担保；应由股东会审批的对外担
                        保，必须经董事会审议通过后，方可提交
                        股东会审议。
                             （四）应由董事会审议的融资事项（包
                        含贷款、信用证、开立银行承兑汇票等）
                        如下：
                             融资涉及的金额占公司最近一期经审
                        计总资产的 10%以上；但融资涉及的金额
                        占公司最近一期经审计总资产的 50%以上
                        的，还应提交股东会审议。
                             本条所述事项超过董事会权限标准的
                        或按规定应由股东会审议的，应当提交股
                        东会审议；未达到董事会权限标准的，授
                        权公司经营管理层研究决定，授权董事长
                        进行审核、批准。法律法规、深圳证券交
                        易所上市规则对以上事项的审批权限有其
                        他规定的，还应当遵守其他规定。
 第一百一十三条   董事会设董事长一
人，副董事长一人。董事长和副董事长由           删除
董事会以全体董事的过半数选举产生。
 第一百一十四条   董事长行使下列职          第一百一十二条   董事长行使下列职
权：                      权：
 （一）主持股东大会和召集、主持董            （一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议；                   会会议；
 （二）督促、检查董事会决议的执行；           （二）督促、检查董事会决议的执行；
 （三）签署董事会重要文件和其他应            （三）签署董事会重要文件和其他应
                    — 43 —
       修订前内容                        修订后内容
由公司法定代表人签署的其他文件；           由公司法定代表人签署的其他文件；
  （四）行使法定代表人的职权；               （四）行使法定代表人的职权；
  （五）在发生特大自然灾害等不可抗             （五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；            后向公司董事会和股东会报告；
  （六）批准单次不超过公司最近一期             （六）批准单次不超过公司最近一期
经审计的净资产的 5%的对外投资；          经审计的净资产的 10%的融资事项；
  （七）批准单次不超过公司最近一期             （七）行使本章程第一百一十一条授
经审计的净资产的 5%的资产收购、出售； 予的相关职权；
  （八）批准单次不超过公司最近一期             （八）提名或推荐总经理、董事会秘
经审计的净资产的 8%的贷款；            书人选，供董事会会议讨论决定；
  （九）批准单次不超过公司最近一期             （九）董事会授予的其他职权。
经审计的总资产的 5%的资产抵押；
  （十）行使本章程第一百一十二条授
予的相关职权；
  （十一）向董事会提名聘任或解聘公
司总经理、董事会秘书及董事会授予的其
他职权。
  第一百一十五条   公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董
                               不变
事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
  第一百一十六条   董事会每年至少召           第一百一十四条   董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
                           分为定期会议和临时会议。
  第一百一十七条   代表 1/10 以上表决       第一百一十五条   有下列情况之一
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 的，董事长应在十日内召集和主持董事会
提议召开董事会临时会议。董事长应当自 临时会议：
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会          （一）代表十分之一以上表决权的股
议。                         东提议时；
                               （二）三分之一以上董事提议时；
                               （三）审计委员会提议时；
                               （四）董事长认为必要时；
                               （五）过半数独立董事提议时；
                               （六）总经理提议时；
                      — 44 —
         修订前内容                    修订后内容
                             （七）证券监管机构要求召开时；
                             （八）公司章程规定的其他情形。
  第一百一十八条    董事会召开临时董        第一百一十六条    董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、 事会会议的通知方式为：专人送达、电话、
传真或电子邮件等；通知时限为：至少于 通讯软件、邮寄、传真或电子邮件等；通
会议召开 3 日前通知全体董事。        知时限为：至少于会议召开 3 日前通知全
                        体董事。
                             但紧急情况或遇特殊情况，需要董事
                        会即刻作出决议的，为公司利益之目的，
                        临时董事会会议可以不受前款通知方式及
                        通知时限的限制，但会议召集人应当向董
                        事说明原因。
  第一百一十九条    董事会会议通知包
括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
                             不变
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百二十条    除本章程另有规定         第一百一十八条    董事会会议应有过
外，董事会会议应有过半数的董事出席方 半数的董事出席方可举行。董事会作出决
可举行。董事会作出决议，必须经全体董 议，必须经全体董事的过半数通过。
事的过半数通过。                     董事会决议的表决，实行一人一票。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百二十一条    董事与董事会会议        第一百一十九条    董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
                        会议的无关联关系董事人数不足三人的，
                        应当将该事项提交股东会审议。
  第一百二十二条    董事会决议表决方        第一百二十条    董事会会议可采用现
式为：举手表决或记名投票表决。         场、通讯或者现场与通讯结合的召开方式；
  董事会会议以现场召开为原则。必要 采用记名投票的表决方式。
时，在保障董事充分表达意见的前提下，           通讯召开方式包括视频会议、电话会
可以通过视频、电话、传真或电子邮件表 议、书面传签、传真或电子邮件等。
决等通讯方式召开并作出决议，并由参会
                    — 45 —
         修订前内容                     修订后内容
董事签字。董事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
  第一百二十三条     董事会会议，应由        第一百二十一条    董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可以 董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，独立董事可 书面委托其他董事代为出席，独立董事不
以书面委托其他独立董事代为出席，委托 得委托非独立董事代为出席会议。委托书
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
权范围和有效期限，并由委托人签名或者 范围和有效期限，并由委托人签名或者盖
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 章。代为出席会议的董事应当在授权范围
围内行使董事的权利。董事未出席董事会 内行使董事的权利。董事未出席董事会会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
该次会议上的投票权。               次会议上的投票权。
                              一名董事不得在一次董事会会议上接
                         受超过两名董事的委托代为出席会议。非
                         关联董事不得委托关联董事代为出席会
                         议。
  第一百二十四条     董事会应当对会议        第一百二十二条    董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。           的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，            董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为 10 年。              保存期限不少于十年。
  第一百二十五条     董事会会议记录包
括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事(代理人)姓名；             不变
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）
   。
  新增                          第三节 独立董事
                              第一百二十四条    独立董事应按照法
                         律、行政法规、中国证监会、证券交易所
                         和本章程的规定，认真履行职责，在董事
  新增
                         会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
                         作用，维护公司整体利益，保护中小股东
                         合法权益。
                     — 46 —
     修订前内容                修订后内容
                      第一百二十五条   独立董事必须保持
                 独立性。下列人员不得担任独立董事：
                      （一）在公司或者其附属企业任职的
                 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
                 系；
                      （二）直接或者间接持有公司已发行
                 股份百分之一以上或者是公司前十名股东
                 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
                      （三）在直接或者间接持有公司已发
                 行股份百分之五以上的股东或者在公司前
                 五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
                 女；
                      （四）在公司控股股东、实际控制人
                 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
                 子女；
                      （五）与公司及其控股股东、实际控
                 制人或者其各自的附属企业有重大业务往
                 来的人员，或者在有重大业务往来的单位
                 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
新增                    （六）为公司及其控股股东、实际控
                 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
                 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
                 提供服务的中介机构的项目组全体人员、
                 各级复核人员、在报告上签字的人员、合
                 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
                      （七）最近十二个月内曾经具有第一
                 项至第六项所列举情形的人员；
                      （八）法律、行政法规、中国证监会
                 规定、证券交易所业务规则和本章程规定
                 的不具备独立性的其他人员。
                      前款第四项至第六项中的公司控股股
                 东、实际控制人的附属企业，不包括与公
                 司受同一国有资产管理机构控制且按照相
                 关规定未与公司构成关联关系的企业。
                      独立董事应当每年对独立性情况进行
                 自查，并将自查情况提交董事会。董事会
                 应当每年对在任独立董事独立性情况进行
                 评估并出具专项意见，与年度报告同时披
                 露。
             — 47 —
     修订前内容                修订后内容
                      第一百二十六条   担任公司独立董事
                 应当符合下列条件：
                      （一）根据法律、行政法规和其他有
                 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
                      （二）符合本章程规定的独立性要求；
                      （三）具备上市公司运作的基本知识，
                 熟悉相关法律法规和规则；
新增                    （四）具有五年以上履行独立董事职
                 责所必需的法律、会计或者经济等工作经
                 验；
                      （五）具有良好的个人品德，不存在
                 重大失信等不良记录；
                      （六）法律、行政法规、中国证监会
                 规定、证券交易所业务规则和本章程规定
                 的其他条件。
                      第一百二十七条   独立董事作为董事
                 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
                 务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
                      （一）参与董事会决策并对所议事项
                 发表明确意见；
                      （二）对公司与控股股东、实际控制
新增               人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
                 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
                 法权益；
                      （三）对公司经营发展提供专业、客
                 观的建议，促进提升董事会决策水平；
                      （四）法律、行政法规、中国证监会
                 规定和本章程规定的其他职责。
                      第一百二十八条   独立董事行使下列
                 特别职权：
                      （一）独立聘请中介机构，对公司具
                 体事项进行审计、咨询或者核查；
                      （二）向董事会提议召开临时股东会；
新增                    （三）提议召开董事会会议；
                      （四）依法公开向股东征集股东权利；
                      （五）对可能损害公司或者中小股东
                 权益的事项发表独立意见；
                      （六）法律、行政法规、中国证监会
                 规定和本章程规定的其他职权。
             — 48 —
     修订前内容                修订后内容
                      独立董事行使前款第一项至第三项所
                 列职权的，应当经全体独立董事过半数同
                 意。
                      独立董事行使第一款所列职权的，公
                 司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
                 公司将披露具体情况和理由。
                      第一百二十九条    下列事项应当经公
                 司全体独立董事过半数同意后，提交董事
                 会审议：
                      （一）应当披露的关联交易；
                      （二）公司及相关方变更或者豁免承
新增
                 诺的方案；
                      （三）被收购上市公司董事会针对收
                 购所作出的决策及采取的措施；
                      （四）法律、行政法规、中国证监会
                 规定和本章程规定的其他事项。
                      第一百三十条    公司建立全部由独立
                 董事参加的专门会议机制。董事会审议关
                 联交易等事项的，由独立董事专门会议事
                 先认可。
                      公司定期或者不定期召开独立董事专
                 门会议。本章程第一百二十八条第一款第
                 （一）项至第（三）项、第一百二十九条
                 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
                      独立董事专门会议可以根据需要研究
                 讨论公司其他事项。独立董事专门会议由
新增
                 过半数独立董事共同推举一名独立董事召
                 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
                 两名及以上独立董事可以自行召集并推举
                 一名代表主持。
                      独立董事专门会议应当按规定制作会
                 议记录，独立董事的意见应当在会议记录
                 中载明。独立董事应当对会议记录签字确
                 认。
                      公司为独立董事专门会议的召开提供
                 便利和支持。
新增                    第四节 董事会专门会议
                      第一百三十一条    公司董事会设置审
新增
                 计委员会，行使《公司法》规定的监事会
             — 49 —
     修订前内容                修订后内容
                 的职权。
                      第一百三十二条   审计委员会成员为
                 三名，为不在公司担任高级管理人员的董
新增               事，其中独立董事两名，由独立董事中会
                 计专业人士担任召集人。董事会成员中的
                 职工代表可以成为审计委员会成员。
                      第一百三十三条   审计委员会负责审
                 核公司财务信息及其披露、监督及评估内
                 外部审计工作和内部控制，下列事项应当
                 经审计委员会全体成员过半数同意后，提
                 交董事会审议：
                      （一）披露财务会计报告及定期报告
                 中的财务信息、内部控制评价报告；
                      （二）聘用或者解聘承办上市公司审
新增
                 计业务的会计师事务所；
                      （三）聘任或者解聘上市公司财务总
                 监；
                      （四）因会计准则变更以外的原因作
                 出会计政策、会计估计变更或者重大会计
                 差错更正；
                      （五）法律、行政法规、中国证监会
                 规定和本章程规定的其他事项。
                      第一百三十四条   审计委员会每季度
                 至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
                 或者召集人认为有必要时，可以召开临时
                 会议。审计委员会会议须有三分之二以上
                 成员出席方可举行。
                      审计委员会作出决议，应当经审计委
                 员会成员的过半数通过。
新增
                      审计委员会决议的表决，应当一人一
                 票。
                      审计委员会决议应当按规定制作会议
                 记录，出席会议的审计委员会成员应当在
                 会议记录上签名。
                      审计委员会工作规程由董事会负责制
                 定。
                      第一百三十五条   公司董事会设置战
                 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
                 依照本章程和董事会授权履行职责，专门
             — 50 —
修订前内容                修订后内容
            委员会的提案应当提交董事会审议决定。
            专门委员会工作规程由董事会负责制定。
                 第一百三十六条   战略委员会成员由
            五名董事组成。战略委员会负责对公司长
            期发展战略，重大投资、融资决策和可持
            续发展进行研究并提出建议。主要职责如
            下：
                 （一）对公司中、长期发展战略规划
            进行研究并提出建议；
                 （二）对须经董事会或者股东会批准
            的重大投资、融资方案进行研究并提出建
            议；
                 （三）对须经董事会或者股东会批准
            的产权转让、并购重组、资本运作及资产
            经营项目进行研究并提出建议；
                 （四）对公司可持续发展管理进行研
            究并提出建议；
                 （五）对其他影响公司发展的重大事
            项进行研究并提出建议；
                 （六）法律、行政法规、中国证监会
            规定和本章程规定的其他事项。
                 第一百三十七条   提名委员会成员由
            三名董事组成，独立董事应当过半数，并
            由独立董事担任召集人。提名委员会负责
            拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
            序，对董事、高级管理人员人选及其任职
            资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
            事会提出建议：
                 （一）提名或者任免董事；
                 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                 （三）法律、行政法规、中国证监会
            规定和本章程规定的其他事项。
                 董事会对提名委员会的建议未采纳或
            者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
            载提名委员会的意见及未采纳的具体理
            由，并进行披露。
                 第一百三十八条   薪酬与考核委员会
            成员由三名董事组成，独立董事应当过半
            数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考
        — 51 —
         修订前内容                      修订后内容
                        核委员会负责制定董事、高级管理人员的
                        考核标准并进行考核，制定、审查董事、
                        高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
                        支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
                        并就下列事项向董事会提出建议：
                             （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                             （二）制定或者变更股权激励计划、
                        员工持股计划，激励对象获授权益、行使
                        权益条件的成就；
                             （三）董事、高级管理人员在拟分拆
                        所属子公司安排持股计划；
                             （四）法律、行政法规、中国证监会
                        规定和本章程规定的其他事项。
                             董事会对薪酬与考核委员会的建议未
                        采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
                        议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
                        纳的具体理由，并进行披露。
 第六章 总经理及其他高级管理人员                 第六章 高级管理人员
  第一百二十六条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
  公司设副总经理若干名，由董事会聘
                             不变
任或解聘。
  公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。
  第一百二十七条    本章程第九十六条        第一百四十条    本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形，同时适用于高 董事的情形、离职管理制度的规定，同时
级管理人员。                  适用于高级管理人员。
  本章程第九十八条关于董事的忠实义           本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的 务的规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百二十八条    在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。            不变
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
  第一百二十九条    总经理、副总经理
                             不变
每届任期三年，连聘可以连任。
  第一百三十条    总经理对董事会负         第一百四十三条    总经理对董事会负
责，行使下列职权：               责，行使下列职权：
                    — 52 —
         修订前内容                    修订后内容
 （一）主持公司的生产经营管理工作，           （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；                      作；
 （二）组织实施公司年度经营计划和            （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；                   投资方案；
 （三）拟订公司内部管理机构设置方            （三）拟订公司内部管理机构设置方
案；                      案；
 （四）拟订公司的基本管理制度；             （四）拟订公司的基本管理制度；
 （五）制订公司的具体规章；               （五）制定公司的具体规章；
 （六）提请董事会聘任或者解聘公司            （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监；              副总经理、财务总监；
 （七）决定聘任或解聘除应由董事会            （七）决定聘任或者解聘除应由董事
决定聘任或解聘以外的负责管理人员；       会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
 （八）提议召开董事会临时会议；             （八）建立总经理办公会制度，召集
 （九）本章程或董事会授予的其他职 和主持总经理办公会；
权。                           （九）本章程或者董事会授予的其他
 总经理列席董事会会议。            职权。
                             总经理列席董事会会议。
                             对总经理办公会研究的董事会授权总
                        经理决策事项，决策前一般应当听取党委
                        会、董事会意见，意见不一致时暂缓上会；
                        对其他重要议题，也要注意听取党委会、
                        董事会意见。
 第一百三十一条     总经理应制订总经
                             不变
理工作细则，报董事会批准后实施。
 第一百三十二条     总经理工作细则包        第一百四十五条   总经理工作细则包
括下列内容：                  括下列内容：
 （一）总经理会议召开的条件、程序            （一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；                 和参加的人员；
 （二）总经理、副总经理及其他高级            （二）总经理及其他高级管理人员各
管理人员各自具体的职责及其分工；        自具体的职责及其分工；
 （三）公司资金、资产运用，签订重            （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；                        （四）董事会认为必要的其他事项。
 （四）董事会认为必要的其他事项。
 第一百三十三条     总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
                             不变
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。
                    — 53 —
        修订前内容                  修订后内容
 第一百三十四条   公司副总经理由总        第一百四十七条   公司副总经理由总
经理提名，董事会聘任。副总经理协助总 经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经
经理开展相关工作。有关副总经理的任免 理协助总经理开展相关工作。总经理提名
程序、副总经理与总经理的关系等具体事 副总经理时，应当向董事会提交副总经理
宜，由公司董事会批准的总经理工作细则 候选人的详细资料，包括教育背景、工作
予以规定。                 经历，以及是否受过中国证监会及其它有
                      关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总
                      经理提出免除副总经理职务时，应当向董
                      事会提交免职的理由。副总经理可以在任
                      期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职
                      的具体程序和办法由副总经理与公司之间
                      的劳动合同规定。
                           其他高级管理人员的提名、任免和辞
                      职参照本条规定执行。
 第一百三十五条    公司设董事会秘        第一百四十八条   公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理，办 文件保管以及公司股东资料管理，办理信
理信息披露事务等事宜。           息披露事务、投资者关系工作等事宜。
 董事会秘书应遵守法律、行政法规、          董事会秘书为公司与中国证监会、证
部门规章及本章程的有关规定。        券交易所等证券监管机构的指定联络人，
                      董事会秘书的主要职责是：
                           （一）负责公司信息披露事务，组织
                      制定公司信息披露事务管理制度，督促公
                      司及相关信息披露义务人遵守信息披露有
                      关规定。
                           （二）负责组织和协调公司投资者关
                      系管理工作，协调公司与证券监管机构、
                      股东及实际控制人、中介机构、媒体等之
                      间的信息沟通。
                           （三）组织筹备董事会会议和股东会
                      会议，参加股东会、董事会及高级管理人
                      员相关会议，负责董事会会议记录工作并
                      签字。
                           （四）负责公司信息披露的保密工作，
                      在未公开重大信息泄露时，及时向证券监
                      管机构报告并公告。
                           （五）关注有关公司的传闻并主动求
                      证真实情况，督促董事会等有关主体及时
                      回复证券监管机构问询。
                  — 54 —
      修订前内容                     修订后内容
                            （六）组织董事、高级管理人员进行
                       相关法律法规、证券监管规则及其他规定
                       要求的培训，协助前述人员了解各自在信
                       息披露中的职责。
                            （七）督促董事、高级管理人员遵守
                       法律法规、证券监管机构规则和其他规定
                       以及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
                       在知悉公司、董事、高级管理人员作出或
                       者可能作出违反有关规定的决议时，应当
                       予以提醒并立即如实向证券监管机构报
                       告。
                            （八）负责公司股票及其衍生品种变
                       动的管理事务等。
                            （九）法律法规、证券监管机构要求
                       履行的其他职责。
                            公司应当为董事会秘书履行职责提供
                       便利条件，董事、财务总监及其他高级管
                       理人员和公司相关人员应当支持、配合董
                       事会秘书工作。董事会秘书为履行职责，
                       有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
                       及信息披露的有关会议，查阅相关文件，
                       并要求公司有关部门和人员及时提供相关
                       资料和信息。
                            董事会秘书应遵守法律、行政法规、
                       部门规章及本章程的有关规定。
 第一百三十六条    高级管理人员执行        第一百四十九条   高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
应当承担赔偿责任。              重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                            高级管理人员执行公司职务时违反法
                       律、行政法规、部门规章或者本章程的规
                       定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                       任。
 第一百三十七条    高级管理人员应当        第一百五十条    公司高级管理人员应
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 最大利益。
行职务或违背诚信义务，公司和全体社会          公司高级管理人员因未能忠实履行职
公众股股东的利益造成损害的，应当依法 务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
承担赔偿责任。                股股东的利益造成损害的，应当依法承担
                   — 55 —
     修订前内容                  修订后内容
                   赔偿责任。
     第七章 监事会            第七章 党 委
                        第一百五十一条   坚持以习近平新时
                   代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落
                   实新时代党的建设总要求和新时代党的组
                   织路线，坚持党的基本理论、基本路线、
                   基本方略，深刻领悟“两个确立”的决定性
                   意义，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、
                   做到”两个维护“，把党的政治建设摆在首
                   位，坚持和加强党对企业的全面领导。根
新增
                   据《中国共产党章程》
                            《中国共产党组织工
                   作条例》
                      《中国共产党国有企业基层组织工
                   作条例（试行）
                         》规定，经上级党组织批准，
                   设立中国共产党南京红太阳股份有限公司
                   委员会。公司党委设委员若干名，其中书
                   记一人、副书记两人。党委书记履行党建
                   工作第一责任人职责。同时，根据有关规
                   定，设立党的纪检委员。
                        第一百五十二条   公司党委发挥领导
                   作用，把方向、管大局、保落实，依照规
                   定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
                        （一）加强企业党的政治建设，坚持
                   和落实中国特色社会主义根本制度、基本
                   制度、重要制度，教育引导全体党员始终
                   在政治立场、政治方向、政治原则、政治
                   道路上同以习近平同志为核心的党中央保
                   持高度一致；
                        （二）深入学习和全面贯彻习近平新
新增                 时代中国特色社会主义思想，学习宣传党
                   的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
                   督、保证党中央重大决策部署和上级党组
                   织决议在本企业贯彻落实；
                        （三）研究讨论公司重大经营管理事
                   项，支持股东会、董事会和经营管理层依
                   法行使职权；
                        （四）加强对公司选人用人的领导和
                   把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、
                   人才队伍建设；
                        （五）履行公司党风廉政建设主体责
               — 56 —
     修订前内容                修订后内容
                 任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
                 纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
                 推动全面从严治党向基层延伸；
                      （六）公司党委全面落实从严治党主
                 体责任，加强基层党组织建设和党员队伍
                 建设，严肃党的组织生活，做好发展党员
                 等日常管理工作；
                      （七）领导企业思想政治工作、精神
                 文明建设、统一战线工作，领导企业工会、
                 共青团、妇女组织等群团组织，团结带领
                 职工群众积极投身企业改革发展。
                      （八）其他应当由党委决定和领导开
                 展的工作。
                      第一百五十三条   坚持和完善“双向
                 进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党
                 委班子成员可以通过法定程序进入董事
新增
                 会、经营管理层，董事会、经营管理层成
                 员中符合条件的党员可以依照有关规定和
                 程序进入党委。
                      第一百五十四条   党委实行集体领导
                 和个人分工负责相结合的制度，进入董事
新增
                 会、经营管理的党委领导班子成员必须落
                 实党委决定。
                      第一百五十五条   公司重大经营管理
                 事项，必须经党委前置研究讨论后，再由
                 董事会按照职权和规定程序作出决定。前
                 置研究讨论的事项主要包括：
                      （一）贯彻党中央决策部署和落实国
                 家发展战略的重大举措；
                      （二）经营方针、发展战略、发展规
                 划、经营计划和投资计划的制订；
新增
                      （三）重大的投融资、资产重组、资
                 产处置、产权转让、资本运作、担保、工
                 程建设事项，年度财务预决算、利润分配、
                 弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算
                 内大额度资金调动和使用、超预算的资金
                 调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大
                 额度资金运作事项；
                      （四）重要改革方案，企业及重要子
             — 57 —
         修订前内容                    修订后内容
                        企业设立、合并、分立、改制、解散、破
                        产或者变更公司形式的方案，内部管理机
                        构设置和调整方案。
                             （五）公司章程的制定和修改方案的
                        提出，基本管理制度的制定；
                             （六）工资收入分配、企业民主管理、
                        职工分流安置等涉及职工权益以及安全生
                        产、生态环保、维护稳定、社会责任等方
                        面的重要事项；
                             （七）董事会授权决策方案；
                             （八）其他需要党委前置研究讨论的
                        重要事项。
                             第一百五十六条   党委应当结合企业
                        实际制定前置研究讨论的事项清单，厘清
  新增
                        党委和董事会、经营管理层等其他治理主
                        体的权责。
       第一节 监 事               删除
  第一百三十八条   本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。                           删除
  董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
  第一百三十九条 监事每届任期 3 年。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更
                             删除
换，职工代表担任的监事由公司职工民主
选举产生或更换，监事连选可以连任。
  第一百四十条    监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
                             删除
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
  第一百四十一条   监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，职工代表监事辞
职将导致职工代表监事人数少于监事会成           删除
员的三分之一的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
  第一百四十二条   监事应当保证公司
                             删除
披露的信息真实、准确、完整，并对定期
                    — 58 —
         修订前内容                    修订后内容
报告签署书面确认意见。
  第一百四十三条   监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询或           删除
者建议。
  第一百四十四条   监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失           删除
的，应当承担赔偿责任。
  第一百四十五条   监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
                             删除
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
        第二节 监事会              删除
  第一百四十六条   公司设监事会。监
事会由 5 名监事组成，其中 2 人由公司职
工代表担任，其选任和罢免由公司职工民
主决定；其余 3 人由股东代表担任，由股
东大会选举和罢免。监事会设主席 1 人。
                             删除
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
  第一百四十七条   监事会行使下列职
权：
  （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；               删除
  （四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时,要求董事、高级管理人
员予以纠正；
  （五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
  （六）向股东大会提出提案；
  （七）依照《公司法》第一百八十九
                    — 59 —
         修订前内容                    修订后内容
条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
  （九）审议董事会制订的利润分配方
案，对董事会执行公司利润分配政策的情
况和决策程序进行监督；
  （十）列席董事会会议；
  （十一）
     《公司章程》规定或股东大会
授予的其他职权。
  第一百四十八条   监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
                             删除
  监事会决议的表决，实行一人一票。
  监事会决议应当经半数以上监事通
过。
  第一百四十九条   监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
                             删除
  监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则应列入《公司
章程》或作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
  第一百五十条    监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
                             删除
  监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存 10 年。
  第一百五十一条   监事会会议通知包
括以下内容：
  （一）举行会议的日期、地点和会议
                             删除
期限；
  （二）事由及议题；
  （三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计           不变
      第一节 财务会计制度             不变
                    — 60 —
         修订前内容                   修订后内容
  第一百五十二条   公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公司          不变
的财务会计制度。
  第一百五十三条   公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报          不变
送并披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
  第一百五十四条   公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，          不变
不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百五十五条   公司利润分配政策        第一百六十条   公司分配当年税后利
的基本原则和相关规定：            润时，应当提取利润的百分之十列入公司
  （一）公司充分考虑对投资者的回报， 法定公积金。公司法定公积金累计额为公
每年按当年实现可供分配利润的规定比例 司注册资本的百分之五十以上的，可以不
向股东分配股利。年度经审计后的净利润， 再提取。
按以下顺序进行利润分配：                公司的法定公积金不足以弥补以前年
  （1）弥补亏损，即公司的法定公积金 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
不足以弥补以前年度亏损时，应当先用当 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
年可供分配的利润弥补；                 公司从税后利润中提取法定公积金
  （2） 法定公积金，即公司应当按税 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
后利润的 10%提取法定公积金。法定公积 提取任意公积金。
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，        公司弥补亏损和提取公积金后所余税
可不再提取；                 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
  （3）任意公积金，即经股东大会决议， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司可以从税后利润中提取任意公积金；          股东会违反《公司法》向股东分配利
  （4）发放股利，即按股东持有的股份 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
比例分配。                  还公司；给公司造成损失的，股东及负有
  公司按上述顺序分配，并有以下规定： 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
  （1）上述以外的其他基金提取，须经 责任。
股东大会特别批准；                   公司持有的本公司股份不参与分配利
  （2）股东大会如违反前款规定，在公 润。
司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司；
                   — 61 —
        修订前内容                      修订后内容
  （3）公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
  （二）公司的利润分配政策保持连续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发
展。公司应当根据年度经营情况和项目投
资的资金需求计划，在充分考虑股东利益
的基础上，正确处理公司的短期利益及长
远发展的关系，以当年实现可供分配利润
为基础，并不超过累计可分配利润的范围
内，确定合理的年度利润分配方案。
  （三）公司优先采用现金分红的利润
分配方式。
  第一百五十六条     公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
  公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以            不变
按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
  第一百五十七条     公司股东大会对利        第一百六十二条   公司召开年度股东
润分配方案作出决议后，或公司董事会根 会审议年度利润分配方案时，可审议批准
据年度股东大会审议通过的下一年中期分 下一年中期现金分红的条件、比例上限、
红条件和上限制定具体方案后，公司董事 金额上限等。年度股东会审议的下一年中
会须在股东大会召开后两个月内完成股利 期分红上限不应超过相应期间归属于上市
(或股份)的派发事项。              公司股东的净利润。董事会根据股东会决
                         议在符合利润分配的条件下制定具体的中
                         期分红方案。
                              公司股东会对利润分配方案作出决议
                         后，或者公司董事会根据年度股东会审议
                         通过的下一年中期分红条件和上限制定具
                         体方案后，须在两个月内完成股利（或者
                         股份）的派发事项。
  第一百五十八条     公司利润分配政策        第一百六十三条   公司利润分配政
为：                       策：
  （一）利润分配的形式：公司采用现            （一）利润分配原则
金、股票或者现金与股票相结合的方式分            1、公司的利润分配应重视股东的合理
                     — 62 —
         修订前内容                       修订后内容
配股利。在有条件的情况下，公司可以进 投资回报，利润分配政策应保持连续性和
行中期利润分配。中期现金分红无需审计。 稳定性。
  （二）公司现金分红的具体条件和比              2、公司的利润分配不得超过累计可分
例：                         配利润的范围，不得损害公司持续经营能
  除特殊情况外，公司在当年盈利且累 力。公司董事会和股东会对利润分配政策
计未分配利润为正的情况下，采取现金方 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
式分配股利，并以现金方式分配的利润不 事和中小投资者的意见。
少于当年实现可供股东分配利润的 10%；            （二）利润分配的形式
或最近三年以现金方式累计分配的利润不              公司可以采取现金、股票、现金与股
少于最近三年实现的年均可分配利润的 票相结合或者法律法规允许的其他方式分
  特殊情况是指存在下列情形之一：          在具备现金分红的条件下，公司应当采用
  （1）公司有重大投资计划或重大现金 现金分红进行利润分配。采用股票股利进
支出等事项发生（募集资金项目除外）
                ，即 行利润分配的，应当具有公司成长性、每
公司未来 12 个月内拟进行重大投资、收购 股净资产的摊薄等真实合理因素。
资产、资产抵押、购买设备或者进行固定              （三）现金分红的条件
资产投资等事项发生的累计支出达到或者              除特殊情况外，公司在该年度盈利且
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；       累计未分配利润为正的情况下，且实施现
  （2）当年每股收益低于 0.1 元；       金分红不会影响公司后续持续经营，采取
  （3）审计机构对公司的该年度财务报 现金方式分配股利。特殊情况是指存在下
告未出具标准无保留意见的审计报告；          列情形之一：
  （4）公司经营活动现金流量连续 2 年           1、公司有重大投资计划或重大现金支
为负；                        出等事项发生（募集资金项目除外）
                                          ，即公
  （5）公司最近一期经审计资产负债率 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、
达到或超过 70%。                 工程建设、资产抵押、购买设备、土地等
  （三）公司董事会应当综合考虑所处 累计支出达到或者超过公司最近一期经审
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 计净资产的百分之十；
利水平以及是否有重大资金支出安排等因              2、该年度每股收益低于 0.1 元；
素，区分下列情形，并按照《公司章程》              3、审计机构对公司的该年度财务报告
规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 未出具标准无保留意见的审计报告；
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大             4、公司经营活动产生的现金流量净额
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 连续两年为负；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达              5、公司最近一期经审计资产负债率达
到 80%；                     到或超过百分之七十。
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大             （四）现金分红比例和期间间隔
资金支出安排的，进行利润分配时，现金              在符合利润分配原则、满足上述现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 分红的条件的前提下，公司原则上每年进
到 40%；                     行一次现金分红，公司董事会根据公司的
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大 实际盈利状况及资金需求状况可以提议公
                       — 63 —
         修订前内容                    修订后内容
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 司进行中期现金分红。公司现金股利政策
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 目标为稳定剩余股利，每年以现金方式分
到 20%；                   配的利润应不低于当年实现的可分配利润
  公司发展阶段不易区分但有重大资金 的百分之十，且公司最近三年以现金方式
支出安排的，可以按照前项规定处理。        累计分配的利润不少于该三年实现的年均
  （四）公司发放股票股利的具体条件： 可分配利润的百分之三十。
  公司在经营情况良好，并且董事会认            公司董事会应当综合考虑所处行业特
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排
益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 和投资者回报等因素，区分下列情形，并
提出股票股利分配预案。采用股票股利进 按照公司章程规定的程序，提出差异化的
行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每 现金分红政策：
股净资产的摊薄等真实合理因素。               1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
  （五）利润分配政策的调整：          金支出安排的，进行利润分配时，现金分
  如遇到战争、自然灾害等不可抗力时， 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
并对公司生产经营造成重大影响，或公司 百分之八十；
自身经营状况发生重大变化时，公司可对            2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
利润分配政策进行调整。              金支出安排的，进行利润分配时，现金分
  公司调整利润分配政策的，经过详细 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
论证后，应由公司董事会根据实际情况提 百分之四十；
出利润分配政策调整议案，调整后的利润            3、公司发展阶段属成长期且有重大资
分配政策应以股东权益保护为出发点，且 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
不得违反中国证监会和证券交易所的有关 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
规定；监事会应当对调整利润分配政策发 百分之二十；
表审核意见，并提交股东大会特别决议审            公司发展阶段不易区分但有重大资金
议，需经出席股东大会的股东所持表决权 支出安排的，可以按照前款第三项规定处
的 2/3 以上通过。              理。
  （六）存在股东违规占用上市公司资            （五）发放股票股利的条件
金情况的，公司在分配利润时，应当扣减            公司可以根据累计可供分配利润、公
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 积金及现金流状况，在保证足额现金分红
的资金。                     及公司股本规模合理的前提下，必要时公
  第一百五十九条     公司利润分配的决 司可以采用发放股票股利方式进行利润分
策程序和机制                   配，具体分红比例由公司董事会审议通过
  （一）利润分配方案的拟定           后，提交股东会审议决定。
  董事会结合公司章程的规定和经营状            （六）存在股东违规占用公司资金情
况拟定利润分配方案。               况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
  在拟定利润分配方案时，董事会应当 红利，以偿还其占用的资金。
充分听取中小股东的意见，考虑中小股东            （七）利润分配的决策程序与机制
的诉求，提供包括但不限于电话、传真、            1、董事会审议利润分配需履行的程序
                     — 64 —
        修订前内容                    修订后内容
邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东 和要求：公司董事会结合公司具体经营数
进行沟通和交流，在考虑对全体股东持续、 据、盈利规模、现金流量状况、发展规划
稳定、科学的回报基础上形成利润分配方 及下阶段资金需求，并结合股东（特别是
案。                      中小股东）
                            、独立董事的意见，在符合公司
  （二）利润分配的决策程序          章程既定的利润分配政策的前提下，认真
当认真研究和论证公司现金分红的时机、 最低比例、调整的条件及其决策程序要求
条件和比例、调整的条件等事宜，应充分 等事宜，提出年度或者中期利润分配预案，
听取监事会的意见。               提交股东会审议，经股东会审议通过后实
  独立董事认为现金分红方案可能损害 施。利润分配预案经董事会过半数董事表
公司或者中小股东权益的，有权发表独立 决通过，方可提交股东会审议。
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或           独立董事认为现金分红具体方案可能
者未完全采纳的，应当在董事会决议公告 损害上市公司或者中小股东权益的，有权
中披露独立董事的意见及未采纳或者未完 发表独立意见。董事会对独立董事的意见
全采纳的具体理由。               未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
议通过后提交股东大会进行审议。公司当 体理由，并披露。
年利润分配方案应当经出席股东大会的股           2、股东会审议利润分配方案需履行的
东所持表决权的 2/3 以上通过。       程序和要求：股东会对现金分红具体方案
  公司召开年度股东大会审议年度利润 进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
分配方案时，可审议批准下一年中期现金 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括
分红的条件、比例上限、金额上限等。年 但不限于电话、传真、邮箱、网站等方式）
                                     ，
度股东大会审议的下一年中期分红上限不 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
应超过相应期间归属于公司股东的净利 答复中小股东关心的问题。
润。董事会根据股东大会决议在符合利润           （八）利润分配政策的调整机制
分配的条件下制定具体的中期分红方案。           1、公司根据生产经营情况、投资规划
进行现金分红时，董事会就不进行现金分 变化，确需调整利润分配政策的，应以股
红的具体原因、公司留存收益的确切用途 东权益保护为出发点，调整后的利润分配
等事项进行专项说明，提交股东大会审议， 政策不得违反相关法律法规、规范性文件
并在公司指定媒体上予以披露。          的规定。
  （三）利润分配的监督                 2、公司董事会在充分研究论证后提出
  监事会对董事会执行现金分红政策和 有关调整利润分配政策的议案，经公司董
股东回报规划以及是否履行相应决策程序 事会审议通过后提交股东会审议，股东会
和信息披露等情况进行监督，发现董事会 审议调整现金分红政策的议案需经出席股
存在以下情形之一的，应当发表明确意见， 东会的股东所持表决权的三分之二以上通
并督促其及时改正：               过。
报规划；                         公司留存未分配利润主要用于对外投
                    — 65 —
       修订前内容                      修订后内容
序；                      及日常运营所需的流动资金，扩大生产经
红政策及其执行情况。              促进公司高效的可持续发展，落实公司发
                        展规划目标，最终实现股东利益最大化。
                             （十）有关利润分配的信息披露
                             公司应当在年度报告中详细披露现金
                        分红政策的制定及执行情况，并对下列事
                        项进行专项说明：
                        会决议的要求；
                        具体原因，以及下一步为增强投资者回报
                        水平拟采取的举措等；
                        求的机会，中小股东的合法权益是否得到
                        了充分保护等。
                             对现金分红政策进行调整或者变更
                        的，还应当对调整或者变更的条件及程序
                        是否合规和透明等进行详细说明。
      第二节 内部审计               不变
 第一百六十条    公司实行内部审计制         第一百六十四条   公司实行内部审计
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
和经济活动进行内部审计监督。          责权限、人员配备、经费保障、审计结果
                        运用和责任追究等。
                             公司内部审计制度经董事会批准后实
                        施，并对外披露。
                             第一百六十五条   公司内部审计机构
 新增                     对公司业务活动、风险管理、内部控制、
                        财务信息等事项进行监督检查。
 第一百六十一条     公司内部审计制度        第一百六十六条   内部审计机构向董
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 事会负责。
实施。审计负责人向董事会负责并报告工           内部审计机构在对公司业务活动、风
作。                      险管理、内部控制、财务信息监督检查过
                        程中，应当接受审计委员会的监督指导。
                        内部审计机构发现相关重大问题或者线
                        索，应当立即向审计委员会直接报告。
                    — 66 —
        修订前内容                    修订后内容
                            第一百六十七条    公司内部控制评价
                       的具体组织实施工作由内部审计机构负
  新增                   责。公司根据内部审计机构出具、审计委
                       员会审议后的评价报告及相关资料，出具
                       年度内部控制评价报告。
                            第一百六十八条    审计委员会与会计
                       师事务所、国家审计机构等外部审计单位
  新增
                       进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
                       提供必要的支持和协作。
                            第一百六十九条    审计委员会参与对
  新增
                       内部审计负责人的考核。
  第三节 会计师事务所的聘任             不变
  第一百六十二条   公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计报表
                            不变
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期一年，可以续聘。
  第一百六十三条   公司聘用会计师事        第一百七十一条   公司聘用、解聘会
务所必须由股东大会决定，董事会不得在 计师事务所，由股东会决定。董事会不得
股东大会决定前委任会计师事务所。       在股东会决定前委任会计师事务所。
  第一百六十四条   公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
                            不变
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百六十五条   会计师事务所的审        第一百七十三条    会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。            计费用由股东会决定。
  第一百六十六条   公司解聘或者不再        第一百七十四条    公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知 续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计 知会计师事务所，公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所 师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。                  陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股 当向股东会说明公司有无不当情形。
东大会说明公司有无不当情形。
       第九章 通知和公告            不变
        第一节 通 知             不变
  第一百六十七条   公司的通知以下列        第一百七十五    公司的通知以下列形
形式发出：                  式发出：
  （一）以专人送出；                 （一）以专人送出；
  （二）以邮寄方式送出；               （二）以邮寄方式送出；
                   — 67 —
        修订前内容                        修订后内容
  （三）以传真方式送出；                   （三）以传真方式送出；
  （四）以公告方式进行；                   （四）以公告方式进行；
  （五）以电子邮件方式送出；                 （五）以电子邮件方式送出；
  （六）以短信、微信等现代通讯方式              （六）以短信、微信等现代通讯方式
送出；                        送出；
  （七）
    《公司章程》规定的其他形式。              （七）本章程规定的其他形式。
  第一百六十八条    公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所有              不变
相关人员收到通知。
  第一百六十九条    公司召开股东大会           第一百七十七条   公司召开股东会的
的会议通知以公告方式进行。              会议通知以公告方式进行。
  第一百七十条    公司召开董事会的会           第一百七十八条    公司召开董事会的
议通知，以专人送出、邮件、传真、电话 会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电
或章程规定的其他方式进行。              子邮件、微信、短信、电话或本章程规定
                           的其他方式进行。
  第一百七十一条    公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、邮件、传真、电              删除
话或章程规定的其他方式进行。
  第一百七十二条    公司通知以专人送           第一百七十九条    公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或 出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
  ，被送达人签收日期为送达日期；公 盖章）
                     ，被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之 司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局或
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知 承运单位之日起第三个工作日为送达日
以传真或电子邮件方式送出的，发出之日 期；公司通知以传真、电子邮件、微信、
为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 短信、电话方式送出的，发出之日为送达
第一次公告刊登日为送达日期。             日期；公司通知以公告方式送出的，第一
                           次公告刊登日为送达日期。
  第一百七十三条    因意外遗漏未向某           第一百八十条    因意外遗漏未向某有
有权得到通知的人送出会议通知或者该等 权得到通知的人送出会议通知或者该等人
人没有收到会议通知，会议及会议作出的 没有收到会议通知，会议及会议作出的决
决议并不因此无效。                  议并不仅因此无效。
       第二节 公 告                  不变
  第一百七十四条    公司指定《中国证           第一百八十一条    公司指定巨潮资讯
券 报 》《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 网以及符合中国证监会规定条件的一份或
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司 者多份报纸作为刊登公司公告和其他需要
公告和其他需要披露信息的媒体。            披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散
                                不变
          和清算
                       — 68 —
         修订前内容                     修订后内容
 第一节 合并、分立、增资和减资              不变
  第一百七十五条    公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，
                              不变
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
                              第一百八十三条   公司合并支付的价
                         款不超过本公司净资产百分之十的，可以
                         不经股东会决议，但本章程另有规定的除
  新增
                         外。
                              公司依照前款规定合并不经股东会决
                         议的，应当经董事会决议。
  第一百七十六条    公司合并,应当由合        第一百八十四条   公司合并，应当由
并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 表及财产清单。公司自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少 起十日内通知债权人，并于三十日内在至
一家报刊上或者国家企业信用信息公示系 少一种符合中国证监会规定条件的报刊上
统上公告。债权人自接到通知书之日起 30     或者国家企业信用信息公示系统公告。
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日         债权人自接到通知之日起三十日内，
内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 未接到通知的自公告之日起四十五日内，
担保。                      可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
                         保。
  第一百七十七条    公司合并时，合并         第一百八十五条   公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公司 各方的债权、债务，应当由合并后存续的
或者新设的公司承继。               公司或者新设的公司承继。
  第一百七十八条    公司分立,其财产作        第一百八十六条   公司分立，其财产
相应的分割。                   作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财            公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司自作出分立决议之日起十日
家报刊上或者国家企业信用信息公示系统 符合中国证监会规定条件的报刊上或者国
公告。                      家企业信用信息公示系统公告。
  第一百七十九条    公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，公
                              不变
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。
  第一百八十条    公司需要减少注册资         第一百八十八条   公司减少注册资
本时,必须编制资产负债表及财产清单。       本，将编制资产负债表及财产清单。
                     — 69 —
         修订前内容                   修订后内容
  公司应当自股东大会作出减少注册资          公司自股东会作出减少注册资本决议
本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 之日起十日内通知债权人，并于三十日内
日内在至少一家报刊上或者国家企业信用 在至少一种符合中国证监会规定条件的报
信息公示系统公告。债权人自接到通知书 刊上或者国家企业信用信息公示系统公
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 告。债权人自接到通知之日起三十日内，
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 未接到通知的自公告之日起四十五日内，
提供相应的担保。               有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
  公司减资后的注册资本将不低于法定 保。
的最低限额。                      公司减少注册资本，应当按照股东持
                       有股份的比例相应减少出资额或者股份，
                       法律或者本章程另有规定的除外。
                            第一百八十九条    公司依照本章程第
                       一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，
                       仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
                       减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
                       东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
                       款的义务。
                            依照前款规定减少注册资本的，不适
                       用本章程第一百八十八条第二款的规定，
  新增
                       但应当自股东会作出减少注册资本决议之
                       日起三十日内在至少一种符合中国证监会
                       规定条件的报刊上或者国家企业信用信息
                       公示系统公告。
                            公司依照前两款的规定减少注册资本
                       后，在法定公积金和任意公积金累计额达
                       到公司注册资本百分之五十前，不得分配
                       利润。
                            第一百九十条    违反《公司法》及其
                       他相关规定减少注册资本的，股东应当退
                       还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
  新增
                       复原状；给公司造成损失的，股东及负有
                       责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
                       责任。
                            第一百九十一条    公司为增加注册资
                       本发行新股时，股东不享有优先认购权，
  新增
                       本章程另有规定或者股东会决议决定股东
                       享有优先认购权的除外。
  第一百八十一条    公司合并或者分
                            不变
立，登记事项发生变更的，应当依法向公
                   — 70 —
         修订前内容                     修订后内容
司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
       第二节 解散和清算              不变
  第一百八十二条    公司因下列原因解         第一百九十三条   公司因下列原因解
散：                       散：
     (一)本章程规定的营业期限届满或者        （一）本章程规定的营业期限届满或
本章程规定的其他解散事由出现；          者本章程规定的其他解散事由出现；
     (二)股东大会决议解散；             （二）股东会决议解散；
     (三)因公司合并或者分立需要解散；        （三）因公司合并或者分立需要解散；
     (四)依法被吊销营业执照、责令关闭        （四）依法被吊销营业执照、责令关
或者被撤销；                   闭或者被撤销；
     (五)公司经营管理发生严重困难，继        （五）公司经营管理发生严重困难，
续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
他途径不能解决的，持有公司 10%以上表 过其他途径不能解决的，持有公司百分之
决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 十以上表决权的股东，可以请求人民法院
  公司出现前款规定的解散事由，应当 解散公司。
在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信         公司出现前款规定的解散事由，应当
息公示系统予以公示。               在十日内将解散事由通过国家企业信用信
                         息公示系统予以公示。
  第一百八十三条    公司有本章程第一         第一百九十四条   公司有本章程第一
百八十二条第一款第(一)项、第(二)项情形， 百九十三条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经过股东大会决议而存续。        本章程或者经股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席            依照前款规定修改本章程或者股东会
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 作出决议的，须经出席股东会会议的股东
上通过。                     所持表决权的三分之二以上通过。
  第一百八十四条    公司因本章程第一         第一百九十五条   公司因本章程第一
百八十二条第一款第(一)项、第(二)项、第 百九十三条第（一）项、第（二）项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
  董事为公司清算义务人，应当在解散 当清算。董事为公司清算义务人，应当在
事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清 解散事由出现之日起十五日内组成清算组
算。                       进行清算。
  清算组由董事组成，但是本章程另有            清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东大会决议另选他人的除外。       规定或者股东会决议另选他人的除外。
  清算义务人未及时履行清算义务，给            清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
                     — 71 —
         修订前内容                      修订后内容
偿责任。                      偿责任。
  公司依照本条第一款的规定应当清              逾期不成立清算组进行清算的或者成
算，逾期不成立清算组进行清算或者成立 立清算组后不清算的，利害关系人可以申
清算组后不清算的，利害关系人可以申请 请人民法院指定有关人员组成清算组进行
人民法院指定有关人员组成清算组进行清 清算。
算。
  第一百八十五条   清算组在清算期间
行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；                           不变
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百八十六条   清算组应当自成立           第一百九十七条   清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在至少一家报刊上或者国家企业信用信息 在至少一种符合中国证监会规定条件的报
公示系统公告。债权人应当自接到通知书 刊上或者国家企业信用信息公示系统公
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 告。债权人应当自接到通知之日起三十日
日起 45 日内，向清算组申报其债权。       内，未接到通知的自公告之日起四十五日
  债权人申报债权，应当说明债权的有 内，向清算组申报其债权。
关事项,并提供证明材料。清算组应当对债            债权人申报债权，应当说明债权的有
权进行登记。                    关事项，并提供证明材料。清算组应当对
  在申报债权期间,清算组不得对债权人 债权进行登记。
进行清偿。                          在申报债权期间，清算组不得对债权
                          人进行清偿。
  第一百八十七条   清算组在清理公司           第一百九十八条   清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民 当制订清算方案，并报股东会或者人民法
法院确认。                     院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工             公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。          公司按照股东持有的股份比例分配。
                      — 72 —
       修订前内容                        修订后内容
  清算期间，公司存续，但不能开展与           清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 清算无关的经营活动。
款规定清偿前，将不会分配给股东。             公司财产在未按前款规定清偿前，将
                        不会分配给股东。
  第一百八十八条   清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。                  不变
  人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
  第一百八十九条   公司清算结束后,清        第二百条   公司清算结束后，清算组
算组应当制作清算报告，报股东大会或者 应当制作清算报告，报股东会或者人民法
人民法院确认，并报送公司登记机关，申 院确认，并报送公司登记机关，申请注销
请注销公司登记,公告公司终止。         公司登记。
  第一百九十条    清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员怠于履行清算职责，给公
                             不变
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
  第一百九十一条   公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施破产           不变
清算。
  新增                    第十一章 职工民主管理与劳动人事制度
                             第二百零三条   公司依照法律规定，
                        健全以职工代表大会为基本形式的民主管
                        理制度。重大决策要听取职工意见，涉及
                        职工切身利益的重大问题必须经过职工代
  新增                    表大会或者职工大会审议。职工代表大会
                        可以对审计委员会的工作进行评议以及对
                        其工作提出建议，并可以要求审计委员会
                        听取职工代表大会对高级管理人员履职的
                        的反馈。
                             第二百零四条   公司依照《中华人民
                        共和国工会法》组织工会，开展工会活动，
  新增
                        维护职工合法权益。公司应当为工会提供
                        必要的活动条件。
                    — 73 —
        修订前内容                     修订后内容
                            第二百零五条   公司应当遵守国家有
                       关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，
                       执行国家有关政策，保障劳动者的合法权
  新增
                       益。依照国家有关劳动人事的法律、行政
                       法规和政策，根据生产经营需要，制定劳
                       动、人事和工资制度。
                            第二百零六条   公司根据国家有关规
                       定、本章程及公司的经济效益，努力提高
  新增                   职工的福利待遇，不断改善职工的劳动条
                       件和生活条件，并应当依法建立和执行职
                       工社会保险制度。
       第十一章 修改章程                 第十二章 修改章程
  第一百九十二条    有下列情形之一        第二百零七条   有下列情形之一的，
的，公司应当修改章程：            公司将修改章程：
  （一）
    《公司法》或有关法律、行政法          （一）
                              《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 法规修改后，章程规定的事项与修改后的
律、行政法规的规定相抵触；          法律、行政法规的规定相抵触的；
  （二）公司的情况发生变化，与章程          （二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；              记载的事项不一致的；
  （三）股东大会决定修改章程。            （三）股东会决定修改章程的。
  第一百九十三条   股东大会决议通过        第二百零八条   股东会决议通过的章
的章程修改事项应经主管机关审批的，须 程修改事项应经主管机关审批的，须报主
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
事项的，依法办理变更登记。          办理变更登记。
  第一百九十四条   董事会依照股东大        第二百零九条   董事会依照股东会修
会修改章程的决议和有关主管机关的审批 改章程的决议和有关主管机关的审批意见
意见修改《公司章程》
         。             修改本章程。
  第一百九十五条   章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予以          不变
公告。
       第十二章 附 则                  第十三章 附 则
      第一百九十六条 释义            第二百一十一条 释义：
  (一)控股股东,是指其持有的股份占         （一）控股股东，是指其持有的股份
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 占股份有限公司股本总额超过百分之五十
的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 百分之五十，但其持有的股份所享有的表
生重大影响的股东。              决权已足以对股东会的决议产生重大影响
  (二)实际控制人,是指通过投资关系、 的股东。
                   — 74 —
         修订前内容                         修订后内容
协议或者其他安排,能够实际支配公司行为              （二）实际控制人，是指通过投资关
的人。                         系、协议或者其他安排，能够实际支配公
   (三)关联关系,是指公司控股股东、实 司行为的自然人、法人或者其他组织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与               （三）关联关系，是指公司控股股东、
其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
控股而具有关联关系。                  国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
                            股而具有关联关系。
  第一百九十七条     董事会可依照章程
的规定，制定章程细则。章程细则不得与               不变
章程的规定相抵触。
  第一百九十八条      本章程以中文书           第二百一十三条      本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 写，其他任何语种或者不同版本的章程与
章程有歧义时，以在南京市市场监督管理局 本章程有歧义时，以在江苏省南京市市场
最近一次核准登记后的中文版章程为准。          监督管理局最近一次核准登记后的中文版
                            章程为准。
  第一百九十九条      本章程所称“以           第二百一十四条      本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 于”、“多于”、“超过”不含本数。
  第二百条    本章程由公司董事会负责
                                 不变
解释。
  第二百零一条    本章程附件包括股东            第二百一十六条     本章程附件包括股
大会议事规则、董事会议事规则和监事会 东会议事规则和董事会议事规则。
议事规则。除监事会议事规则由监事会自
行拟定外，其余规则由董事会拟定，股东
大会批准。
  第二百零二条    本章程自公司股东大            第二百一十七条     本章程自公司股东
会审议通过之日起生效并实施。自本章程 会决议通过之日起正式生效并施行。
生效之日起，
     《南京红太阳股份有限公司章               本章程施行后，
                                       《南京红太阳股份有限
程（2023 年 12 月 28 日修订）
                    》同时废止。 公司章程（2025 年 3 月 14 日修订）》同时
                            废止。
                                      南京红太阳股份有限公司
                        — 75 —

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