证券代码：002980 证券简称：华盛昌 公告编号：2025-046
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月8
日召开第三届董事会2025年第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订
<公司章程>的议案》，前述议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、变更注册资本的情况
公司于2025年5月15日召开的2024年年度股东大会，审议通过了2024年度利
润分配和资本公积金转增股本方案：以公司2024年12月31日总股本（135,237,400
股）扣除回购专用账户已回购股份（478,000股）后股本134,759,400股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利人民币7.3元（含税），以资本公积金向全体股
东每10股转增4股，不送红股。
股 增 加 至 189,141,160 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币 135,237,400 元 变 更 为 人 民 币
披露的《2024年年度分红、转增股本实施公告》。
公司已完成2024年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向符合条件的
公 司 股 份 总 数 由 189,141,160 股 增 加 至 189,401,160 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划预留授予登
记完成的公告》。
二、《公司章程》拟修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司注册资本变更以及本次拟不再设置监事会等情况，公司拟对《公司
章程》中的相关条款进行修订。具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
整体删除，部分修改为审计委员会
成员、审计委员会、审计委员会召集人
第一条 为维护深圳市华盛昌科 第一条 为维护深圳市华盛昌科
技实业股份有限公司（以下简称“公司” 技实业股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）、股东和债权人的合法 或“本公司”）、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下
司法》”）、《中华人民共和国证券法》 简称“《公司法》”）、《中华人民共
（以下简称“《证券法》”）和其他有 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 代表公司执行公司事务
的董事为公司法定代表人，公司董事长
为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
第八条 董事长为公司的法定代 代表人。
表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起30日内确定新的法
定代表人。
法定代表人的产生及其变更办法
同本章程第一百一十五条关于董事长
的产生及变更规定。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额
第九条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的
对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 第十条 本公司章程自生效之日
司与股东、股东与股东之间权利义务关 起，即成为规范公司的组织与行为、公
系的具有法律约束力的文件，对公司、 司与股东、股东与股东之间权利义务关
股东、董事、监事、高级管理人员具有 系的具有法律约束力的文件，对公司、
可以起诉股东，股东可以起诉公司董 束力的文件。依据本章程，股东可以起
事、监事、总经理和其他高级管理人员， 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 管理人员，股东可以起诉公司，公司可
东、董事、监事、总经理和其他高级管 以起诉股东、董事、高级管理人员。
理人员。
第十一条 本章程所称高级管理
第十一条 本章程所称其他高级
人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人和本章程规定的
秘书、财务负责人。
其他人员。
股13,523.74万股，其他种类股0股。 股189,401,160股，其他种类股0股。
第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
第二十条 公司或公司的子公司 资助，公司实施员工持股计划的除外。
（包括公司的附属企业）不得以赠与、 为公司利益，经股东会决议，或者
买或者拟购买公司股份的人提供任何 作出决议，公司可以为他人取得本公司
资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的上市公司章程指引
三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规及规范性文
第二十一条 公司根据经营和发 件的规定，经股东会分别作出决议，可
展的需要，依照法律、法规及规范性文 以采用下列方式增加资本：
件的规定，经股东大会分别作出决议， （一）向不特定对象发行股份；
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； ......
（二）非公开发行股份； 董事会可以决定在三年内发行不
...... 超过已发行股份百分之五十的股份。但
以非货币财产作价出资的应当经股东
会决议。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第一款第（一）项、第（二）项 十三条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经 规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议。公司因本章程第二十三 股东会决议。公司因本章程第二十三条
条第一款第（三）项、第（五）项、第 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份 项规定的情形收购本公司股份的，经三
的，可以依照本章程的规定或者股东大 分之二以上董事出席的董事会会议决
会的授权，经三分之二以上董事出席的 议。
董事会会议决议。 ......
......
第二十六条 公司的股份可以依 第二十六条 公司的股份应当依
法转让。 法转让。
第二十七条 公司不接受本公司 第二十七条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公
第二十八条 公司公开发行股份
司股份，自公司成立之日起1年内不得
前已发行的股份，自公司股票在证券交
转让。公司公开发行股份前已发行的股
易所上市交易之日起1年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易
公司董事、高级管理人员应当向公
之日起1年内不得转让。
司申报所持有的本公司的股份（含优先
公司董事、监事、高级管理人员应
股股份）及其变动情况，在就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得超过
及其变动情况，在任职期间每年转让的
其所持有本公司同一类别股份总数的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票
交易之日起1年内不得转让。上述人员
上市交易之日起1年内不得转让。上述
离职后半年内，不得转让其所持有的本
人员离职后半年内，不得转让其所持有
公司股份。
的本公司股份。
第三十条 公司依据证券登记机 第三十条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。 是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利， 股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东， 承担义务；持有同一种类别股份的股
享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
权利： 权利：
..... .....
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事 名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会 议、财务会计报告，符合规定的股东可
计报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
第三十三条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向 第三十三条 股东要求查阅、复制
以及持股数量的书面文件，公司经核实 《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会
第三十四条 公司股东大会、董事 议的召集程序或者表决方式仅有轻微
东有权请求人民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人......诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
第三十五条 董事、高级管理
人......诉讼。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列 第三十八条 公司股东承担下列
义务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
第四十一条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十五条 公司股东会由全体
力机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资 依法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担 董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程及其附件（包括
本作出决议； 股东会议事规则、董事会议事规则）；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（九）对公司合并、分立、分拆、 审计业务的会计师事务所作出决议；
解散、清算或者变更公司形式作出决 （九）审议批准本章程第四十六条
议； 规定的担保事项；
（十）修改本章程及其附件（包括 （十）审议公司在一年内购买、出
股东大会议事规则、董事会议事规则及 售重大资产超过公司最近一期经审计
监事会议事规则）； 总资产30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）审议批准变更募集资金用
事务所作出决议； 途事项；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议股权激励计划和员工
的担保事项； 持股计划；
（十三）审议公司在一年内单次或 （十三）审议法律、行政法规、部
累计购买、出售重大资产超过公司最近 门规章或本章程规定应当由股东会决
一期经审计总资产30%的事项； 定的其他事项。
（十四）审议批准公司与关联方发 股东会可以授权董事会对发行公
生的交易（公司提供担保除外）金额超 司债券作出决议。
过人民币3,000万元且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过5%的关联交
易事项（法律法规、规章制度及关联交
易管理办法等可以免于股东大会审议
的情况除外）；
（十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十七）审议批准第四十二条规定
的交易事项；
（十八）对因本章程第二十三条第
（一）项、第（二） 项规定的情形收
购本公司股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
前款股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十七条 股东大会会议由公
司董事会召集，董事长主持；董事长不
第五十二条 董事会应当在规定
能履行义务或者不履行职务的，由副董
的期限内按时召集股东会。
事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推
董事有权向董事会提议召开临时股东
举一名董事主持。
会......公告。
独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会......公告。
第五十九条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合并持
第五十四条 公司召开股东大会， 有公司1%以上股份（含表决权恢复的
董事会、监事会以及单独或者合并持有 优先股等）的股东，有权向公司提出提
公司3%以上股份的股东，有权向公司 案。
提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股
单独或者合计持有公司3%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
提出临时提案并书面提交召集人。召集 案并书面提交召集人。召集人应当在收
人应当在收到提案后2日内发出股东大 到提案后2日内发出股东会补充通知，
会补充通知，公告列明临时提案的内 公告临时提案的内容，并将该临时提案
容。 提交股东会审议。但临时提案违反法
.....作出决议。 律、行政法规或者本章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
.....作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包 第六十一条 股东会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
...... ......
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面委 通股股东（含表决权恢复的优先股股
托代理人出席会议和参加表决，该股东 东）、持有特别表决权股份的股东等股
代理人不必是公司的股东； 东均有权出席股东会，并可以书面委托
...... 代理人出席会议和参加表决，该股东代
股东会通知和补充通知中应当充 理人不必是公司的股东；
分、完整披露所有提案的全部具体内 ......
容。
拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通知
将同时披露独立董事的意见及理由。
......
第六十五条 股权登记日登记在
第六十条 股权登记日登记在册 册的所有普通股股东（含表决权恢复的
的所有股东或其代理人，均有权出席股 优先股股东）、持有特别表决权股份的
东大会，并依照有关法律、法规及本章 股东等股东或其代理人，均有权出席股
程行使表决权。 东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权
第六十一条 个人股东亲自出席
第六十六条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出
人出席会议的，应出示本人有效身份证
示代理人本人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。
委托书。
第六十二条 股东出具的委托他 第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载 人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容： 下列内容：
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人的姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
...... 反对或弃权票的指示等；
......
第六十三条 委托书应当注明如
可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文 第六十八条 代理投票授权委托
件，和投票代理委托书均需备置于公司 书由委托人授权他人签署的，授权签署
住所或者召集会议的通知中指定的其 的授权书或者其他授权文件应当经过
委托人为法人的，由其法定代表人 件，和投票代理委托书均需备置于公司
或者董事会、其他决策机构决议授权的 住所或者召集会议的通知中指定的其
人作为代表出席公司的股东大会。 他地方。
委托人为有限合伙的，应委派执行
事务合伙人或执行事务合伙人委派代
表作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会 第六十九条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册 议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表 身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
（或单位名称）等事项。 等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本
第七十一条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
股东大会，由监事会主席主持。监事会 持。董事长不能履行职务或者不履行职
主席不能履行职务或不履行职务时，由 务时，由副董事长主持，副董事长不能
半数以上监事共同推举的一名监事主 履行职务或者不履行职务时，由过半数
持。 的董事共同推举的一名董事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 审计委员会自行召集的股东会，由
人推举代表主持。 审计委员会召集人主持。审计委员会召
召开股东大会时，会议主持人违反 集人不能履行职务或不履行职务时，由
议事规则使股东大会无法继续进行的， 过半数的审计委员会成员共同推举的
经现场出席股东大会有表决权过半数 一名审计委员会成员主持。
的股东同意，股东大会可推举一人担任 股东自行召集的股东会，由召集人
会议主持人，继续开会。 或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十三条 股东大会应有会议
第七十七条 股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。会议记录记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
载以下内容：
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
（二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他高级
董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
第七十四条 召集人应当保证会 第七十八条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会 议记录内容真实、准确和完整。出席或
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 者列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记录 人或其代表、会议主持人应当在会议记
上签名。会议记录应当与现场出席股东 录上签名。会议记录应当与现场出席股
的签名册及代理出席的委托书、网络及 东的签名册及代理出席的委托书、网络
其他方式表决情况的有效资料一并保 及其他方式表决情况的有效资料一并
存，保存期限不少于10年。 保存，保存期限不少于10年。
第七十七条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 第八十一条 下列事项由股东会
告； 以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案 （一）董事会的工作报告；
和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案
（三）董事会和监事会成员的任免 和弥补亏损方案；
及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬
（四）公司年度预算方案、决算方 和支付方法；
案； （四）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告； 本章程规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规规定或者 的其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大
第八十二条 下列事项由股东会
会以特别决议通过：
以特别决议通过：
......
......
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者连续十二个月内担保金额
大资产或者向他人提供担保的金额超
超过公司最近一期经审计总资产30%
过公司最近一期经审计总资产30%的；
的；
......
......
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权，类别股股东除外。
...... 保 护 机 构 可 以 征 集 股 东 投 票 ......保护机构可以公开征集股东投
权...... 票权......
第八十一条 除公司处于危机等
第八十五条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议
特殊情况外，非经股东会以特别决议批
批准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全
外的人订立将公司全部或者重要业务
部或者重要业务的管理交予该人负责
的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十二条 ......当单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例达到
事的，应当实行累积投票制。
第八十六条 ......当单一股东及其
......（二）独立董事候选人由董事
一致行动人拥有权益的股份比例在30%
会、监事会、单独或者合并持有公司已
及以上的公司，应当实行累积投票制。
发行股份1%以上的股东可以提出独立
......（二）独立董事候选人由董事
董事候选人，由董事会进行资格审核
会、审计委员会、单独或者合并持有公
后，提交股东大会选举......
依法设立的投资者保护机构可以
等）的股东可以提出独立董事候选人，
公开请求股东委托其代为行使提名独
并经股东会选举决定......
立董事的权利；
依法设立的投资者保护机构可以
（三）非职工代表监事候选人由监
公开请求股东委托其代为行使提名独
事会、单独或合并持有公司3%以上的
立董事的权利。
股东向监事会书面提名推荐，由监事会
进行资格审核后，提交股东大会选举；
（四）职工代表监事由公司职工代
表大会或其他形式民主选举产生。
第八十四条 股东大会审议提案 第八十八条 股东会审议提案时，
时，不应对提案进行修改，否则，有关 不会对提案进行修改，若变更，则应当
变更应当被视为一个新的提案，不能在 被视为一个新的提案，不能在本次股东
本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第九十五条 公司董事为自然 第九十九条 公司董事为自然
人...... 人......
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
未逾5年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
..... 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 .....
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾3年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
期未清偿； 逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场 （五）个人所负数额较大的债务到
禁入措施，期限未满的； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）法律、行政法规或部门规章 人；
规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场
违反本条规定选举、委派董事的， 禁入措施，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （七）被证券交易所公开认定为不
职期间出现本条情形的，公司解除其职 适合担任上市公司董事、高级管理人员
务。 等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第九十六条 ...... 第一百条 ......
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由高级管理人员兼任，但
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 兼任高级管理人员职务的董事以及由
高级管理人员职务的董事以及由职工 职工代表担任的董事，总计不得超过公
代表担任的董事，总计不得超过公司董 司董事总数的1/2。
事总数的1/2。 公司设1名职工代表担任的董事。
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、 第一百零一条 董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 律、行政法规和本章程的规定，对公司
实义务： 负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司财产、挪用公
其个人名义或者其他个人名义开立账 司资金；
户存储； （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未 义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受
借贷给他人或者以公司财产为他人提 其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未 告，并按照本章程的规定经董事会或者
经股东大会同意，与本公司订立合同或 股东会决议通过，不得直接或者间接与
者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人经 向董事会或者股东会报告并经股东会
营与本公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政法
（七）不得接受与公司交易的佣金 规或者本章程的规定，不能利用该商业
归为己有； 机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害公 告，并经股东会决议通过，不得自营或
司利益； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章 （七）不得接受他人与公司交易的
及本章程规定的其他忠实义务。 佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公
当承担赔偿责任。 司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
第九十八条 董事应当遵守法律、
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
最大利益尽到管理者通常应有的合理
勉义务：
注意。
......（四）应当对公司证券发行文
董事对公司负有下列勤勉义务：
件和定期报告签署书面确认意见。保证
......（四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见。保证公司所披露的信
（五）应当如实向监事会提供有关
息真实、准确、完整；
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
（五）应当如实向审计委员会提供
行使职权；
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
（六）法律、行政法规、部门规章
行使职权；
及本章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披
露有关情况。
除下列所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效：
第一百零四条 董事可以在任期
（一）董事辞职将导致公司董事会
届满以前辞任。董事辞任应向公司提交
成员人数低于法定最低人数；
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
（二）独立董事辞职（除独立董事
辞任生效，公司将在2个交易日内披露
依据法律、行政法规或其他有关规定，
不具备担任上市公司董事的资格或不
事会成员低于法定最低人数，在改选出
满足独立性要求提出的辞职立即生效
的董事就任前，原董事仍应当依照法
外）将导致独立董事占董事会成员比例
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
或者专门委员会中独立董事所占的比
履行董事职务。
例不符合本章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的。
出现上述情形的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职责。
第一百零一条 董事辞职生效或 第一百零五条 公司建立董事离
者任期届满，应向董事会办妥所有移交 职管理制度，明确对未履行完毕的公开
手续，其对公司和股东承担的忠实义 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
务，在任期结束后并不当然解除，在任 障措施。董事辞任生效或者任期届满，
期结束后的两年内仍然有效。董事辞职 应向董事会办妥所有移交手续，其对公
或任期届满，对公司保密信息负有对保 司和股东承担的忠实义务，在任期结束
密义务在其任职结束后仍然有效，直至 后并不当然解除，在任期结束后的两年
该秘密成为公开信息。董事在任期结束 内仍然有效。董事在任职期间因执行职
后其他义务的持续期间，聘任合同未做 务而应承担的责任，不因离任而免除或
规定的，应当根据公平的原则，结合事 者终止。
项的性质、对公司的重要程度、对公司
的影响以及与该董事的关系等因素综
合而定。
第一百零六条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百零三条 董事执行公司职
偿责任；董事存在故意或者重大过失
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
董事执行公司职务时违反法律、行
当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照
易所的有关规定执行。
第一百零六条 董事会由8名董事 第一百一十条 董事会由8名董事
组成，设董事长一人，其中3名独立董 组成，设董事长一人，其中3名独立董
事（至少包括一名会计专业人士）。董 事（至少包括一名会计专业人士）。非
事全部由股东大会选举产生。董事每届 职工代表董事全部由股东会选举产生。
计算，至本届董事会任期届满时为止。 之日起计算，至本届董事会任期届满时
董事任期届满，可连选连任。董事在任 为止。董事任期届满，可连选连任。董
期届满前，股东大会不得无故解除其职 事在任期届满前，股东会不得无故解除
务。 其职务。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百一十一条 董事会行使下
职权： 列职权：
...... ......
（四）制订公司的年度财务预算方 （十五）决定在三年内发行不超过
已发行股份百分之五十的股份。
案、决算方案；
（十六）法律、行政法规、部门规
......
章或本章程授予的其他职权。
（七）拟订公司重大收购、收购本
超过股东会授权范围的事项，应当
公司股票或者合并、分立、解散及变更
提交股东会审议。
公司形式的方案、决定本章程第二十三
条第（三）项、（五）项、第（六）项
规定情形收购本公司股份的事项；
......
（十六）审议公司与关联法人发生
的金额在人民币三百万元（不含三百万
元）至人民币三千万元（含三千万元）
之间，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值的0.5%（不含0.5%）至5%（含
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
董事会根据工作需要，设立战
略......
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十九条 董事与董事会 第一百二十三条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关 会议决议事项所涉及的企业或者个人
系的，不得对该项决议行使表决权，也 有关联关系的，该董事应当及时向董事
不得代理其他董事行使表决权。该董事 会书面报告。有关联关系的董事不得对
会会议由过半数的无关联关系董事出 该项决议行使表决权，也不得代理其他
席即可举行，董事会会议所作决议须经 董事行使表决权。该董事会会议由过半
无关联关系董事过半数通过。出席董事 数的无关联关系董事出席即可举行，董
会的无关联董事人数不足3人的，应将 事会会议所作决议须经无关联关系董
该事项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会的无关联关
系董事人数不足3人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百二十八条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份1%以上或者是公司前10名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使
下列特别职权：
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十二条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十三条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事专门
会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百三十五条 公司董事会设
监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成
员为3名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事2名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十九条 董事会根据工
作需要，设立战略、薪酬与考核、提名
等专门委员会，依照本章程和董事会授
交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成。
委员会成员应为单数，并不得少于三
名。除战略委员会外，专门委员会成员
中应当有过半数的独立董事，并由独立
董事担任召集人。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。但是国务院有关主管部门对专门委
员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百二十五条 本章程第九十
第一百四十三条 本章程关于不
五条关于不得担任董事的情形，同时适
得担任董事的情形、离职管理制度的规
用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
实义务和第九十八条（四）、（五）、
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
员。
于高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事 第一百四十六条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
...... ......
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
理人员； 员；
第一百五十二条 高级管理人员
第一百三十四条 高级管理人员 执行公司职务，给他人造成损害的，公
执行公司职务时违反法律、行政法规、 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
部门规章或本章程的规定，给公司造成 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十一条 公司在每一会 第一百五十五条 公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中国证监 计年度结束之日起4个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报告， 会派出机构和证券交易所报送并披露
在每一会计年度上半年结束之日起2个 年度报告，在每一会计年度上半年结束
月内向中国证监会派出机构和证券交 之日起2个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露中期报告。 和证券交易所报送并披露中期报告。
第一百五十二条 公司除法定的 第一百五十六条 公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存 的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 储。
第一百五十七条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入公
第一百五十三条 公司分配当年税
司法定公积金。公司法定公积金累计额
后利润时，应当提取利润的10%列入公
为公司注册资本的50%以上的，可以不
司法定公积金。
再提取。
股东大会违反前款规定，在公司弥
股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东
利润的，股东应当将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定分配
润退还公司；给公司造成损失的，股东
的利润退还公司。
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司的公积金 第一百五十八条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。
资本的25%。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。
第一百五十五条 公司股东大会 第一百五十九条 公司股东会对
对利润分配方案作出决议后，或公司董 利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度须在股东大会审议通过 事会根据年度股东会审议通过的下一
的下一年中期分红条件和上限制定具 年中期分红条件和上限制定具体方案
体方案召开后，须在2个月内完成股利 后，须在2个月内完成股利（或股份）
（或股份）的派发事项。 的派发事项。
第一百五十七条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司 第一百六十一条 公司实行内部
财务收支和经济活动进行内部审计监 审计制度，明确内部审计工作的领导体
督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、
第一百五十八条 公司内部审计 审计结果运用和责任追究等。
制度和审计人员的职责，应当经董事会 公司内部审计制度经董事会批准
批准后实施。审计负责人向董事会负责 后实施，并对外披露。
并报告工作。
第一百六十二条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十四条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师 第一百六十八条 公司聘用、解聘
股东大会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
定的除外。公司依照前款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当 第一百八十一条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司自作出合并决
并决议之日起10日内通知债权人，并于 议之日起10日内通知债权人，并于30日
人自接到通知书之日起30日内，未接到 信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要 通知之日起30日内，未接到通知的自公
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合 第一百八十二条 公司合并时，合
公司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财
第一百七十五条 公司分立，其财
产作相应的分割。
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在
日起10日内通知债权人，并于30日内在
公司指定的媒体上或者国家企业信用
公司指定的媒体上公告。
信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司减少注册
第一百七十七条 公司需要减少 资本，将编制资产负债表及财产清单。
注册资本时，必须编制资产负债表及财 公司自股东会作出减少注册资本
产清单。 决议之日起10日内通知债权人，并于30
公司应当自作出减少注册资本决 日内在公司指定的媒体上或者国家企
议之日起10日内通知债权人，并于30日 业信用信息公示系统公告。债权人自接
接到通知书之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，有权要求公司
书的自公告之日起45日内，有权要求公 清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本将不低于 持有股份的比例相应减少出资额或者
法定的最低限额。 股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百八十六条 公司依照本章
程第一百五十八条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十五条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起30日内在公司指定的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司因下列原
因解散：
第一百七十九条 公司因下列原
（一）本章程规定的营业期限届满
因解散：
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的解散事由出
（二）股东会决议解散；
现；
......
（二）股东大会决议解散；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
（五）公司经营管理发生严重困
失，通过其他途径不能解决的，持有公
难，继续存续会使股东利益受到重大损
司10%以上表决权的股东，可以请求人
失，通过其他途径不能解决的，持有公
民法院解散公司。
司全部股东表决权10%以上的股东，可
公司出现前款规定的解散事由，应
以请求人民法院解散公司。
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第
第一百八十条 公司有本章程第
一百八十九条第（一）项、第（二）项
一百七十九条第（一）项情形的，可以
情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
依照前款规定修改本章程或者股
席股东大会会议的股东所持表决权的
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程
第一百九十一条 公司因本章程
第一百七十九条第（一）项、第（二）
第一百八十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起15日
散的，应当在解散事由出现之日起15日
内组成清算组进行清算。清算组由董事
事或者股东大会确定的人员组成。逾期
或者股东会确定的人员组成。清算义务
不成立清算组进行清算的，债权人可以
人未及时履行清算义务，给公司或者债
申请人民法院指定有关人员组成清算
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算 第一百九十二条 清算组在清算
期间行使下列职权： 期间行使下列职权：
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
第一百九十三条 清算组应当自
第一百八十三条 清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于60
成立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在公司指定的媒体上或者国家企
日内在公司指定的媒体上公告。债权人
应当自接到通知书之日起30日内，未接
自接到通知之日起30日内，未接到通知
到通知书的自公告之日起45日内，向清
的自公告之日起45日内，向清算组申报
算组申报其债权。
其债权。
第一百八十五条 清算组在清理 第一百九十五条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单 公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束
第一百九十六条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公告公司
机关，申请注销公司登记。
终止。
第一百八十七条 清算组成员应
第一百九十七条 清算组成员履
当忠于职守，依法履行清算义务。
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿
务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失
因故意或者重大过失给债权人造成损
给公司或者债权人造成损失的，应当承
失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第一百九十三条 释义 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持 份占公司股本总额超过50%的股东；或
有股份的比例虽然不足50%，但依其持 者持有股份的比例虽然未超过50%，但
有的股份所享有的表决权已足以对股 其持有的股份所享有的表决权已足以
东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他组
人。 织。
第一百九十五条 本章程以中文 第二百零五条 本章程以中文书
书写，其他任何语种或不同版本的章程 写，其他任何语种或不同版本的章程与
与本章程有歧义时，以在深圳市市场和 本章程有歧义时，以在深圳市市场和质
质量监督管理委员会最新备案登记的 量监督管理委员会最近一次核准登记
中文版章程为准。 的中文版章程为准。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，因删除和新
增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变
化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，未逐项列示。
上述事项尚需提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长根据工商
行政管理部门的具体审核要求，对上述事项进行调整，并安排公司人员办理相关
的工商变更登记或备案的全部事宜。本次《公司章程》中有关条款的修订内容，
以工商行政管理部门最终核准登记结果为准。
三、备查文件
会议决议》。
特此公告。
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