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法律意见
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上海中联（广州）律师事务所 2025 年第二次临时股东会的法律意见
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致：广州珠江啤酒股份有限公司
上海中联（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江啤酒股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师列席公司 2025 年第二次临时股
东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召开进行见证。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证
券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国现行法律、部门规章以及《广
州珠江啤酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州珠江啤
酒股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会召集、召开、出席和表决的相关事项出
具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）经查验，本次股东会是由公司董事会根据第四届董事会第八十七次会
议决议决定召集。
公司董事会已于 2025 年 10 月 24 日将记载有关本次股东会召开时间、地点、
股权登记日、审议事项、股东有权出席并可书面委托代理人出席并参加表决的说
明、联系人姓名、电话号码等相关内容的股东会会议通知公告等文件在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上发布，在本次股东会召开 15 天前告知了公司全体股
东。上述公告还载明了本次股东会采用会议现场表决和网络投票相结合的表决方
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式，并明确了网络投票的程序和投票时间。
（二）本次股东会现场会议根据会议通知于 2025 年 11 月 11 日 16:00 在广
州市新港东路磨碟沙大街 118 号公司办公楼 505 会议室召开。本次股东会现场会
议由公司董事长黄文胜先生主持。
除现场会议外，本次股东会亦通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易
所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为 2025 年 11 月 11 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午
经查验，本次股东会的召开时间、地点及会议内容与本次股东会会议通知一
致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规
和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会会议人员的资格及召集人的资格
经本所律师查验，本次股东会的召集人为公司董事会，公司第四届董事会第
八十七次会议于2025年10月23日召开，分别审议通过了《关于聘请公司财务报告
及内部控制审计机构的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东
大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于提请召开
公司2025年第二次临时股东大会的议案》及其他议案，确定了本次股东会各项日
程安排，发出了召开本次股东会的会议通知。
根据对出席本次股东会现场会议的公司股东提交的持股凭证、法定代表人身
份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的查验，出席公司本次
股东会现场会议的股东（含委托代理人）共4名，代表股份1,862,273,645股，占
公司股份总数的84.1391%。
本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互
联网投票系统进行。参加网络投票的股东共232名，代表股份31,269,255股，占公
司股份总数的1.4128%。
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经查验：出席本次股东会的股东均为截至2025年11月4日（股权登记日）下
午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司
股东（或委托代理人），共236名，代表股份1,893,542,900股，占公司股份总数
的85.5518%。
公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东会，公司高级管理人员以
及本所律师列席了本次股东会。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所交易系统
或深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东的资
格进行确认。在假设参与网络投票股东的资格均符合法律、法规及规范性文件和
《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述出席或列席本次股东会人员的
资格符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东会审议的议案
根据《广州珠江啤酒股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通
知》及会议现场审议情况，本次股东会对以下议案进行了审议：
（一）《关于聘请公司财务报告及内部控制审计机构的议案》；
（二）《关于修订<公司章程>的议案》；
（三）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（四）《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
议案主要内容见公司第四届董事会第八十七次会议公告、第四届监事会第六
十四次会议决议公告及相关公告，相关公告刊登于 2025 年 10 月 24 日的《证券
时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经查验，公司董事会发出的本次股东会通知中已列明了需审议的议案及议案
内容的查阅方式。在召集人发出会议通知后，未对会议通知中已列明的议案进行
修改。
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四、本次股东会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东会会议通知公告中所列明的议案经由出席本次股东会的股
东（含委托代理人）审议并进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行
表决。
本所律师与公司股东代表及监事代表共同对现场投票进行了计票、监票。
根据统计，现场投票及网络投票的表决结果如下：
（一）以普通决议审议通过《关于聘请财务报告及内部控制审计机构的议
案》。
同意 1,887,427,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.6770%；反对
出席会议有效表决权股份总数的 0.2934%。其中，中小股东表决情况：同意
（二）以特别决议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
同意 1,881,336,045 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3553%；反对
占出席会议有效表决权股份总数的 0.2976%。
（三）以特别决议审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
同意 1,881,180,645 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3471%；反对
出席会议有效表决权股份总数的 0.0037%。
（四）以特别决议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
同意 1,881,179,345 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3471%；反对
出席会议有效表决权股份总数的 0.0037%。
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本次股东会议案的表决情况和结果已在会议现场宣布。本次股东会审议的第
一项议案为普通决议事项，已通过出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效
表决权股份总数的二分之一以上同意；本次股东会审议的第二至第四项议案为特
别决议事项，已通过出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数的三分之二以上同意。本次股东会审议的第一项议案已对中小投资者进行了单
独计票。
综上，本所律师认为，公司本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司章
程》及《股东会规则》的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法
规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表
决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东会通过的有关决议合法
有效。
本法律意见正本壹式肆份，经本所盖章并由见证律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字页）
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（此页为《上海中联（广州）律师事务所关于广州珠江啤酒股份有限公司 2025
年第二次临时股东会的法律意见》之签署页）
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负责人：
彭金常
经办律师：
杨丹凤
经办律师：
方思嘉
二〇二五年十一月十一日
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