绿色动力环保集团股份有限公司
会议资料
绿色动力环保集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
目 录
议案一 关于公司《A 股限制性股票激励计划（草案更新稿）》及其摘要的议案 7
议案二 关于公司《A 股限制性股票激励计划管理办法（更新稿）》的议案 ....76
议案三 关于公司《A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ......84
议案四 关于授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案 ... 91
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各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效
率,根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则(2025 年修订)》
《绿
色动力环保集团股份有限公司章程》及《绿色动力环保集团股份有限
公司股东会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东会设立秘书处，负责办理本次会议召开期间的相关
事宜。
二、股东会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应
当经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，绿色动
力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”
）有权拒绝其进入会场。
三、出席的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应
当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰会议正常秩序。
四、股东需要在会议发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处
登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”
。
五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应简明扼
要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公
司董事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股
东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、大会投票表决采用现场投票和网络投票（仅适用于 A 股股东）
相结合的方式。股东对非累积投票议案表决时，以其所持有的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
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决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”
、“反对”
、“弃权”三
项中任选一项，并以打“√”表示；未填、错填、涂改、字迹无法辨
认的表决票视为无效。
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一、会议时间：2025年11月19日10:00
二、会议地点：深圳市南山区科技南十二路7号九洲电器大厦二楼
三、主持人：董事长成苏宁先生
参会人员：股东及股东代表、董事、高级管理人员、律师等
四、会议议程：
(一) 主持人宣布本次股东会会议开始；
(二) 宣读本次股东会会议须知；
(三) 主持人介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及有表决权
的股份数量，列席会议的董事、高级管理人员、律师及其他人员；
(四) 通过监票人、计票人名单；
(五) 审议2025年第三次临时股东会议案：
的议案
案
议案
(六) 股东投票;
(七) 统计并宣布表决结果；
(八) 主持人宣读本次股东会会议决议；
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(九) 与会相关人员在会议决议和会议记录上签字；
(十) 律师宣读本次股东会的法律意见；
(十一) 主持人宣布会议结束。
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议案一
关于公司《A 股限制性股票激励计划（草案更新稿）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高层管理
人员及骨干人员的激励与约束，做到风险共担、利益共享，最大限度
调动其干事创业的热情，助推公司高质量跨越式发展，实现公司和股
东价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分
配〔2008〕171 号）、《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分
红激励工作的指导意见>的通知》（京国资发〔2021〕20 号）、《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178
号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟制定《绿色动力环保集团
股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案更新稿）》及其摘要、
授予方案（具体内容详见附件）。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现将本议
案提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：一、《A 股限制性股票激励计划（草案更新稿）》
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二、《A 股限制性股票激励计划（草案更新稿）摘要公告》
三、《A 股限制性股票激励计划授予方案》（更新稿）
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附件一
绿色动力环保集团股份有限公司
A 股限制性股票激励计划
（草案更新稿）
绿色动力环保集团股份有限公司
二○二五年十月
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声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于印发〈关于市管企业规
（京国资发〔2021〕20 号）、
范实施股权和分红激励工作的指导意见〉的通知》 《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资考分〔2020〕178 号）和《绿
色动力环保集团股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普
通股。
三、本计划拟向激励对象授予 4,035 万股限制性股票，约占本计划公告时公
司总股本 139,345 万股的 2.90%，其中首次授予 3,825 万股，占本激励计划草案
公告时公司总股本 139,345 万股的 2.74%；预留 210 万股，占本激励计划草案公
告时公司总股本 139,345 万股的 0.15%，预留部分占本次授予权益总额的 5.20%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总
额的 1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数 195 人，包括公司（含控股子公
司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、管理、技术及业务骨干。
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六、本激励计划有效期自本计划通过公司股东会审议之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司外部董事（含独立董事）。单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与
本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存
在不得成为激励对象的情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本计划需经北京市国有资产经营有限责任公司审核通过、北京市人民
政府国有资产监督管理委员会审核批准后，公司方可召开股东会审议通过本计划
并予以实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司
将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
绿色动力、本公司、公司、
指 绿色动力环保集团股份有限公司
集团、上市公司
本激励计划、本计划 指 绿色动力环保集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
管理、技术及业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的
解除限售条件 指
条件
自本计划通过公司股东会审议之日起至所有限制性股票全部解除
有效期 指
限售或回购注销之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《规范通知》 指
（国资发分配〔2008〕171 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
《试行办法》 指
配〔2006〕175 号）
《关于印发〈关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意
《指导意见》 指
见〉的通知》（京国资发〔2021〕20 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《178 号文》 指
〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《绿色动力环保集团股份有限公司章程》
北京国资公司 指 北京市国有资产经营有限责任公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、管理、技术及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券
法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《指导意见》《178 号文》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本计划坚持以下原则：
展；
力度。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核
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委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激
励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划
设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《试行办法》
《规
范通知》《指导意见》《178 号文》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管
理人员、管理、技术及业务骨干（不包括外部董事（含独立董事））。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象 195 人，具体包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事），也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
如激励对象为本公司董事、总经理或任何其各自的联系人，则本激励计划项
下的有关授予须经本公司独立非执行董事批准，并符合香港联合交易所有限公司
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证券上市规则的相关规定。
激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司具有劳
动关系。
三、激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司董事会薪酬与考核委员会核实。
定，原则上不重复授予本激励计划已获授的激励对象，经薪酬与考核委员会向董
事会提出建议、董事会审议、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予 4,035 万股限制性股票，约占本计划公告时公司总
股本 139,345 万股的 2.90%，其中首次授予 3,825 万股，占本激励计划草案公告
时公司总股本 139,345 万股的 2.74%；预留 210 万股，占本激励计划草案公告时
公司总股本 139,345 万股的 0.15%，预留部分占本次授予权益总额的 5.20%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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限制性股票数量
序号 姓名 职务 占授予总数比例 占公司股本比例
（万股）
管理、技术和业务骨干（185 人） 3,025 74.9690% 2.1709%
首次授予部分合计（195 人） 3,825 94.80% 2.74%
预留部分 210 5.20% 0.15%
合计 4,035 100% 2.90%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的 A 股股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东会时公司总股本的 10%。
上述激励对象乃参考岗位价值、个人绩效及在本集团服务年限等多项考核条
件厘定，符合《管理办法》及《178 号文》规定的激励对象范围。上述激励对象
在本集团的管理、经营和生产中扮演重要角色，其积极性及稳定性与本集团的业
绩关联度高。
第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自本计划通过公司股东会审议之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报北京国资公司审核通过、北京市国资委审核
批准、公司股东会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议
通过后且授予条件成就之日起 60 日内，授予限制性股票并完成公告、登记。公
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司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过本计划后的 12
个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（一）公司年度报告或业绩公告前 60 日、半年度报告、季度报告或业绩公
告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告及季度报告公告日期的，
自原预约公告日前 60 日或 30 日起算，至公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及股票上市地证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示（包括预留部分）：
? 解除限
? 解除限售
? 解除限售时间 售
安排
比例
? 首次及预留授予 自限制性股票完成相应登记日起 24 个月后的 ? 33%
的 首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起 36
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第一个解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止。
? 首次及预留授予 自限制性股票完成相应登记日起 36 个月后的
的 首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起 48 ? 33%
第二个解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止。
? 首次及预留授予 自限制性股票完成相应登记日起 48 个月后的
的 首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起 60 ? 34%
第三个解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
四、本激励计划禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，应当将不低于获授量的 20%
锁定至任期期满考核合格后解除限售。若激励对象经济责任审计中发现经营业绩
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不实、造成国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违规违纪问题的，对于相
关责任人内已经行权的权益应当退回相关权益，由此获得的股权激励收益应当上
交公司。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股 3.25 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 3.25 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股限制性股票。
二、限制性股票的首次授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不
得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（二）以下价格之一：?
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%；
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%；
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%。
（三）若公平市场价格低于每股净资产的，则授予价格不应低于公平市场价
格的 60%。
三、本激励计划限制性股票预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预
留授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且不得低于
下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
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价的 50%；
（二）以下价格之一：
均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%；
均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%；
均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%；
（三）若公平市场价格低于每股净资产的，则授予价格不应低于公平市场价
格的 60%。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
大异议；
或者无法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
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施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，并受到处分的；
不良后果的；
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
大异议；
或者无法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，并受到处分的；
不良后果的；
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格
回购并注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格和回
购时股票市场价格（市场价格为董事会审议回购前 1 个交易日公司标的股票收盘
价，下同）的孰低值予以回购并注销，其中激励对象发生上述第（二）条规定的
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。
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解除限售期 业绩考核触发值 业绩考核目标值
净利润增长率不低于目标值的 1.以 2023 年净利润为基数，2026 年
于 6.92 亿元； 润不低于 7.11 亿元；
首次及预留 值的 80%； 8.2%；
授予的第一 前两个指标均不低于对标企业 75 前两个指标均不低于对标企业 75
个解除限售 分位值； 分位值；
期 3.2026 年经营活动现金流量净额不 3.2026 年经营活动现金流量净额不
低于目标值的 80%； 低于 11.44 亿元；
目数量新增 1 个。
解除限售期 业绩考核触发值 业绩考核目标值
净利润增长率不低于目标值的 1.以 2023 年净利润为基数，2027 年
于 7.17 亿元； 润不低于 7.42 亿元；
首次及预留 值的 80%； 8.2%；
授予的第二 前两个指标均不低于对标企业 75 前两个指标均不低于对标企业 75
个解除限售 分位值； 分位值；
期 3.2027 年经营活动现金流量净额不 3.2027 年经营活动现金流量净额不
低于目标值的 80%； 低于 11.93 亿元；
目数量新增 2 个。
净利润增长率不低于目标值的 净利润增长率不低于 25%，即净利
首次及预留 于 7.42 亿元； 2.2028 年净资产收益率不低于
授予的第三
值的 80%； 前两个指标均不低于对标企业 75
个解除限售 前两个指标均不低于对标企业 75 分位值；
期 分位值； 3.2028 年经营活动现金流量净额不
低于目标值的 80%； 4.2028 年供汽量不低于 53.58 万吨；
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目数量新增 2 个。
其中：
（1）净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润、净资产收益率指归属于上市公
司股东扣除非经常性损益的净资产收益率，下同；
（2）净利润增长率=（当年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润/2023 年度归属
于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-1）×100%，下同；
（3）净资产收益率（ROE）=当年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润/[(期初归属
于上市公司股东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产)/2]×100%，下同；
（4）经营活动现金流量净额采用公司年度合并现金流量表中“经营活动产生的现金流量净额”
数据；
（5）数字化智慧化技术应用项目是指运用信息化、数字化和人工智能技术对垃圾焚烧系统进行
智慧化管理，通过对垃圾库堆酵、垃圾焚烧和烟气处理等垃圾焚烧全过程进行大数据分析、机器
深度学习和人工智能管理，达到提高发电效率和劳动效率，降低环保耗材和辅助燃料消耗的目标。
应用项目以通过第三方评审为完成标志。
在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股、可转债转股等事项（不包
括公司实施利润分配）导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变
动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后
的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。在股权激励计划有效期内，若公司
调整会计政策，在考核时采用调整前口径。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司层面业绩考核结
果及其对应的当期公司层面解除限售比例如下表所示：
公司层面业绩考核结果 当期公司层面解除限售比例
满足业绩考核目标值 100%
满足业绩考核触发值，但未满足业绩考核目标值 80%
未满足业绩考核触发值 0%
若公司在考核年度的上述 5 项业绩指标中，有其中 1 项或多项指标未能满足
业绩考核触发值的，则视为公司当期不满足业绩考核触发值，当期公司层面解除
限售比例为 0%；若公司在考核年度的上述 5 项业绩指标中，仅其中部分指标满
足业绩考核目标值，有其中 1 项或多项指标未能满足业绩考核目标值，但全部满
足业绩考核触发值的，则视为公司当期不满足业绩考核目标值，当期公司层面解
除限售比例为 80%；若公司在考核年度的上述 5 项业绩指标中，全部满足业绩考
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核目标值，当期公司层面解除限售比例为 100%。
当期未能满足解除限售条件的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价
格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。
在中信证券行业分类标准“CS 环保及公用事业”中，选取业务构成相近，
具备可比性的上市公司作为对标企业，共三十家。
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
在年度考核过程中,对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值，则报请主管机构同意后，可由公司董事会在年终考核时适
当调整对标样本。
（四）个人层面绩效考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，激励对象个
人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，依据激励对象所属岗
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位考核标准进行，公司将根据限制性股票激励计划实施考核管理办法及本公司内
部绩效考核机制在每个会计年度进行个人层面的考核。
激励对象个人层面解除限售比例依据个人年度绩效考核结果确定,其等级划
分及其对应的个人层面解除限售比例如下表所示：
等级 称职及以上 基本称职 不称职
解除限售比例 100% 50% 0%
个人当年实际可解除限售数量=公司层面当年可解除限售比例×个人层面当
年可解除限售比例×个人当年计划解除限售份额。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售
的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照本激
励计划以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面考核。
公司选取净利润增长率、净资产收益率（ROE）、经营活动现金流量净额、
供汽量、数字化智慧化技术应用项目数量作为公司层面业绩考核指标，该指标能
够客观反映公司的成长能力、盈利能力、收益质量以及科技创新水平，是反映企
业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公
司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象所持股份解除限售期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股和派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象所持股份完成授予登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1 元。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
四、发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和价格的，上市公司必须
提交股东会审议通过。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
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价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未
被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日A股股票收盘价
作为限制性股票的公允价值，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作
为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以公告日前一个
交易日收盘价作为首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行
正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付成本=当日公司 A 股股票收
盘价-授予价格，为 3.20 元。公司将于授予日正式确定限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中
按解除限售的比例分期确认。假设限制性股票首次授予日在 2025 年 12 月末，根
据预测算，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 总成本 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
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公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
四、终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件
的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：
（一）将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内
确认的金额。
（二）在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回
购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核管理委员会负责拟定激励计划草案并报董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。独立财务顾问
发表专业意见。
（五）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会对股权
激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议股权激励计划前 5 日
披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
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（六）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（七）激励计划获得北京市国资委审核批准。
（八）公司发出召开股东会的通知。
（九）公司股东会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露。
（十）公司董事会根据股东会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购。公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票授予日激励对象名单进行核
实并发表意见。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划。
（二）自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进
行审议并确定授予日，薪酬与考核委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向
董事会提出建议。董事会薪酬与考核委员会对限制性股票授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员
会需向公司董事会提出建议，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独
立财务顾问应当同时发表明确意见。
（四）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
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（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获
授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载
激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（七）公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易
所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（八）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬
与考核委员会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事会应
当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司向其发出《限制性股票解
除限售通知书》，并由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所
确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（三）对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该
次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。
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公司董事会提出建议，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
提出建议，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
审议通过。
东会审议决定。
规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
法》的规定进行处理。
（三）本计划的回购程序
股票回购事项的，应将回购股份议案提交股东会批准，并及时公告。
证券交易所确认后，由登记结算公司办理限制性股票回购事宜。
（四）拟回购注销的限制性股票不能再授予其他激励对象。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解
除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象获授的限制性股票，除本激励计划所规定的相关限制外，经
登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分
红权、配股权、投票权等。
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（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购：
大异议；
或者无法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
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符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一按照授予价格回购并注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励
对象应当返还已获授权益。董事会应当按本计划相关安排收回激励对象所得收
益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的岗位变更，但仍在公
司内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性
股票完全按照岗位变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩
效考核方案执行。
（二）激励对象因辞职、因个人原因解除劳动合同的，授予的限制性股票当
年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日
起半年内解除限售，半年后权益失效，由公司按授予价格回购注销；激励对象根
据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价
格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。
（三）激励对象因工作调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与
公司（含控股子公司）解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可
解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未
解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利
息进行回购注销。
（四）激励对象成为外部董事（含独立董事）等不能持有公司限制性股票的
人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，并支
付中国人民银行公布的同期存款利息。
（五）激励对象发生以下任一情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来
的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格的
孰低值予以回购并注销。
的；
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行为；
成损害；
的；
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约定
外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
? （二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
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股的股数与配股前公司总股本的比例）
? （三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
? （四）派息
? P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1 元。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
二、回购价格的调整及股份回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管
理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回
购方案的，应将回购股份方案提交股东会批准，并及时公告。公司按照本计划的
规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第十五章 附则
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本
计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行
或调整。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
三、本计划经北京国资公司审核通过，北京市国资委审核批准，公司股东会
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审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
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附件二
绿色动力环保集团股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（草案更新稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：第一类限制性股票
? 股份来源：向激励对象定向发行的绿色动力环保集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予
中首次授予 3,825 万股，占本激励计划草案公告时公司总股本 139,345 万股的
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，绿色动力环保集团股份有限公司于
公司住所：广东省深圳市南山区科技南十二路 007 号九洲电器大厦二楼东北
楼。
公司所处行业为生态保护和环境治理业。公司主要经营范围为：从事垃圾焚
烧等环保产业的技术开发、相关设备设计开发及系统集成，垃圾处理项目工程管
理、运营管理及技术服务、相关的技术咨询（经营范围中涉及许可证管理或须取
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得相关资质证方可经营的，按有关规定办理）。
（二）近三年主要业绩情况
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2024 年 2023 年 2022 年
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
营业收入 339,857.23 395,554.85 456,711.79
经营活动产生的现金流量
净额
负债及股东权益总计 2,198,877.29 2,253,726.56 2,267,744.02
归属母公司股东的权益 805,281.71 780,743.97 733,023.71
主要财务指标 2024 年 2023 年 2022 年
基本每股收益（元/股） 0.42 0.45 0.53
加权平均净资产收益率（%） 7.32 8.31 10.64
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率（%）
每股净资产（元/股） 5.62 5.45 5.10
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：成苏宁、胡声泳、赵志雄、胡天
河、燕春旭、胡勇、周北海、欧阳戒骄、郑志明。
公司现任高级管理人员共 10 人，分别是：成苏宁、奚强、郝敬立、张勇、
黄建中、朱曙光、张卫、易智勇、刘林、皮思维。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
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公司董事、高级管理人员、管理、技术及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
〔2008〕171 号）、《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指
导意见>的通知》（京国资发〔2021〕20 号）、《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
除拟实施的本激励计划外，本公司不存在其他股权激励计划。
三、激励对象
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171
号）、《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通
知》
（京国资发〔2021〕20 号）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管
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理人员、管理、技术及业务骨干（不包括外部董事（含独立董事））。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象 195 人，占公司员工总数的 5.82%，具体包
括：
本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事），也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司具有劳
动关系。
四、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
五、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予 4,035 万股限制性股票，约占本计划公告时公司总
股本 139,345 万股的 2.90%，其中首次授予 3,825 万股，占本激励计划草案公告
时公司总股本 139,345 万股的 2.74%；预留 210 万股，占本激励计划草案公告时
公司总股本 139,345 万股的 0.15%，预留部分占本次授予权益总额的 5.20%。
六、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
限制性股票数量
序号 姓名 职务 占授予总数比例 占公司股本比例
（万股）
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管理、技术和业务骨干（185 人） 3,025 74.9690% 2.1709%
首次授予部分合计（195 人） 3,825 94.80% 2.74%
预留部分 210 5.20% 0.15%
合计 4,035 100% 2.90%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的 A 股股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东会时公司股本总额的 10%。
七、本激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自本计划通过公司股东会审议之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报北京市国有资产经营有限责任公司审核通
过、北京市国资委审核批准、公司股东会审议通过后确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东会审议通过后且授予条件成就之日起 60 日内，授予限制性股票并
完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通
过本计划后的 12 个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
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效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（一）公司年度报告或业绩公告前 60 日、半年度报告、季度报告或业绩公
告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告及季度报告公告日期的，
自原预约公告日前 60 日或 30 日起算，至公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及股票上市地证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示（包括预留部分）：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
首次及预留授予的 自限制性股票完成相应登记日起 24 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起 36
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个月内的最后一个交易日当日止。
自限制性股票完成相应登记日起 36 个月后的
首次及预留授予的
首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起 48 33%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止。
自限制性股票完成相应登记日起 48 个月后的
首次及预留授予的
首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起 60 34%
第三个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
（四）本激励计划禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、
《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
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合修改后的相关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，应当将不低于获授量的 20%
锁定至任期期满考核合格后解除限售。若激励对象经济责任审计中发现经营业绩
不实、造成国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违规违纪问题的，对于相
关责任人内已经行权的权益应当退回相关权益，由此获得的股权激励收益应当上
交公司。
八、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股 3.25 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 3.25 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股限制性股票。
（二）限制性股票的首次授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不
得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（1）本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%；
（3）本计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%。
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（三）本激励计划限制性股票预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预
留授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且不得低于
下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司标的股票交
易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司标的股票交
易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司标的股票
交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%
的 60%。
九、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告
提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
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（4）最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
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（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告
提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（9）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购
并注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格和回购时股票
市场价格(市场价格为董事会审议回购前 1 个交易日公司股票收盘价，下同)的孰
低值予以回购并注销，其中激励对象发生上述第 2 条规定的（1）-（4）的情形
的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。
本激励计划的解除限售考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。
（1）本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核触发值 业绩考核目标值
净利润增长率不低于目标值的 1.以 2023 年净利润为基数，2026 年
于 6.92 亿元； 润不低于 7.11 亿元；
首次及预留 值的 80%； 8.2%；
授予的第一 前两个指标均不低于对标企业 75 前两个指标均不低于对标企业 75
个解除限售 分位值； 分位值；
期 3.2026 年经营活动现金流量净额不 3.2026 年经营活动现金流量净额不
低于目标值的 80%； 低于 11.44 亿元；
目数量新增 1 个。
首次及预留
净利润增长率不低于目标值的 净利润增长率不低于 20%，即净利
授予的第二
个解除限售 于 7.17 亿元； 2.2027 年净资产收益率不低于
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解除限售期 业绩考核触发值 业绩考核目标值
期 2.2027 年净资产收益率不低于目标 8.2%；
值的 80%； 前两个指标均不低于对标企业 75
前两个指标均不低于对标企业 75 分位值；
分位值； 3.2027 年经营活动现金流量净额不
低于目标值的 80%； 4.2027 年供汽量不低于 51.43 万吨；
目数量新增 2 个。
净利润增长率不低于目标值的 1.以 2023 年净利润为基数，2028 年
于 7.42 亿元； 润不低于 7.73 亿元；
首次及预留 值的 80%； 8.2%；
授予的第三 前两个指标均不低于对标企业 75 前两个指标均不低于对标企业 75
个解除限售 分位值； 分位值；
期 3.2028 年经营活动现金流量净额不 3.2028 年经营活动现金流量净额不
低于目标值的 80%； 低于 12.42 亿元；
目数量新增 2 个。
其中：
（1）净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润、净资产收益率指归属于上市公
司股东扣除非经常性损益的净资产收益率，下同；
（2）净利润增长率=（当年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润/2023 年度归属
于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-1）*100%，下同；
（3）净资产收益率（ROE）=当年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润／[(期初归
属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产)／2]×100%，下同；
（4）经营活动现金流量净额采用公司年度合并现金流量表中“经营活动产生的现金流量净额”
数据；
（5）数字化智慧化技术应用项目是指运用信息化、数字化和人工智能技术对垃圾焚烧系统进行
智慧化管理，通过对垃圾库堆酵、垃圾焚烧和烟气处理等垃圾焚烧全过程进行大数据分析、机器
深度学习和人工智能管理，达到提高发电效率和劳动效率，降低环保耗材和辅助燃料消耗的目标。
应用项目以通过第三方评审为完成标志。
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在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股、可转债转股等事项（不包
括公司实施利润分配）导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变
动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后
的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。在股权激励计划有效期内，若公司
调整会计政策，在考核时采用调整前口径。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司层面业绩考核结
果及其对应的当期公司层面解除限售比例如下表所示：
公司层面业绩考核结果 当期公司层面解除限售比例
满足业绩考核目标值 100%
满足业绩考核触发值，但未满足业绩考核目标值 80%
未满足业绩考核触发值 0%
若公司在考核年度的上述 5 项业绩指标中，有其中 1 项或多项指标未能满足
业绩考核触发值的，则视为公司当期不满足业绩考核触发值，当期公司层面解除
限售比例为 0%；若公司在考核年度的上述 5 项业绩指标中，仅其中部分指标满
足业绩考核目标值，有其中 1 项或多项指标未能满足业绩考核目标值，但全部满
足业绩考核触发值的，则视为公司当期不满足业绩考核目标值，当期公司层面解
除限售比例为 80%；若公司在考核年度的上述 5 项业绩指标中，全部满足业绩考
核目标值，当期公司层面解除限售比例为 100%。
当期未能满足解除限售条件的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价
格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。
（2）对标企业的选取
在中信证券行业分类标准“CS 环保及公用事业”中，选取业务构成相近，
具备可比性的上市公司作为对标企业，共三十家。
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
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证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
在年度考核过程中,对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值，则报请主管机构同意后，可由公司董事会在年终考核时适
当调整对标样本。
激励对象个人层面解除限售比例依据个人绩效考核结果确定,其等级划分及
其对应的个人层面解除限售比例如下表所示：
等级 称职及以上 基本称职 不称职
解除限售比例 100% 50% 0%
个人当年实际可解除限售数量=公司层面当年可解除限售比例×个人层面当
年可解除限售比例×个人当年计划解除限售份额。
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因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照本激励计划
以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面考核。
公司选取净利润增长率、净资产收益率（ROE）、经营活动现金流量净额、
供汽量、数字化智慧化技术应用项目数量作为公司层面业绩考核指标，该指标能
够客观反映公司的成长能力、盈利能力、收益质量以及科技创新水平，是反映企
业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公
司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象所持股份解除限售期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股和派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象所持股份完成授予登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
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其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1 元。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（四）发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和价格的，上市公司必
须提交股东会审议通过。
十一、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未
被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日A股股票收盘价
作为限制性股票的公允价值，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作
为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以公告日前一个
交易日收盘价作为首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行
正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付成本=当日公司 A 股股票收
盘价-授予价格，为 3.20 元。公司将于授予日正式确定限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中
按解除限售的比例分期确认。假设限制性股票首次授予日在 2025 年 12 月末，根
据预测算，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股 总成本 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
（四）终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件
的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：
的金额。
付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
十二、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
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专业意见。
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议股权激励计划前 5 日披露
董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。
回购。公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实
并发表意见。
（二）限制性股票的授予程序
召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审
议并确定授予日，薪酬与考核委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事
会提出建议。董事会薪酬与考核委员会对限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
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公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员
会需向公司董事会提出建议，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
务顾问应当同时发表明确意见。
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授
的限制性股票。
对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
核委员会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就
本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。
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售通知书》，并由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认
后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，薪酬与考核委员会需
向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，薪酬与考核委员会
需向公司董事会提出建议，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
（3）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与考核委员会需向公司董
事会提出建议，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
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（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法
规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（1）公司及时召开董事会审议尚未解除限售的限制性股票回购事项。
（2）公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议尚未解除限售的限
制性股票回购事项的，应将回购股份议案提交股东会批准，并及时公告。
（3）公司回购尚未解除限售的限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理限制性股票回购事宜。
十三、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国
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证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限
售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
务。
它税费。
结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红
权、配股权、投票权等。
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的全部
利益返还公司。
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
十四、公司/激励对象发生异动的处理
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（一）公司发生异动的处理
限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告
提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按
照授予价格回购并注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。董事会应当按本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性股票
完全按照岗位变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考
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核方案执行。
到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半
年内解除限售，半年后权益失效，由公司按授予价格回购注销；激励对象根据本
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格和
回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。
（含控股子公司）解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除
限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解除
限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利息进
行回购注销。
时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，并支付中
国人民银行公布的同期存款利息。
益，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低
值予以回购并注销。
（1）激励对象违反职业道德、失职或渎职，严重损害公司利益或声誉；
（2）激励对象违反公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退
处分的；
（3）激励对象存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法
违纪行为；
（4）激励对象违反有关法律法规、公司章程及公司规章制度的规定，给公
司造成损害；
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（5）公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责
任的；
（6）激励对象发生不得被授予限制性股票的情形。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十五、上网公告附件
稿）》
（更
新稿）
特此公告。
绿色动力环保集团股份有限公司董事会
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附件三
绿色动力环保集团股份有限公司
A 股限制性股票激励计划授予方案
为了有效的推进绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公
司”）限制性股票激励计划实施，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进
公司与员工共同长远发展，增强公司核心竞争力，公司依据相关法律
法规以及规范性文件，同时结合管理实际需要，制订本方案。
除特别指明，本方案中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的
含义相同。
一、激励对象范围
（一）激励对象确定的法律依据
本授予方案涉及的激励对象是公司根据《公司法》
《证券法》
《上
市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的范围
根据上述规定，公司通过对员工岗位价值、贡献潜力、绩效结果
等多维度的考评后确定激励对象，本计划涉及激励对象 195 人，包括：
公司董事、高级管理人员、管理、技术及业务骨干（不包括外部董事
（含独立董事）
）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司
董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事），
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
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所有激励对象必须在本股权激励计划的有效期内与公司或公司
的分公司、控股子公司具有劳动关系。
当出现本股权激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对
象职务变更、离职、死亡等情形，公司董事会可根据本激励计划相关
条款对激励对象进行调整。
（三）激励对象的核实
和职务,公示期不少于 10 天。
分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会
薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
二、激励对象授予数量的分配
本计划拟向激励对象授予 4,035 万股限制性股票，约占本计划公
告时公司总股本 139,345 万股的 2.90%，其中首次授予 3,825 万股，
占本激励计划草案公告时公司总股本 139,345 万股的 2.74%；
预留 210
万股，占本激励计划草案公告时公司总股本 139,345 万股的 0.15%，
预留部分占本次授予权益总额的 5.20%。本激励计划授予的限制性股
票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 限制性股票数量 占授予总数 占公司股本
（万股） 比例 比例
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胡声泳 董事 80 1.9827% 0.0574%
奚强 副总经理 80 1.9827% 0.0574%
郝敬立 副总经理 80 1.9827% 0.0574%
张勇 副总经理 80 1.9827% 0.0574%
黄建中 副总经理 80 1.9827% 0.0574%
朱曙光 副总经理兼董秘 80 1.9827% 0.0574%
张卫 总工程师 80 1.9827% 0.0574%
易智勇 财务总监 80 1.9827% 0.0574%
刘林 总经理助理 80 1.9827% 0.0574%
皮思维 总法律顾问 80 1.9827% 0.0574%
管理、技术和业务骨干
（185 人）
首次授予部分合计
（195 人）
预留部分 210 5.20% 0.15%
合计 4,035 100% 2.90%
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量
作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少
认购限制性股票数额。
根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《关于市
管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》，本次股权激励计
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划的权益数量及分配原则符合如下规定：
划。
人及其配偶、父母、子女。
本公司 A 股股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励
计划所涉及的标的 A 股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
会时公司总股本的 10%。
（含权益授予价值）的 40%。
三、授予价格及确定方法
（一）授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股 3.25 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 3.25 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股限制性股票。
（二）首次授予价格的确定方法
本次激励计划公司首期通过定向增发方式授予的限制性股票的
授予价格应当根据公平市场价格原则确定，授予价格为下列价格较高
者：
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（1）本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的
（2）本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价
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（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的
（3）本计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价
（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的
市场价格的 60%。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相
关议案，预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票
票面金额，且不得低于下列价格较高者：
交易均价的 50%；
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司
标的股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股
票交易总量）的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司
标的股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股
票交易总量）的 50%；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公
司标的股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易
日股票交易总量）的 50%
市场价格的 60%。
四、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，
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反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
报告提出重大异议；
罚；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有
重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
及其他严重不良后果的；
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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的；
五、附则
（一）本方案由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本方案经公司股东会审议通过并自股权激励计划生效后实
施。
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议案二
关于公司《A 股限制性股票激励计划管理办法（更新稿）》的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司 A 股限制性股票激励计划的顺利实施，根据《上市公
司股权激励管理办法》《公司章程》等制度，拟制定《绿色动力环保
集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划管理办法（更新稿）》
（具
体内容详见附件）。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现将本议
案提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《A 股限制性股票激励计划管理办法（更新稿）》
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绿色动力环保集团股份有限公司
A 股限制性股票激励计划管理办法
第一章 总则
第一条 为促进绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“绿
色动力”或“公司”）长远战略目标的实现，完善公司治理，保持公
司在人才竞争中的优势，提升公司可持续发展能力，促进股东价值的
最大化，实现国有资产保值增值，公司利用限制性股票激励计划建立
有效的激励、约束机制，特制定《绿色动力环保集团股份有限公司 A
股限制性股票激励计划管理办法》
（以下简称“本管理办法”
）。
第二条 本管理办法旨在明确绿色动力内部相关机构和部门对
限制性股票激励计划相关事宜及实施环节的管理权责，合理搭建管理
制度和流程，保证激励计划的顺利实施。
第三条 公司内部严格按照本办法中规定的内容对限制性股票
激励计划进行管理，相关机构和部门积极配合协作，有效推动激励计
划的实施, 制定本激励计划坚持下列三个原则。
一、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规
定。
二、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有
利于公司持续发展。
三、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公
司管理层的激励力度。
第四条 主要管理机构和部门
一、限制性股票激励计划的管理机构包括公司股东会、董事会及
其下设的薪酬与考核委员会。
二、限制性股票激励计划的监督机构为公司董事会薪酬与考核委
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员会。
三、限制性股票激励计划相关事宜的执行部门包括：人力资源部、
财务管理部、董事会办公室、审计部等。
第二章 各管理机构的主要职责
第五条 限制性股票激励计划的管理机构
一、股东会
公司的最高权力机构，负责审议批准限制性股票激励计划的实施
和变更。
二、公司董事会
（一）负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的计划，并提交股
东会审批。
（二）负责审核确定限制性股票激励计划的授予日；负责向符合
授予条件的激励对象授予限制性股票，并根据业绩条件审核限制性股
票的解锁。
（三）负责审核实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会
（一）负责拟定限制性股票激励计划及其授予方案。
（二）负责制定和修订业绩考核办法及激励计划管理规定。
第六条 各执行机构的主要职责
公司限制性股票激励计划的执行机构包括人力资源部、财务管理
部、董事会办公室、审计部，负责协助薪酬与考核委员会开展与激励
计划相关的工作,并做好激励计划各项业务工作的牵头与协调，各执
行机构履行的职责如下：
一、人力资源部
（一）负责牵头拟定限制性股票激励计划及其授予方案，拟定授
予范围、授予数量、授予价格、解锁考核业绩条件等关键内容。
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（二）负责汇总激励对象个人年度绩效考核结果。
（三）负责审核激励对象授予资格、解锁资格及解锁数量，组织
签署授予文件。
（四）负责限制性股票激励计划的日常管理，统计和核算激励对
象获授限制性股票的解锁数量、取消权益数量，并通知激励对象解锁
数量或取消权益数量。
（五）负责所有限制性股票激励计划相关文件和文档的保存等档
案管理工作。
（六）负责向薪酬与考核委员会汇报股权激励工作实施进度。
二、财务管理部
（一）负责分析和判断解锁考核业绩条件的满足情况。
（二）负责核算本公司的年度业绩指标实际达成值，统计行业企
业的年度业绩指标实际达成值。
（三）负责授予后上市公司定期报告有关已授予限制性股票估值
及相关的账务处理。
（四）协助人力资源部核算激励对象限制性股票解锁收益。
三、董事会办公室
（一）协同人力资源部拟定限制性股票激励计划及其授予方案。
（二）负责激励计划履行董事会、股东会决策程序、信息披露以
及激励对象股份登记与注销工作。
四、审计部
负责限制性股票激励计划的审计监督工作，审计监督内容主要包
括限制性股票授予总量、个人授予数量、解锁数量、预期收益是否超
过规定限额。
第三章 限制性股票激励计划实施流程
第七条 限制性股票激励计划生效流程
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一、董事会下设的薪酬与考核管理委员会负责拟定激励计划草案
并报董事会审议。
二、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本
激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回
避表决。
三、董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
四、公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。独立
财务顾问发表专业意见。
五、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬
与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在
股东会审议股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激
励名单审核及公示情况的说明。
六、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内
买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
七、激励计划获得北京市国资委审核批准。
八、公司发出召开股东会的通知。
九、公司股东会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决，并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、高级管
理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股
东的投票情况应当单独统计并予以披露。
十、公司董事会根据股东会决议，负责实施限制性股票的授予、
解除限售和回购。公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票授予日
激励对象名单进行核实并发表意见。
第八条 限制性股票授予流程
一、自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起
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益的条件是否成就进行审议并确定授予日，薪酬与考核委员会需就激
励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议。董事会薪酬与考核
委员会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就
股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司
向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员
会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
二、公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。独立财务顾问应当同时发表明确意见。
三、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方
的权利与义务。
四、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照
公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为
激励对象放弃认购获授的限制性股票。
五、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名
册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议
书》编号等内容。
六、公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经
证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
七、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公
司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
第九条 解除限售流程
一、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条
件。薪酬与考核委员会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会
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提出建议，董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审
议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激
励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
二、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司向其发出《限制
性股票解除限售通知书》，并由公司向证券交易所统一提出解除限售
申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
三、对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其
持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的
公告。
四、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董
事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
第四章 限制性股票内部控制程序
第十条 制度和流程控制程序
一、董事会为限制性股票激励计划的最终解释和审定机构。
二、按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定等
各项重要事务由不同的部门负责，互相监督。
第十一条 实施过程的控制
通过培训、咨询和投诉机制，保证计划的有效性和正确性。
第十二条 若国资委或其他监管机构对股权激励计划的实施流
程进行相应调整，则本管理办法也需同步进行调整，并按照国资委或
其他监管机构的最新规定执行。
第五章 限制性股票激励计划的日常管理
第十三条 信息披露
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一、公司董事会应当根据适用的法律法规的相关规定履行持续信
息披露和报告义务。
二、公司应在其定期报告中披露适用的境内外法律法规规定的信
息。
第十四条 财务和税收
一、公司实施限制性股票激励计划所发生的各种管理费、手续费
等由公司承担，计入公司管理费用。
二、公司根据国家有关税收法律法规的规定，处理激励对象应缴
纳的个人所得税及其他税费。
第六章 附则
第十五条 本办法由公司董事会负责解释。
第十六条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效实施。
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议案三
关于公司《A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司 A 股限制性股票激励计划的顺利实施，根据《上市公
司股权激励管理办法》《公司章程》等制度，拟制定《绿色动力环保
集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（具
体内容详见附件）。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现将本议案
提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
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绿色动力环保集团股份有限公司
A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法
第一章 总则
第一条 为保证绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公
司”）A 股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，
根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
第二条 考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，
促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标
的实现，促进公司的可持续发展，保证公司激励计划的顺利实施。
第三条 考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和
考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业
绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最
大化。
第四条 考核范围
本办法适用于参与公司 A 股限制性股票激励计划的所有激励对
象。
第五条 考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考
核工作。
（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董
事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
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（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的
收集和提供,对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
第二章 考核实施
第六条 考核要求与考核结果的运用
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，
公司层面每个会计年度考核一次。
解除限售期 业绩考核触发值 业绩考核目标值
年净利润增长率不低于目标值
年净利润增长率不低于 15%，即
的 80%，即不低于 12%，净利润
净利润不低于 7.11 亿元；
不低于 6.92 亿元；
首次及预留 8.2%；
目标值的 80%；
前两个指标均不低于对标企业
授予的第一 前两个指标均不低于对标企业
个解除限售 75 分位值；
期 额不低于 11.44 亿元；
额不低于目标值的 80%；
万吨；
的 80%；
用项目数量新增 1 个。
用项目数量新增 1 个。
年净利润增长率不低于目标值
年净利润增长率不低于 20%，即
的 80%，即不低于 16%，净利润
净利润不低于 7.42 亿元；
不低于 7.17 亿元；
首次及预留 8.2%；
目标值的 80%；
前两个指标均不低于对标企业
授予的第二 前两个指标均不低于对标企业
个解除限售 75 分位值；
期 额不低于 11.93 亿元；
额不低于目标值的 80%；
万吨；
的 80%；
用项目数量新增 2 个。
用项目数量新增 2 个。
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年净利润增长率不低于目标值
年净利润增长率不低于 25%，即
的 80%，即不低于 20%，净利润
净利润不低于 7.73 亿元；
不低于 7.42 亿元；
首次及预留 8.2%；
目标值的 80%；
前两个指标均不低于对标企业
授予的第三 前两个指标均不低于对标企业
个解除限售 75 分位值；
期 额不低于 12.42 亿元；
额不低于目标值的 80%；
万吨；
的 80%；
用项目数量新增 2 个。
用项目数量新增 2 个。
其中：
（1）净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润、
净资产收益率指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净资产收
益率，下同；
（2）净利润增长率=（当年度归属于上市公司股东扣除非经常性
损益后的净利润/2023 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的
净利润-1）*100%，下同；
（3）净资产收益率（ROE）=当年度归属于上市公司股东扣除非
经常性损益的净利润／[(期初归属于上市公司股东的净资产+期末归
属于上市公司股东的净资产)／2]×100%，下同；
（4）经营活动现金流量净额采用公司年度合并现金流量表中“经
营活动产生的现金流量净额”数据。
（5）数字化智慧化技术应用项目是指运用信息化、数字化和人
工智能技术对垃圾焚烧系统进行智慧化管理，通过对垃圾库堆酵、垃
圾焚烧和烟气处理等垃圾焚烧全过程进行大数据分析、机器深度学习
和人工智能管理，达到提高发电效率和劳动效率，降低环保耗材和辅
助燃料消耗的目标。应用项目以通过第三方评审为完成标志。
在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股、可转债转股等
事项（不包括公司实施利润分配）导致净资产变动的，考核时剔除该
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事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法
准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计
算确定）。在股权激励计划有效期内，若公司调整会计政策，在考核
时采用调整前口径。
例如下表所示：
公司层面业绩考核结果 当期公司层面解除限售比例
满足业绩考核目标值 100%
满足业绩考核触发值，但未满足业绩
考核目标值
未满足业绩考核触发值 0%
若公司在考核年度的上述 5 项业绩指标中，有其中 1 项或多项指
标未能满足业绩考核触发值的，则视为公司当期不满足业绩考核触发
值，当期公司层面解除限售比例为 0%；若公司在考核年度的上述 5
项业绩指标中，仅其中部分指标满足业绩考核目标值，有其中 1 项或
多项指标未能满足业绩考核目标值，但全部满足业绩考核触发值的，
则视为公司当期不满足业绩考核目标值，当期公司层面解除限售比例
为 80%；若公司在考核年度的上述 5 项业绩指标中，全部满足业绩考
核目标值，当期公司层面解除限售比例为 100%。
（二）个人层面绩效考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，
个人层面每个会计年度考核一次。
激励对象个人层面解除限售比例依据个人绩效考核结果确定,其
等级划分及其对应的个人层面解除限售比例如下表所示：
等级 称职及以上 基本称职 不称职
解除限售比例 100% 50% 0%
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个人当年实际可解除限售数量=公司层面当年可解除限售比例╳
个人层面当年可解除限售比例╳个人当年计划解除限售份额。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除
限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，
由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值
予以回购并注销。
第七条 考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体
的考核工作，依据公司相关考核制度组织考核，保存考核结果，并在
此基础上形成考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
第八条 考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应在考核工作
结束后 10 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通
解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪
酬与考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或
等级。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存，保存期至少为五
年。
第三章 附则
第九条 本办法由董事会负责制定、解释及修订。若本办法与日
后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布
实施的法律、行政法规和部门规章的规定为准。
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第十条 本办法经公司股东会审议通过并自本次 A 股限制性股
票激励计划生效后实施。
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议案四
关于授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司 A 股限制性股票激励计划（“本次激励计划”）顺利
实施，公司股东会拟授权董事会办理本次激励计划相关的事项，包括
但不限于以下内容：
确定本次激励计划的授予日；
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励
对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》以及
办理公司注册资本工商变更登记等事宜；
弃的权益份额调整到预留部分或直接调减；
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方
法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格/回购价格
进行相应的调整；
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解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考
核委员会行使；
售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有
关登记结算业务；
包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限
售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限
制性股票的继承事宜，剔除或调整对标企业样本，终止公司本次激励
计划，办理因回购注销而修改《公司章程》以及变更注册资本等工商
变更登记事宜；
计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定，法律、法规或相关监管机构另有要求的除外；
关的协议和其他文件；
次激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需
要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完
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成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本
次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
本次激励计划所需的其他事宜。
向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上述授权事
项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计
划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现将本议案
提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案五
关于为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为降低财务费用，绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“集
团”）拟为控股子公司惠州绿色动力环境服务有限公司（以下简称“惠
州三合一公司”
）办理固定资产贷款置换提供担保，具体如下：
惠州三合一公司拟向银行申请金额不超过 12,000 万元、期限不
超过 10 年的固定资产贷款，用于置换存量固定资产贷款（最终到期
日为 2036 年 9 月，贷款余额为人民币 1.18 亿元）。由惠州三合一公
司提供应收款质押，并由集团按持股比例（即 80%）提供连带责任担
保，惠州三合一公司的参股股东惠州保家环境服务企业（有限合伙）
按持股比例（即 20%）提供连带责任担保，本次担保无反担保。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现将本议
案提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
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