国浩律师（上海）事务所
关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
及数量、2022 年限制性股票激励计划预留授
予部分第三个归属期归属条件成就及作废
未归属的限制性股票事项
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
电话/Te：+862152341668 传真/Fax：+862152431670
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二〇二五年十一月
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本公司、公司、润禾材料 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司
宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票
本次激励计划、本激励计划 指
激励计划
《2022 年限制性股票激励计
划（草案）（修订稿）》、 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股
指
《激励计划（草案）（修订 票激励计划（草案）修订稿》
稿）》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波润禾高
《2024 年度审计报告》 指 新材料科技股份有限公司审计报告》（容诚审字
[2025]200Z0031 号）
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
股票 件后分期获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干、董事会
认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
本次调整 指 调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量
本次归属 指
归属条件成就
作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
本次作废 指
限制性股票
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股
份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及
本法律意见书 指 数量、2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个
归属期归属条件成就及作废 2022 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《2022 年限制性股票激励计
《宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股
划实施考核管理办法（修订 指
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
稿）》
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量、
属期归属条件成就及作废 2022 年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票事项
之
法律意见书
致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受宁波润禾高新材料科技股份有限公司的委托，
担任宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的特聘专
项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《自律监
管指南》等法律法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展相关工作，并就
润禾材料 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格及数量、预留授予部分第三
个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票所涉及的相关
事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）（修订稿）》、公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》及公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件
以及本所律师认为需要审查的其他文件。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会、深交所要求
引用本法律意见书的内容；
（四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师参考或依赖于公司或其他有关单位和个人出具的证明或承诺及主管部门
公开可查的信息；
（六）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何用途。
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第二节 正文
一、本次调整、本次归属及本次作废相关事项的批准和授权
经查验公司提供的董事会、监事会及股东大会会议文件等资料，截至本法律
意见书出具日，公司已履行如下法定程序：
（一）2022 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《润禾材料关
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 1 月 17 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过
了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《润禾材料关于
核实<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
（三）2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《润禾材料关
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022 年 2 月 18 日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事
会第二十次会议审议通过了《润禾材料关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
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对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见；监事会对首
次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2022 年 9 月 8 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同
意的独立意见；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 5 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意
见；监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
（七）2023 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归
属条件成就的议案》及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予
部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
（八）2024 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公
司层面业绩考核目标的议案》，同意调整 2022 年限制性股票激励计划 2024 年度
公司层面业绩考核目标。
（九）2024 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届
监事会第二十五次会议，审议通过了《润禾材料关于作废 2022 年限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《润禾材料关于调整 2022 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》。
（十）2025 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
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予部分第三个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废 2022 年限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会审议
通过了前述事项；监事会对首次授予部分第三个归属期归属名单进行了核实并发
表了核查意见。
（十一）2025 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届
监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格及数量的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属
期归属条件成就的议案》及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分第三个归属期归属名单
进行了核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，本次调整、本次归属及本次作废相关事项已取得
了必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关
法律法规的规定，符合《激励计划（草案）（修订稿）》的相关要求。
二、本次调整的相关事项
（一）关于授予价格及数量的调整原因
材料关于 2024 年度利润分配预案的议案》。公司该次权益分派预案如下：以实
施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元
人民币（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，不送红股，剩余
未分配利润结转至下一年度。2025 年 5 月 13 日，公司披露了《润禾材料 2024
年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2025 年 5 月 16 日，除权除息日为
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）（修订稿）》
的有关规定，在《激励计划（草案）（修订稿）》公告日至激励对象获授的第二
类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息等事项，应对第二类限制性股票的授予/归属数量、授
予价格进行相应的调整。
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（二）本次授予价格及数量的调整办法
整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
根据上述调整方法，公司 2022 年限制性股票激励计划调整后首次授予部分
第三个归属期暂缓归属部分数量=128,435×（1+0.3）≈166,965 股，预留授予部
分第三个归属期授予数量=110,000×（1+0.3）=143,000 股。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留）=（13.09-0.3）
÷（1+0.3）≈9.84元/股。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《激励计划（草案）（修订稿）》
的相关要求，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规
的规定。
三、本次成就的相关事项
（一）关于归属期
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根据公司《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，限制性股票预留授
予部分的第三个归属期为“自预留授予之日起 38 个月后的首个交易日至预留授
予之日起 50 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予日为 2022
年 9 月 8 日，截至 2025 年 11 月 7 日，预留授予的限制性股票已进入第三个归属
期。
（二）关于归属条件成就
根据《激励计划（草案）（修订稿）》《2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》《2024 年度审计报告》及公司公告文件，公司本次
归属的归属条件已成就，具体如下：
归属条件 达成情况
润禾材料未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生任一情形，满足条
否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足条件。
员情形的；
公司层面业绩考核目标： 根据容诚会计师事务所（特殊
归属期 目标值（Am） 触发值（An） 普通合伙）审计的公司2024年
以2021年净利润为 年度报告显示：
预留授予部
基数，2024年净利 2024年净利润不低 公司2024年经审计的归属于
分第三个归
润增长率不低于 于8,415万元 上市公司股东的扣除非经常
属期
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除 91,647,211.90元，剔除全部在
非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在 有效期内激励计划在当年所
有效期内的激励计划在当年所产生的股份支付费用的影响。 产生的股份支付费用对净利
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根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下 润 的 影 响 后 为 92,358,828.92
表所示： 元，已达到触发值，未达到目
考核目标完成情况A 公司层面归属比例 标值，较目标值完成比例为
A≥Am 100%
例为71.3539%。
Am＞A≥An A/Am
A＜An 0%
个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施，并根据激励对象上一年度的绩效考核指标完
成情况对应不同的当期归属比例。具体如下：
本次激励计划预留授予仍符
评价 A B C D
合激励对象资格的9名激励对
等级 （优秀） （良好） （合格） （不合格）
象符合归属资格，评价等级均
标准 为A（优秀），对应个人层面
系数 归属比例为100%。
激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年
计划可归属额度×公司层面归属比例×个人层面标准系数。
激励对象当期未归属部分取消归属，并作废失效，不可递延
至下一年度。
（三）关于归属情况
根据《激励计划（草案）（修订稿）》及公司的公告文件，公司本次归属情
况如下：
获授的限制性 本次可归属数
本次可归属数
姓名 职务 股票数量 量占获授数量
量（万股）
(万股) 的比例
柴寅初 董事、副总经理 13.00 3.7104 28.54%
皮碧荣 副总经理 1.30 0.3710 28.54%
核心管理人员、核心骨干及董事会认为 21.45 6.1220 28.54%
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获授的限制性 本次可归属数
本次可归属数
姓名 职务 股票数量 量占获授数量
量（万股）
(万股) 的比例
需要激励的其他人员
（共 7 人）
合计 35.75 10.2034 28.54%
注 1：以上获授的限制性股票数量、本次可归属数量均为因公司 2024 年权益分派调整后的
数量。
注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注 3：以上数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果
为准。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入
第三个归属期，第三个归属期归属条件已成就，本次归属符合《激励计划（草案）
（修订稿）》的相关要求，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等
相关法律法规的规定。
四、本次作废的相关事项
根据《管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》
的相关规定，本次作废的具体情况如下：
鉴于公司2024年业绩已达到触发值但未达到公司业绩考核目标值，本次激励
计划预留授予部分符合归属资格的9名激励对象第三个归属期对应的4.0966万股
第二类限制性股票因公司层面业绩考核结果而不得归属，上述已授予但尚未归属
的限制性股票由公司作废。
除上述情形外，本次激励计划预留授予部分第三个归属期不存在其他作废失
效情形。
综上所述，本所律师认为，本次作废符合《激励计划（草案）（修订稿）》
的相关要求，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规
的规定。
五、本次调整、本次归属及本次作废相关事项履行的信息披露义务
公司应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规的规
定，及时公告第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第八次会议决议及监
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事会关于本次激励计划预留授予部分第三个归属期归属名单的核查意见等文件，
履行相关的信息披露义务。
六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司本次调整、本次归属及本次作废的相关事项已经取得现阶段必要的
授权和批准；本次调整、本次归属及本次作废的相关事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划
（草案）（修订稿）》的约定；本次调整、本次归属及本次作废尚需按照《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规的规定履行信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波润禾高新材料科技股
份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及数量、2022 年限制性股
票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就及作废 2022 年限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
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负责人： 经办律师：
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