招商局公路网络科技控股股份有限公司
信息披露事务管理制度
(经 2025 年 11 月 11 日公司 2025 年第三次临时股东会审议通过)
第一章 总 则
第一条 为规范招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）
的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件及《招商局公路网络科技控股股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是信息披露事务管理部门，负责管理公司信息公开披
露事项。董事会办公室是董事会的日常办事机构，由董事会秘书
领导，负责协调和组织公司信息公开披露具体事宜。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司董事会秘书和董事会办公室；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（五）公司各部门以及下属控股子公司的负责人；
（六）其他负有信息披露义务的人员和机构。
以上人员和机构统称为“信息披露义务人”。
第四条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响
的信息，以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”
是指在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公
众公布，并按规定报送证券监管部门。
第二章 信息披露工作的基本原则
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应
当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息。公司信息披露要体现公
开、公正、公平对待所有股东的原则，不得提前向任何单位和个
人泄露。
信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披
露的义务。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露
但尚未披露的信息
第七条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真
实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 公司披露信息时，应当使用描述性语言，简明扼要、通俗易懂地
说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维
或者诋毁等性质的词语，不得有误导性陈述。
第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的
信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信
息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得
进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其
衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他
违法违规行为。
第十条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收
购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，
应当及时披露并全面履行
第三章 应当披露的信息和披露标准
第一节 一般规定
第十一条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
第十二条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在深圳证券交易
所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证
券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告
书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局。
公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
畅通。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于
指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履
行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时
报告义务。
第十三条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，
以中文文本为准。
第二节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当
在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成
并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露
时间。
第十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总
额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报
酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项
第十七条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）管理层讨论与分析；
（四）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大
股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项；
第十八条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 公司应当在年度报告和中期报告中充分披露可能对公司核心竞争
力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，在年度报告和中期报告中充充分披
露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露
自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于
投资者合理决策。
第二十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会
审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票
或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实
际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申
请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发
表意见而当然免除。
第二十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相
关财务数据。
第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对
相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到
中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三
个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响
其履行职责；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合
公司履行信息披露义务。
第二十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十七条 公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的
影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或
者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管
部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合
作方、媒体、研究机构等。
公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律
师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、
准确、完整。
第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时
披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十九条 公司控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行
信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露
义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对
公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向
相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，
并配合公司做好信息披露工作。
第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易
异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十三条 公司应当通过深圳证券交易所认可的方式在第一时间将临时报告
披露文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所备案，并在中国证
监会指定信息披露媒体上对外披露。
公司未能按照既定时间披露，或者在指定媒体上披露的文件内容
与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深
圳证券交易所报告。
第四章 信息披露事务管理
第三十四条 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是公司信息
披露工作的直接责任人，董事会全体成员负有连带责任，公司证券
事务代表协助董事会秘书做好公司信息披露工作。董事会办公室是
负责公司信息披露工作的专门机构，董事会秘书、证券事务代表和
董事会办公室工作人员是负责公司信息披露的工作人员。公司各职
能部门主要负责人、各子（分）公司的主要负责人，是提供公司信
息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。
第三十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制
情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其
他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十六条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的
财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议
审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十七条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照下列规定立即
履行报告义务：
（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产
生重要影响的信息事宜（参见第二十四条所列重大事件）时，应
在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通知公司董事会
办公室：
展（如达成备忘录、签订意向书）时；
部门否决时；
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完
成任务。
董事会秘书接到报告后，应当立即向董事会报告，并组织临时报
告的披露工作。
第三十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决
策所需要的资料。
第三十九条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法
违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关
信息。
第四十一条 公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作。董事会秘书负
责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报
告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。
公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董
事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会
的书面授权并遵守《上市规则》及本制度等有关规定，不得对外
发布任何公司未公开重大信息。董事会秘书有权参加股东会、董
事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解
公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会
报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第四十二条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务。
(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化；
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司
法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应
当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地
公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息。
第四十三条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十四条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联
交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其
他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信
息披露义务。
第四十六条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒
绝、隐匿、谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公
司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信
息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当
及时向公司注册地证监局和深圳证券交易所报告。
第四十七条 公司信息披露的义务人和其他知情人应当严格遵守国家有关法
律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露
的纪律，不得泄露内幕信息。
第四十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允
许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所
决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所
的陈述意见。
第五章 信息披露的传递、审核程序及披露流程
第四十九条 定期报告的编制、审核及披露流程：
（一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告
披露时间，制订编制计划；
（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领
导审核后报董事会办公室；
（三）董事会办公室编制定期报告草案；
（四）定期报告草案由董事会秘书审查；
（五）公司总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论定期报告
草案；
（六）董事会秘书将经总经理、财务总监及其他高级管理人员讨
论修改后的定期报告草案送交董事会审计委员会审议；
（七）审计委员会将审订的定期报告草案提交公司董事会审议；
（八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（九）董事长签发定期报告；
（十）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
第五十条 临时报告的编制、审核及披露流程：
（一）公司董事会、股东会决议的信息披露遵循以下程序：
时报告；
（二）公司涉及本制度所列的重大事件且不需经过董事会、股东
会审批的信息披露遵循以下程序：
向董事会办公室提交相关文件；
第五十一条 公司控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一）公司控股子公司召开董事会、股东会，应在会后两个工作
日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在
涉及本制度第二十四条所列示且不需经过董事会、股东会审批的
事件发生后应及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事
会办公室报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定
授权人）签署意见；
（二）董事会办公室编制临时报告；
（三）董事会秘书审查，董事长签发；
（四）董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第五十二条 公司向监管部门、深圳证券交易所报送报告或公司在信息披露指
定媒体刊登相关信息的，由董事会秘书根据公司相关业务部门提
供的信息及资料拟定或者组织拟订，经董事长审定后报送或刊登。
第五十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、
补充公告或澄清公告。
第六章 信息披露文件的保管
第五十四条 公司董事、高级管理人员履行职责情况由公司董事会办公室负责
记录、保存，并作为公司档案归档保管。
第五十五条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告，临时报告及其在指定媒
体上披露信息的报纸页面及复印件)档案管理工作由公司董事会
秘书负责，股东会文件、董事会文件及其他信息披露文件分类专
卷存档保管。
第五十六条 以公司名义对监管机构、深圳证券交易所等单位进行正式行文的，
董事会办公室也应当留档保管相关文件。
第七章 保密措施
第五十七条 公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内
部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公
司董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、抖音、微信
等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的
密级，尽量缩小知情人员范围，防止通过各种非正式渠道泄漏未
公开重大信息，保证未公开重大信息处于可控状态。
第五十八条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的
人员，负有严格保密的责任和义务。
第五十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知
情者控制在最小范围内。公司董事、高级管理人员或其他人员不
得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未
曾公开过的信息。
第六十条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交
流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第六十一条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、发言和书面
材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上
披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、
与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的
有关重要信息，与会人员有保密责任。
第六十二条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或
者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信
息予以披露。
第六十三条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不
得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍
生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕
信息。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度、下属子、分公司财务管理制度的相关规定，确保财务信
息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司董事会及管理层应
当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范
的有效实施。
第六十五条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
第六十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第九章 信息沟通
第六十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进
行沟通的，不得提供内幕信息。
第六十八条 公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对象签署承诺书，
承诺书至少应当包括下列内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公
司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未
公开重大信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大
信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股
价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资
料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用
前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第六十九条 公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等
文件。
发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；拒不改正
的，公司应当及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应当立即向深圳证券交易所报
告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该
信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及
其衍生品种。
第十章 信息披露的媒体
第七十条 公司应在中国证监会指定的媒体上刊登公司公告和其他需要披露的
信息。
第七十一条 公司定期报告、临时公告、《公司章程》、招股说明书、配股说
明书、收购报告书等相关信息披露文件除刊载于上述媒体之外，
还应登载于深圳证券交易所网站。
第七十二条 公司在其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻
发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，
不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务；在公司网站
或其他内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露的角度事先征
得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有
权制止。
第十一章 相关责任
第七十三条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露
的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照以下方式
处理：
（一）公司董事会有上述行为的，股东会应责成予以改正；给公
司造成损失的，相关责任董事应予以赔偿，并承担连带责任；情
节严重的，应当提请股东会罢免相关责任董事的职务。
（二）公司高级管理人员有上述行为的，董事会应责成予以改正；
给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重
的，董事会应当罢免相关责任高级管理人员的职务。
（三）其他信息披露义务人有上述行为的，公司应当要求其予以
改正；给公司造成损失的，公司可以视情况要求其承担相应的法
律责任。
第七十四条 本制度项下的信息披露义务人泄露内幕信息，给公司造成损失的，
应当赔偿损失。公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。
第七十五条 本制度项下的信息披露义务人利用内幕信息买卖证券及其衍生品
种，应当主动处理自己非法持有的股票。给公司造成损失的，还
应当承担相应的赔偿责任。情节严重或拒不处理非法持有的股票
的，应当免除其职务。
第七十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司
信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十二章 附 则
第七十七条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第七十八条 本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券
公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务
活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、
财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、
资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。
（二）信息披露义务人，是指上市公司及其董事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易
有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，
以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务
的主体。
（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
人：
（1）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公
司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理
人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（4）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行
动人；
（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存
在上述情形之一的；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人（或者其他组织）。
（1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（2）公司董事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人员；
（4）上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的
父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，
存在上述情形之一的；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的自然人。
（五）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第七十九条 本制度未尽事宜或与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
相抵触的，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执
行。
第八十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。
第八十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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