招商局公路网络科技控股股份有限公司
股东会议事规则
(经 2025 年 11 月 11 日公司 2025 年第三次临时股东会审议通过)
第一章 总 则
第一条 为规范招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）
的行为，保证股东会依法行使职权，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上
市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》及其他相关法律、法规和《招商局公路网络科技控股股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规
则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）根据《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项
规定的情形，审议批准收购本公司股份的事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司
章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期
召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东
会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深
圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事
规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。公司
应当充分保障中小股东享有的股东会召集请求权。对于股东提议
要求召开股东会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规
和《公司章程》决定是否召开股东会，不得无故拖延或阻扰。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议
公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东根据《公司章程》自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司百分之一以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面（包括但不限于提案函、授权委托书、
表明股东身份的有效证件等）提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质
性修改提案，相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前
发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师出具
的对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改的明确
意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不
得在本次股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东会的通知以书面形式作出，包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）会议召集人、股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间和表决程序。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第二十条 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日，股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
紧急情况下，公司可以通讯表决的方式召开临时股东会，公司股
东应当对会议议案进行表决。股东未在指定时限内表决的，视为
未出席会议。
第二十二条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开当日上午9:15，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。公司和
召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人
有效身份证件。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委
员会委员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五章 股东会的表决和决议
第三十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行股东会政法规或《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第三十四条 下列事项由以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（三）修改《公司章程》；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第三十五条 股东（包括股东代理人）出席股东会，以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第三十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第三十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第三十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会
提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股
东会提出董事候选人提交股东会选举。
（二）持有或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之一以上
的股东可以向公司董事会提出董事候选人。
（三）公司董事会、持有或者合计持有公司有表决权股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
第三十九条 股东会就选举两名以上的董事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
选举董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的有效表决权股
份数乘以应选出的董事人数的乘积。股东既可以将所有的投票权
集中投票选举一位董事候选人，也可以将投票权分散行使，投票
给数位董事候选人，最后按照得票多少决定当选董事。
第四十条 公司实施累积投票制时，董事当选的原则如下：
（一）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的
最高限额。如有股东所投选的董事的选票数超过该股东拥有的董
事最高选票数，该股东的选票作废。股东对某一个或某几个董事
候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数
时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为
放弃；
（二）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的
规定。股东投票完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位
董事候选人的得票情况。根据全部董事候选人各自得票的数量并
以应选董事人数为限，按照得票多少为序来确定最后的当选人，
但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持有
效表决权股份（以未累积的股份数为准，下同）的二分之一；
（三）如果在股东会上获得超过参加会议的股东所持有效表决权
股份数二分之一以上选票的董事候选人数超过应选人数，则得票
多者为当选；若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定
其中当选者时，则对该等候选人重新进行投票选举，并以重新投
票得票多者当选；
（四）如果在股东会上获得超过参加会议的股东所持有效表决股
份权数二分之一以上选票的董事候选人人数少于应选董事人数，
但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分
之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于
应选董事人数，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分
之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮
选举仍未达到上述要求时，则应在下一次股东会对缺额董事进行
选举。
第四十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。
第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推荐两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况负有保密义务。
第六章 股东会决议的执行和信息披露
第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
公司董事会在股东会结束后当日将股东会决议、决议公告、法律
意见书等文稿报送深圳证券交易所，并在指定的媒体上刊登。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第五十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十二条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。
第五十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易
所报告。
第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会会议结束后
即刻就任。新任董事的就任时间自股东会决议作出之日起计算。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十六条 股东会作出的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公
司经理组织有关人员具体实施承办。
第五十七条 董事长对股东会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集临
时董事会听取和审议股东会决议执行情况的汇报。
第五十八条 股东会决议的内容违反法律、行政法规的无效。列席会议的董事、
高级管理人员应忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确、完
整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员及时执行股东
会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十九条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第七章 附 则
第六十条 本议事规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》的有关规定执行；本议事规则与《公司章程》相抵触的
部分，依《公司章程》的有关规定执行。
第六十一条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监
会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十二条 本议事规则所称“以上”“内”含本数，“低于”“多于”“过”
不含本数。
第六十三条 本议事规则经公司股东会审议通过之日起生效。
第六十四条 本议事规则由公司股东会授权公司董事会拟订并负责解释。
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