深圳爱克莱特科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
总 则
第一条 为明确深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与
考核委员会的职责，提高工作效率，确保科学决策，根据 《中华人民共和国公
司法》、
《深圳爱克莱特科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）、
《深
圳爱克莱特科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，向董事会负责并报告
工作，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议。
第一章 薪酬与考核委员会组织机构
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召
集人。委员候选人由董事长、二分之一的独立董事、三分之一的董事提名，由董
事会全体董事过半数选举产生。
第四条 薪酬与考核委员会设主任委员一人，主任委员在委员内选举，并报
请董事会备案。
主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集
人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员
会召集人不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由薪酬与考核委员会
成员推举一名委员履行主任委员职责。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同。在
任期届满前，可提出辞职。任期届满，可连选连任。
第二章 职责权限
第六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准成员应当履行以下义务。
第三章 议事规则
第八条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会委员提议召开，原则上
应于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员召集和主
持。
第九条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每
一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬
与考核委员会成员若与所议事项存在利害关系，须回避表决，因此无法形成有效
审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十一条 酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决
等方式。
第十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。
第十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第四章 附 则
第十六条 本规则所称“以上”、“以下”均包含本数；“超过”、“少于”不
含本数
第十七条 本规则由董事会负责解释。经公司董事会表决通过后实施。
第十八条 本规则未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的，应
按照法律、法规、规范性文件及公司章程执行。
第十九条 本规则的制定和修改，应经董事会以普通决议批准。
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