广东风华高新科技股份有限公司
章 程
（经 2025 年 11 月 10 日召开的第十届董事会 2025 年第六次会议
审议修订，尚需提交公司股东大会审议）
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简
称《党章》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定《广东风华高新科技股份有限公
司章程》（以下简称“本《章程》”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于 1994 年 3 月 8 日经广东省人民政府以粤体改（1994）30 号《关于同意设立广东风华
高新科技股份有限公司的批复》的批准，以定向募集方式设立。在广东省工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91441200190379452L。
第三条 公司于 1996 年 11 月 8 日经中国证监会以证监发字（1996）308 号《关于广东风华
高新科技股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准，首次向社会公众公开发行人民币普通
股股票 1350 万股，并于同年 11 月 29 日于深圳证券交易所（下称“深交所”）上市。
份有限公司申请配股的批复》批准，向全体股东配售人民币普通股股票 913.11 万股。
新科技股份有限公司申请发行股票的批复》批准，向社会公众公开增资发行人民币普通股股票
新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通
股股票 136,363,636.00 股。
山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2390 号）批
准，向奈电软性科技电子（珠海）有限公司原股东非公开发行人民币普通股股票 67,766,866 股，
并向 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票 20,136,297 股募集配套资金。
行股票的批复》（证监许可（2022）170 号）核准，向广东省广晟控股集团有限公司等 10 名特
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定投资者非公开发行人民币普通股股票 261,780,100 股。
第四条 公司中文名称：广东风华高新科技股份有限公司。
公司英文名称：GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY（HOLDING）CO.,LTD.
第五条 公司住所：广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 邮政编码：526020
经营场所 1：广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城；
经营场所 2：广东省肇庆市端州区睦岗街道风华高科祥和工业园。
第六条 公司的注册资本为人民币 1,157,013,211.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。
第十一条 本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力。依据本《章程》，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》的规
定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，
党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司
管理费列支。
第十三条 本《章程》所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会
秘书和董事会认定的其他人员。
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第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，践
行 FAITH 经营理念，以“不忘初心、牢记使命，忠诚、信心、信念、信仰”为根本属性，以“聚
焦主业（Focus）、行胜于言（Actions）、创新制胜（Innovation）、技术自强（Technology）、
以人为本（Human-oriented）”为行为导向，以“快速（Fast）、联合（Alliance）、内控（Inner-control）、
策略（Tactics）和追求卓越（High-quality）”为方法指引，致力成为高端电子元器件领跑者，融
入全球智能时代，成就美好数字生活。企业价值观：心怀美好梦想，敢干敢拼敢创。
第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科
技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备；高新技术转
让、咨询服务；经营本企业自产机电产品；成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅
材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸进字[1999]381 号文
经营）；经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、
国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（下称“中登公司
深圳分公司”）集中存管。
第二十条 公司设立时经批准发行的人民币普通股股票的总数为 4,000 万股，其中：向发
起人广东肇庆风华发展有限公司、肇庆威劲电子有限公司、深圳大通实业集团有限公司、中国
电子工业科技交流中心、广东国际人才资源开发服务公司和广东银行学校城市信用社共计发行
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第二十一条 公司已发行的股份数为 1,157,013,211 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
公司发行优先股的，已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的 50%，且筹资金额不
得超过发行前净资产的 50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通
股的优先股。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本《章程》规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
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（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十一条 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据中登公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享受权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等的权利，承担同种义务。
公司应与中登公司深圳分公司签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要
股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本《章程》的规定转让、赠予或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本《章程》规定的其他权利；
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
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律、行政法规的规定。应当向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有
关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本《章程》，或者决
议内容违反本《章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
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第三十八条 审计、合规与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本《章程》的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计、合规与风险管理委员会向人民法院提起诉
讼；审计、合规与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计、合规与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本《章程》的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会或代表公司执行公司事务
的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本《章程》的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本《章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本《章程》规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
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第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董
事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
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第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本《章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上
一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
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（一） 董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计、合规与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本《章程》规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工
业城或公司认为合适的其他地方。具体地点以董事会发布的召开股东会的《通知》为准。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
决权。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本《章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理
由并公告。
第五十三条 审计、合规与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计、合规与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计、合规与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东向审计、合规与风险管理委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计、合规与风险管理委员会提出请求。
审计、合规与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计、合规与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计、合规与风险
管理委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十五条 审计、合规与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计、合规与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十六条 对于审计、合规与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计、合规与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。
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第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本《章程》的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计、合规与风险管理委员会以及单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本《章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算起止期限时，不包括会议当日，但包括公告当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明:全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或
者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本《章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 自然人股东亲自出席会议时，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
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(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单
位名称)等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据中登公司深圳分公司提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计、合规与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计、合规与风险管理委员会召集人
主持。审计、合规与风险管理委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计、
合规与风险管理委员会成员共同推举的一名审计、合规与风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决
权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
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第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 除涉及公司商业秘密不能于股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者本《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本《章程》的修改；
(四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
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第八十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股
东行使表决权。有关联关系的股东应于股东会审议前主动提出回避申请；非关联关系的股东有
权在股东会审议有关关联交易事项前，向股东会提出要求关联股东回避的申请。非关联股东提
出前述申请应采用书面形式，并注明要求关联股东回避的理由。股东会在审议前应首先对非关
联股东提出的关联股东回避申请进行审查，并按本《章程》的有关规定进行表决，股东会应根
据表决结果作出关联股东是否回避的决定。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、
该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规和《深圳证券
交易所股票上市规则》等规范性文件的规定和要求，关联股东或其授权代表可以出席股东会，
并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但无投票表决权。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，董事会应于召开股东会通知中明确告知全
体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股
东会表决关联交易事项时，董事会应将有关关联交易的详细情况向股东会说明并回答股东提出
的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同
意该等关联交易按照正常程序表决；然后，按照本《章程》本节规定的表决程序表决。股东会
可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。
第八十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利，以扩大社会公众股股东
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参与股东会的比例。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。股东会就选举董事进行表决时，根据本《章程》的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
非独立董事提名方式和程序如下：
（一）单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东、董事会可以以书面方
式提名非独立董事候选人。
（二）董事会通过增选、补选或换届选举非独立董事的决议后，如同时提名候选人的，应
将候选人的详细情况与决议一并公告。在董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作
为非独立董事候选人。其他提名人应在董事会决议公告后至股东会召开前 15 天，以书面形式向
董事会提名。提名人在提名时应向董事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学
历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况）。董事会应在股东会召开
前公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况，以保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。
（三）非独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的非独立董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。董事会应
按有关规定公布前述内容。
独立董事候选人提名方式和程序如下：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东均有权提出独立董事候选人，
并经股东会选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应
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当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在
选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，以保证股东在投票时
已经对独立董事候选人有足够的了解，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符
合任职资格并有权提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
股东会审议董事选举的提案，应当对每 1 位董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得
通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
股东会累积投票制的具体操作规程如下：
（一）实行累积投票表决方式时，股东持有的每 1 股份均有与董事候选人人数相同的表决
权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每 1 股
份拥有的表决权；
（二）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对董事候选人议
案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投
票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（三）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选
人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某 1 位董事候选人投给其持有
的每 1 股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其
持有的每 1 股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权；
（四）股东对某 1 个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候
选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（五）股东对某 1 个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数多于其持有的全部股份拥
有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某 1 个或某几个董事候选人集中行使
的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决
权；
（六）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。
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第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
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通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。
第一百零一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之
日起开始计算。补选的董事自股东会决议通过之日起就任。
第一百零二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
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期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第二款第（四）项规定。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》的规定，对公司负有勤勉义务，
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执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计、合规与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计、合规
与风险管理委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本《章程》规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本《章程》规定，履行董事职务。
第一百零九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本《章程》规定的合理期限内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或终止。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 未经本《章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的规定，给公司造成损
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失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。
董事会包括 1 名职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本《章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本《章程》或者股东会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
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股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会审议批准达到下列标准之一的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，与关联法人（或者其他组织）
发生的成交金额超过 300 万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％交易；
（八）单项债务融资额达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上；
（九）属于公司主业范围，单项投资金额 5 亿元以上的投资和资本性支出项目，投资金额
包括直接或间接相关的资本金、实物资产、无形资产、借款、担保等；
（十）投资或购置 3000 万元以上的非主业或非生产性固定资产、无形资产；
（十一）3000 万元以上的证券投资。
上述交易事项指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权或债务重组；转让或者受让研究项目；签订许
可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他
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交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司对外提供担保、财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司对外捐赠出现下列情形之一的，需提交董事会审议：
（一） 单笔金额（价值）超过 30 万元；
（二） 对同一受赠对象的当年累计捐赠金额超过 50 万元；
（三）超出年度预算范围的对外捐赠。
公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时提交董事会审议并披露外，还应当提交
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（七）公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值超过 5％的交易；
（八）单项债务融资额达到公司最近一期经审计净资产的 10%以上；
（九）占公司最近一期经审计净资产 50%以上的证券投资；
（十）属于下列情形之一的财务资助：
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第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司董事需协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计、合规与
风险委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面形式或电话以及电子
邮件等方式进行；通知时限为：会议召开 5 日以前。如因特殊情况需尽快召开董事会临时会议
时，可以不受前述通知方式及通知时限限制。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对以下事项作出决议时，必
须经全体董事的四分之三以上通过：
（一）高级管理人员（不含财务负责人）任免；
（二）投资额占公司最近一期经审计净资产 10％以上的投资项目；
（三）决定公司的年度经营计划；
（四）高级管理人员薪酬考核方案；
（五）制订中长期激励方案。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
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事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者电子邮件等通讯方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。
第一百二十七条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使其董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，对形成决议的事项应
制作董事会决议，出席会议的董事应当在会议记录和决议上签名。出席会议的董事有权要求在
记录上对其于会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
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认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
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第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披
露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
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者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审计、合规与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十八条 审计、合规与风险管理委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工代表董事可以成为
审计、合规与风险管理委员会成员。
第一百三十九条 审计、合规与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，负责合规管理工作，公司风险识别、防范与管理等，下列事项
应当经审计、合规与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）公司年度审计计划和重点审计任务，重大审计结论和审计整改工作；
（六）公司合规管理战略规划、基本制度和年度工作情况报告；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计、合规与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计、合规与风险管理委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计、合规与风险管理委员会作出决议，应当经审计、合规与风险管理委员会成员的过半
数通过。
审计、合规与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计、合规与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计、合规与风
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险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计、合规与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百四十二条 战略委员会成员 3 至 5 名，至少包括 1 名独立董事。战略委员会负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司中长期战略发展规划；
（二）《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案；
（三）《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作；
（四）其他影响公司发展的重大事项；
第一百四十三条 提名委员会成员 3 至 7 名，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任
召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会成员 3 至 5 名，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 党委
第一百四十五条 根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行）
》
规定，中国共产党广东风华高新科技股份有限公司委员会(以下简称“党委”)按照管理权限由
上级党组织批准设立。同时，根据有关规定，设立中国共产党广东风华高新科技股份有限公司
纪律检查委员会(以下简称“纪委”)。
第一百四十六条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。
任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。
第一百四十七条 公司党委设党委书记 1 名、副书记 1 至 2 名和其他党委委员若干名。公司
纪委设纪委书记 1 名、副书记和其他纪委委员若干名。纪委书记列席董事会会议，纪委副书记
列席党委会。
第一百四十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
定企业重大事项。主要职责是：
(一)加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为
核心的党中央保持高度一致；
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
(三)研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
(四)加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
设；
(五)履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，
严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
(七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇
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女组织等群团组织。
第一百四十九条 公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或者经
理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
(一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
(二)企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
(四)企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
(五)涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
(六)其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他
治理主体的权责。
第一百五十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总裁担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副
书记，专职副书记不在经理层任职。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党委领导班
子成员必须落实党组织决定。
第七章 高级管理人员
第一百五十一条 公司设总裁一名，副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设财务负责人一名，由董事会聘任。
公司设董事会秘书一名，作为公司与中国证监会及其派出机构、深交所之间的指定联络人，
由董事会聘任，对公司和董事会负责。
公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核
把关作用，推进公司依法经营、合规管理。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当
列席并提出法律意见。
第一百五十二条 本《章程》关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
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高级管理人员。
本《章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十四条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本《章程》或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十六条 总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、履行
情况、资金运用情况和盈亏情况并保证报告的真实性、完整性。
第一百五十七条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意
见。
第一百五十八条 公司应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总
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裁与公司之间的聘用合同或劳动合同规定。
第一百六十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度、利润分配
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本《章程》
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在 2 个月内完成股利(或
股份)的派发事项。
第一百七十条 公司的利润分配政策和决策监督程序如下：
公司的利润分配政策为:
(一)利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并
兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
公司董事会、股东会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，应充分听取独
立董事和中小股东的意见。
公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。
(二)利润分配形式
公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配利润，现金分红较股
票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润
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分配。原则上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公
司可根据实际需要进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连
续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，现金分红所占比例应当
符合：
润分配中所占比例最低应达到 80%；
润分配中所占比例最低应达到 40%；
润分配中所占比例最低应达到 20%。
(三)利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
在不存在下述情况时，公司应每年度现金分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司
进行中期利润分配。
(四)利润分配计划
的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，
可以考虑进行股票股利分配。分配股票股利时，每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股。
尽管当年盈利，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可
以降低：
(1)当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币。
(2)公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
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(3)当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%。
的比例。
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
利润分配需履行的决策和监督程序为：
(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。
公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中
小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。经董事会审议通过后，方
能提交公司股东会审议。
(二)董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董
事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
(三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会和符合一定条件的股东可以
向公司股东征集其在股东会上的投票权。
(四)公司的利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部
门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化
而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程
序。
公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟订变动方案，经董事会审议通过后提交
股东会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。
股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加
股东会提供便利，并经持有出席股东会表决权三分之二以上的股东通过。
(五)公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未
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用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计、合规与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计、合规与风险管理委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具，审计、合规与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百七十五条 审计、合规与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计、合规与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 15 日事先通知会计师事
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务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以邮件方式送达；
（三）以公告方式进行；
（四）本《章程》规定的其他形式。
第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第一百八十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以电话或专人送达或邮件的方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司依法披露的信息在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的公司
指定媒体发布，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信
息的网站，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资或减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体或
者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本
章程另有规定的除外。
第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散:
(一)本《章程》规定的营业期限届满或者本《章程》规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第二百零一条 公司有本《章程》第二百条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本《章程》或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本《章程》或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第二百零二条 公司因本《章程》第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组
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进行清算。
清算组由董事组成，但是本《章程》另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接
到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
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第二百零八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大
过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改本《章程》
第二百一十条 有下列情形之一的，公司将修改本《章程》：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本《章程》规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本《章程》记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本《章程》的。
第二百一十一条 股东会决议通过的本《章程》修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东会修改本《章程》的决议和有关主管机关的审批意见修
改本《章程》。
第二百一十三条 本《章程》的修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第二百一十四条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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（四）累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
（五）投资，是指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权所从
事的下述行为：
（六）对外担保，指公司以自有财产或信誉为公司本身或公司下属全资、控股子公司以外
的第三人提供的保证、财产抵押或质押以及其他担保事宜。
（七）资产处置，指以出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等方式使公司资产所有权发
生变动的情形。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本《章程》的
规定相抵触。
第二百一十六条 公司所制定的规章制度等内部文件，不得与本《章程》的内容相抵触。
否则，一律无效。
第二百一十七条 本《章程》以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本《章程》有
歧义时，以在广东省肇庆市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本《章程》所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本《章程》由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本《章程》附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十一条 本《章程》自股东会审议通过之日起实施。
广东风华高新科技股份有限公司
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