广东风华高新科技股份有限公司
董事会议事规则
（经 2025 年 11 月 10 日召开的第十届董事会 2025 年第六次会议审议修订，
尚需提交公司股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为了规范广东风华高新科技股份有限公司（下
称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，保证董事会工
作效率，提高董事会决策的科学性和规范性，切实行使董事
会的职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《广东风华
高新科技股份有限公司章程》
（下称“公司章程”）的有关规
定，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书和其他有
关人员都具有约束力。
第二章 董事会的构成和职权
第三条 董事会人数及人员构成须符合《公司法》等相
关法律法规以及《公司章程》的规定，设董事长 1 名，至少
须包括三分之一独立董事。
第四条 董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略
委员会、审计、合规与风险管理委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计、合规与风险管理委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计、合
规与风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士。
董事会包括 1 名职工董事，职工董事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由
董事会另行制定。
第五条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会、董事
会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息
披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或
者股东会授予的其他职权。
第七条 公司达到下列标准之一的事项，由董事会根据
《公司章程》授权审议决策：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的 10%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元
的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过
（八）单项债务融资额达到公司最近一期经审计净资产
的 5%以上；
（九）属于公司主业范围，单项投资金额 5 亿元以上的
投资和资本性支出项目，投资金额包括直接或间接相关的资
本金、实物资产、无形资产、借款、担保等；
（十）投资或购置 3000 万元以上的非主业或非生产性固
定资产、无形资产；
（十一）3000 万元以上的证券投资。
上述交易事项指：购买或出售资产；对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托
管理资产和业务；债权或债务重组；转让或者受让研究项目；
签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、
出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。
公司对外提供担保、财务资助，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司对外捐赠出现下列情形之一的，需提交董事会审议：
（一）单笔金额（价值）超过30万元；
（二）对同一受赠对象的当年累计捐赠金额超过50万元；
（三）超出年度预算范围的对外捐赠。
公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时提交
董事会审议并披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000
万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（七）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的交易；
（八）单项债务融资额达到公司最近一期经审计净资产
的10%以上；
（九）占上市公司最近一期经审计净资产50%以上的证
券投资；
（十）属于下列情形之一的财务资助：
产的10%；
过70%；
近一期经审计净资产的10%；
第八条 根据法律法规、证券交易所规则及其他规范性
文件或《公司章程》规定，应当提交股东会审议批准的交易
事项，应在董事会审议批准后提交股东会审议。
第三章 会议通知和提案
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议的通知应提前 10 日通知到人，临时会议的通
知应提前 5 日通知到人。如因特殊情况需尽快召开董事会临
时会议时，可以不受前述通知方式及通知时限限制，但召集
人应当在会议上作出说明。会议通知以书面形式或电话以及
电子邮件等方式送达。
第十条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条 董事会定期会议通知发出后，如需变更会议
事项，应当在原定会议召开日之前 3 日发出变更通知，说明
变更事项的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应
当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如需变更会议事项，
应事先取得全体与会董事的认可。
第十二条 在下列情况下，董事会应在 10 个工作日内召
开临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）审计、合规与风险委员会提议时；
（六）总裁提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十三条 前条规定提议召开董事会临时会议的，应当
向董事长提交经提议人签字的书面提议，书面提议应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
董事长自收到提议后 10 日内，召集并主持董事会会议。
第十四条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应在
开会日期的前 2 日告知董事会秘书是否参加会议。
第十五条 公司的董事、总裁等提出需要提交董事会研
究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘
书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议
程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，
董事长应以书面方式对提案人说明理由，不得压而不议又不
作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席
会议的有关人士。
第十六条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、
《公司章程》的规定不抵触，
并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第四章 会议召开
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行，法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及《公司
章程》另有规定的从其规定。
第十八条 董事会会议由董事长主持，董事长因故不能
主持的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集并主持
董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的代理事项和有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席董事
会会议。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等通
讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等
计算出席会议的董事人数。
董事会临时会议在保障董事能充分表达意见的前提下，
可以通过电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第二十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事
会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十四条 董事会会议必须实行签到制度，凡参加会
议的人员须亲自签到，不可以由他人代签，会议签到簿和会
议其他文字材料一起存档保管。
第五章 会议决议
第二十五条 董事会决议的表决实行一人一票。除根据
法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，
必须经全体董事过半数通过。
董事会对以下事项作出决议时，必须经全体董事的四分
之三以上通过：
（一）高级管理人员（不含财务负责人）任免；
（二）投资额占公司最近一期经审计净资产 10％以上的
投资项目；
（三）决定公司的年度经营计划；
（四）高级管理人员薪酬考核方案；
（五）制订中长期激励方案。
第二十六条 董事会决议表决方式为记名投票或举手表
决。
第二十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
择两个以上意向的，视为弃权。
第二十八条 现场召开会议的，会议主持人应当场宣布
统计结果；以电子邮件等表决方式召开的董事会会议，在规
定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董
事表决结果。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
事项有关联关系而须回避的其他情形；
（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项提案行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第三十条 两名及以上独立董事认为资料不完整或论证
不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期
审议相关事项。
第三十一条 出席会议的董事应在董事会决议签字并对
董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或《公司
章程》的有关规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾明确表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十二条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。
董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定一名记
录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求
和应履行的保密义务。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
董事会应当对形成决议的事项制作董事会决议。出席会
议的董事应当在会议记录和决议上签名，出席会议的董事有
权要求在记录上对其于会议上的发言作出说明性记载。董事
既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存
期限不少于 10 年。
第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 董事长应当督促有关人员积极落实董事会
决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报
已经形成的决议的执行情况。
第六章 附则
第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时
修订后报公司股东会审议通过。
第三十六条 本规则所称“以上”、
“内”
，含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，不含本数。
第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十八条 本规则自公司股东会审议通过之日起实施。
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