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中成股份: 中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

来源：证券之星 2025-11-11 19:14:52
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证券代码：000151    证券简称：中成股份    上市地点：深圳证券交易所
         中成进出口股份有限公司
    发行股份购买资产并募集配套资金
        暨关联交易报告书（草案）
                （修订稿）
        类别                 交易对手名称
    发行股份购买资产          中国技术进出口集团有限公司
     募集配套资金          不超过 35 名符合条件的特定对象
                 独立财务顾问
                二〇二五年十一月
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                  声       明
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
  本公司及全体董事、原监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
  本公司控股股东及全体董事、原监事、高级管理人员承诺，上市公司本次交
易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  本次交易相关事项的生效和完成尚待深交所的审核通过、中国证监会的注册
同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。中国证监会、深交所对于本次交
易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书
及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及
其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、交易对方声明
  本次交易的交易对方中国技术进出口集团有限公司作出如下承诺与声明：
  “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及
时、有效的要求。
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）
自愿用于相关投资者赔偿安排。”
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、相关证券服务机构声明
  本次交易的证券服务机构保证本报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。
如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未
能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
中成进出口股份有限公司                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                         目          录
      六、上市公司控股股东、董事、原监事、高级管理人员自本次重组预案公告
      九、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比
中成进出口股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中成进出口股份有限公司                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形 .... 197
     五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则
     八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
     九、本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定 208
     十、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定 ....210
中成进出口股份有限公司                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析 .... 261
     六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析 264
     一、标的公司的资金占用情况以及本次交易完成后上市公司资金占用的情形
     九、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比
中成进出口股份有限公司                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
中成进出口股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                       释       义
一、一般名词释义
  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
      简称     指                     含义
中成股份、上市公司、
           指      中成进出口股份有限公司
本公司、公司
交易对方、中技进出
           指      中国技术进出口集团有限公司
口、补偿义务主体
标的公司、中技江苏    指    中技江苏清洁能源有限公司
标的资产         指    中技江苏清洁能源有限公司 100%股权
重组报告书、本报告         《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
             指
书、重组草案            暨关联交易报告书（草案）》
                  中成进出口股份有限公司发行股份购买中技江苏清洁能源有限
本次交易、本次重组    指    公司的 100%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募
                  集配套资金
中成集团         指    中国成套设备进出口集团有限公司，上市公司直接控股股东
                  中国通用技术（集团）控股有限责任公司，上市公司间接控股
通用技术集团       指
                  股东
中技广州         指    中技（广州）能源有限公司，标的公司下属企业
中技河南         指    中技（河南）能源有限公司，标的公司下属企业
通用财务公司       指    通用技术集团财务有限责任公司
宁德时代         指    宁德时代新能源科技股份有限公司
中国铁塔         指    中国铁塔股份有限公司
东莞铁塔         指    中国铁塔股份有限公司东莞市分公司
中国证监会        指    中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券
             指    深圳证券交易所
交易所
国家发改委        指    中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部          指    中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》        指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指    《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指    《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》
              指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《注册管理办法》
《准则第 26 号》《26     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
              指
号准则》              上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》《上   指    《深圳证券交易所股票上市规则》
中成进出口股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   简称        指                         含义
市规则》
《信息披露管理办法》 指     《上市公司信息披露管理办法》
《发行股份购买资产        《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之
             指
协议》              发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产        《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之
             指
协议之补充协议》         发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协        《中成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之
             指
议》               业绩承诺及补偿协议》
                 《中成进出口股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中技江
《资产评估报告》     指   苏清洁能源有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联
                 评报字[2025]第 1074 号）
                 《中技江苏清洁能源有限公司审计报告及财务报表 2023 年至
《审计报告》       指
                 《中成进出口股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2025）
《备考审阅报告》     指
                 《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发
《法律意见书》      指
                 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
审计基准日        指   2025 年 6 月 30 日
评估基准日        指   2025 年 2 月 28 日
中国银河证券、独立财
             指   中国银河证券股份有限公司
务顾问
竞天公诚、律师、法律
             指   北京市竞天公诚律师事务所
顾问
立信、立信会计师、审
             指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
中联评估、评估机构、
             指   中联资产评估集团有限公司
评估师、资产评估机构
中审众环、中审众环会
             指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
计师、备考审阅机构
报告期、报告期内、报
             指   2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月
告期各期
报告期各期末       指   2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末
报告期末         指   2025 年 6 月末
元、万元、亿元      指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专有名词释义
                 除抽水蓄能以外，以输出电力为主要形式的储能技术，是构建
新型储能         指
                 以新能源为主体新型电力系统的重要支撑技术
用户侧储能        指   电力用户使用的储能系统，主要用于存储电能和实现用能管理
                 Energy Management Contract，通过能源服务合同为客户提供能
                 源诊断、方案设计、技术选择、项目融资、设备采购、安装调
合同能源管理模式、
             指   试、运行维护、人员培训、节能量监测、节能量跟踪等一整套
EMC
                 的系统化服务；在合同期节能服务公司与企业分享节能效益，
                 由此得到应回收的投资和合理的利润；合同结束后，高效的设
中成进出口股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                     备和节能效益归客户所有
装机容量、装机         指    发电设备的额定功率之和
                     发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出有功电能数量，
发电量             指
                     即发电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时间的乘积
千 瓦 （ KW ） 、 兆 瓦
                 指   电的功率单位，具体单位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000KW
（MW）、吉瓦（GW）
                     千瓦时或千瓦小时（符号：KWh，俗称：度）指一个能量量度
千瓦时/KWh、兆瓦时
                指    单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消耗
/MWh
                     的能量，1MWh=1,000KWh
                     安时数，反映电池容量大小的指标，其含义是按规定的电流进
Ah              指
                     行放电的时间
                     Engineering Procurement Construction，受业主委托，按照合同
EPC             指    约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过
                     程或若干阶段的承包的模式
                     电力企业通过必要的技术手段和管理手段，结合部分行政性手
                     段，降低电网的高峰负荷，提高低谷负荷，平滑负荷曲线，提
削峰填谷            指
                     高负荷率，降低电力负荷需求，减少发电机组投资和稳定电网
                     运行
电化学储能           指    通过电池所完成的能量储存、释放与管理过程
                     Energy Management System，一种用于能源管理的系统，通过
                     对能源生产、分配和消费的各个环节进行实时监控和智能控制，
EMS 系统          指    实现能源的高效管理和优化配置。EMS 系统在储能系统中特别
                     重要，它包括电池管理系统（BMS）、储能变流器（PCS）以
                     及其他与储能设备通信的子系统
充放电效率           指    在指定的充放电条件下，电池的放电容量与充电容量的百分率
充电效率            指    充电效率=（储存电能/输入电能）*100%。
放电效率            指    放电效率=（输出电能/储存电能）*100%
汇流柜             指    介于电池机架和储能逆变器之间，类似于光伏直流汇流箱
  注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
中成进出口股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                          重大事项提示
   本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同含义。上市公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
（一）重组方案简介
    交易形式          发行股份购买资产并募集配套资金
                  上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏 100%股
   交易方案简介         权，交易作价 15,146.29 万元，并向不超过 35 名特定投资者发行股
                  份募集配套资金。
交易价格（不含募集配
  套资金金额）
            名称    中技江苏清洁能源有限公司 100%股权
        主营业务      工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营
        所属行业      节能技术推广服务（M7514）
交易标的
                  符合板块定位                           是      否    √不适用
            其他    属于上市公司的同行业或上下游                   是      √否
                  与上市公司主营业务具有协同效应                  √是      否
                  构成关联交易                           √是      否
                  构成《重组管理办法》第十二条规定
    交易性质                           是                      √否
                  的重大资产重组
                  构成重组上市                           是      √否
本次交易有无业绩补偿
           √是           否
    承诺
本次交易有无减值补偿
           √是           否
    承诺
其它需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
       评估               增值率 增值率                  本次拟交
交易标          评估   对应评估结                                    交易价格        其他
       基准               （合并 （母公司                 易的权益
的名称          方法   果（万元）                                    （万元）        说明
        日               口径） 口径）                   比例
中技江
   苏         收益
      年2月          11,536.57   37.12%   39.09%   100.00%   15,146.29   -
  权
中成进出口股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   标的资产的交易价格以中联评估出具并经有权国资监管机构备案的评估报
告确定的评估结果 11,536.57 万元为依据，考虑评估基准日后中技进出口对标的
公司 新增实缴 出资 3,609.72 万元，经 交易各方协商， 标的资产作价确 定为
（三）本次重组支付方式
                               股份对价            向该交易对方支付的总对价
 交易对方     交易标的名称及权益比例
                               （万元）                （万元）
中技进出口       中技江苏 100%股权        15,146.29              15,146.29
（四）发行股份购买资产概况
  股票种类      境内人民币普通股（A 股）        每股面值                  1.00 元
            上市公司审议本次交易事               11.19 元/股，不低于定价基
  定价基准日     项的第九届董事会第二十         发行价格  准日前 20 个交易日上市公
            二次会议决议公告日                 司股票交易均价的 80%
  发行数量
            总股本的 3.86%。
是否设置发行价
        √是  否
 格调整方案
        个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
        转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如交易对方因涉嫌
        本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
        漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
        论明确之前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
        低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因
 锁定期安排  本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
        息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期
        的约定。
        构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意
        见进行相应调整。
        所的有关规定执行。
二、募集配套资金概况
（一）募集配套资金方案简介
募集配套资金金         发行股份                       不超过 15,140.00 万元
   额             合计                        不超过 15,140.00 万元
中成进出口股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  发行对象        发行股份          不超过 35 名（含）符合条件的特定对象
                       拟使用募集资金金额             使用金额占全部募集
              项目名称
                          （万元）               配套资金金额的比例
          通用技术东莞基站节电
募集配套资金用                           8,300.00             54.82%
            服务二期项目
   途
            补充流动资金                6,840.00             45.18%
               合计                15,140.00            100.00%
  注：“通用技术东莞基站节电服务二期项目”为 2025 年 5 月 28 日公告的《中成进出口
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“广东铁塔机房节能建
设项目”的备案名称，对应客户为东莞铁塔。
（二）发行股份募集配套资金概况
           境内人民币普通股
  股票种类                 每股面值                  1.00 元
             （A 股）
                          不低于定价基准日前20个交易日上市
                          公司股票交易均价的80%，且不低于
                          发行前上市公司最近一期经审计的归
                          属于母公司股东的每股净资产；最终
          本次募集配套资金        发行价格将在本次交易经深交所审核
 定价基准日               发行价格
            的发行期首日        通过并经中国证监会注册后，按照相
                          关法律、法规的规定和监管部门的要
                          求，由董事会及董事会授权人士根据
                          股东大会的授权与本次发行的主承销
                          商根据竞价结果协商确定
         募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
  发行数量
         股本的 30%。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予
         以注册的数量为准。
         是   √否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上
是否设置发行价格 市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
  调整方案   本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则
         进行相应调整）
         本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
         个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增
         股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定
 锁定期安排   安排。
         若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股
         份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管
         意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、
复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运
中成进出口股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在储能项目建设及运营、客户资源、
出海平台等方面形成积极的协同及互补关系，有助于上市公司拓展产业链布局，
提升综合竞争力。通过本次交易，上市公司主营业务将围绕绿色发展理念开展业
务，实现储能业务与上市公司原有业务统筹并进、可持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公
司的股权结构变化情况如下：
                     本次交易前                               本次交易后
序号     股东
             持股数量（股）          持股比例             持股数量（股）             持股比例
通用技术集团及下
 属子公司小计
      合计       337,370,728          100.00%        350,906,286       100.00%
     本次交易完成前后，上市公司的直接控股股东仍为中成集团，间接控股股东
仍为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控
股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑配套融资的情况下，
本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
                                                                 单位：万元
       项目
                                  交易后                             交易后
                      交易前                            交易前
                                 （备考）                            （备考）
资产总额                  219,452.27      256,444.92      234,943.18    268,230.03
负债总额                  200,294.32      225,008.81      206,993.05    232,102.42
归属于母公司所有者权益            30,429.87       42,708.03       37,004.11     45,181.59
营业收入                   52,323.55       54,564.55      122,634.25    126,426.92
利润总额                   -6,552.89       -5,916.77      -53,442.41    -51,443.39
中成进出口股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
归属于母公司所有者的净利
                       -5,550.41    -5,059.45   -30,554.42   -29,054.98
润
资产负债率                    91.27%      87.74%       88.10%       86.53%
基本每股收益（元/股）                -0.16        -0.14        -0.91        -0.83
   本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产、
净资产及营业收入等主要财务数据将有所提升。不考虑配套融资的情况下，本次
交易将使上市公司归属于母公司所有者净利润规模得到改善，同时改善归属于母
公司所有者权益和每股收益，不会导致每股收益被摊薄的情况发生。
   本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将有
所得到一定程度改善，具体表现为：总资产实现增长，2024 年末、2025 年 6 月
末较交易前分别增加 33,286.85 万元、36,992.65 万元，增幅分别为 14.17%、
万元、12,278.16 万元，增幅分别为 22.10%、40.35%；收入规模得到增长，2024
年度、2025 年 1-6 月较交易前分别增加 3,792.67 万元、2,241.00 万元，增幅
分别为 3.09%、4.28%。
   由于标的公司较上市公司而言，整体规模不大，本次交易对上市公司财务状
况仅具有一定程度的改善；但本次交易为上市公司切入工商业用户侧储能行业提
供了发展路径，通过收购已实现稳定盈利的标的公司，上市公司直接获得了标的
公司在工商业用户侧储能领域的运营经验、技术积累和专业团队，为公司发力储
能业务领域提供了必要的业务载体，符合公司的发展战略，有利于公司的整体发
展。
-33,233.45 万元、-26,265.90 万元、-30,554.42 万元和-5,550.41 万元，主要
原因系受到国际形势复杂多变、地缘政治冲突加剧以及全球经济复苏乏力等因素
的影响，公司成套设备出口和工程承包业务的执行数量下降所致。
   上市公司处于持续亏损状态，但仍具备持续经营能力。首先，上市公司积极
推进市场开发工作，发力新能源等领域的国际工程承包业务实现增量收入，并已
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于 2025 年实现阿塞拜疆日出 EPC 光伏项目、刚果（布）英吉经济特区 50MW 光
伏项目、天津新和成新材料等项目的签约，相关项目预计未来能够给上市公司带
来回报。其次，上市公司稳步推动在手重点项目执行工作，其中科特迪瓦旱港项
目已于 2025 年 9 月全面开工建设，古巴印刷技术升级改造项目预计 2025 年完
工移交，巴巴多斯道路修复项目工程稳步推进，能够对上市公司业绩构成支撑。
同时，上市公司积极开展成本费用优化工作，坚持非必要不开支，积极盘活现有
资产，提高资产运营效率。此外，上市公司作为通用技术集团贸易与工程板块中
的重要境内上市平台，将依托通用技术集团全方位的资源优势，借助其多年国际
化经营积累形成的商务集成、品牌业绩、渠道网络和经营资产等竞争优势，持续
发挥融合和协同效应，提升上市公司核心竞争力和经营业绩。
  上市公司围绕主业采取的优化措施已初见成效，根据上市公司 2025 年第三
季度报告，上市公司 2025 年 1-9 月实现的归母净利润为-2,837.52 万元，亏损
进一步收窄。
  本次交易不仅对上市公司财务状况具有一定程度的改善，还为上市公司实现
战略转型升级、构筑长期核心竞争力带来了空间，双方所产生的协同效应，将从
以下几个方面提升上市公司的竞争力：
  （1）实现业务模式升级，提升公司长期抗风险能力
  本次交易完成后，标的资产能够带来的长期、稳定的合同能源管理（EMC）
服务收入，使得上市公司正式从传统的“工程承包商”向“投资运营商”角色延
伸，是上市公司构建“投建营一体化”发展模式的重要一环。此外，长期稳定的
运营服务收入，能够一定程度平滑上市公司现有工程承包业务因项目周期带来的
业绩波动，优化公司收入及现金流结构，从而增强上市公司应对宏观经济周期与
行业波动的能力。
  （2）切入储能赛道，拓展行业发展前景
  随着工商业储能市场的快速发展、行业规模的快速扩张，工商业储能行业能
够为上市公司提供更加广阔的发展空间。以行业规模为例，根据 EESA 数据，中
国工商业储能新增装机规模自 2023 年起呈现快速增长，2024 年工商业储能新增
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
装机规模达 3.7GW/8.2GWh。其中，装机能量规模的同比增速为 72%。标的公司
在该领域已建立起先发优势、技术积累和稳定的盈利模式。通过本次交易，上市
公司不仅在财务状况上得到一定程度改善，更重要的是成功布局了符合国家“双
碳”战略、具有长期确定性和高成长性的新兴产业。
  （3）打造一体化解决方案，提升核心业务竞争力，增强客户粘性
  结合标的资产的工商业用户侧储能系统方案，以及上市公司现有的海外工程
承包及环境治理解决方案，上市公司能够向目标客户（尤其是工业园区、高耗能
企业）提供“节能、减排、降本”三位一体的综合服务，提升了上市公司核心业
务的附加值与市场吸引力，有助于上市公司在项目竞标中获取更多优势。另外，
通过长期的能源运营服务，有助于上市公司更好地维持长期客户关系，从而增强
客户粘性，提升公司的综合竞争力。
  （4）“协同出海”，优化上市公司境外业务布局
  上市公司具有成熟的国际渠道网络与本地化经验，能够与标的公司的现有储
能解决方案形成合力，使得上市公司能够高效快速地将用户侧储能业务推广至其
已布局的欧洲、亚洲、拉丁美洲、非洲等新兴市场，一方面为标的公司储能业务
进一步拓展提供增量空间，另一方面为上市公司业务发展提供多元化选择，抢占
绿色发展带来的市场机遇。
  上市公司近年来面临主营业务持续亏损的经营压力，虽然通过主营业务持续
优化，经营业绩正在改善，但单纯依靠内生增长无法满足上市公司未来的快速发
展。2024 年 6 月，通用技术集团通过无偿划转方式，成为上市公司间接控股股
东。2024 年 12 月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司
市值管理工作的若干意见》，鼓励央企积极开展有利于提高投资价值的并购重组。
通用技术集团积极响应前述政策文件的指导思想和方向，决定推动上市公司通过
并购重组实现产业升级。
  标的公司为通用技术集团体系内从事工商业用户侧储能业务的优质资产，虽
然体量较小，但标的公司主营的工商业用户侧储能业务属于新型储能行业，符合
节能环保、绿色经济的战略方向，为国家重点投资发展领域。标的公司具有相对
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
稳定的盈利能力，能够在一定程度上改善上市公司财务状况，且双方存在一定协
同效应，能够促进上市公司竞争力的提升。本次交易后，上市公司能够借助标的
公司在储能领域积累的项目经验、运营能力，快速切入工商业用户侧储能行业，
符合上市公司长期发展战略，有利于公司把握能源行业发展机遇，培育新的业务
增长点，并实现从工程承包商向投建营一体化综合服务商的发展转型。因此，本
次交易具有必要性及合理性。
四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
技术集团原则性同意；
二十八次会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序：
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团已就本次交易
出具原则性意见，认为本次交易方案符合上市公司和全体股东的整体利益，有利
于促进上市公司未来的业务发展，原则性同意上市公司实施本次交易。
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、上市公司控股股东、董事、原监事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划
  根据上市公司直接控股股东中成集团出具的承诺函，自上市公司本次重组方
案披露之日起至本次重组实施完毕期间，中成集团无减持上市公司股份的计划。
  根据上市公司董事、原监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次
重组方案披露之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司董事、原监事、高级管
理人员无减持上市公司股份的计划。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信
息披露义务，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易
的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
  在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意
见。
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司对于关联
交易的审批程序。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履
行了回避义务。上市公司在召集股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东
已回避表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
  公司严格按照有关法律法规，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场
投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保障
中小投资者行使其投票权。
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（四）分别披露股东投票结果
  上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
原监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
中小股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  根据上市公司财务报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后
上市公司基本每股收益情况如下：
    项目                     交易后                           交易后
              交易前                          交易前
                          （备考）                          （备考）
归属于母公司股东净利润
              -5,550.41        -5,059.45   -30,554.42      -29,054.98
（万元）
基本每股收益（元/股）       -0.16            -0.14        -0.91           -0.83
  本次交易后，上市公司归属于母公司股东净利润和基本每股收益将得到改善，
不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
  本次交易将改善上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次交易不会导致上
市公司即期回报摊薄的情况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，
上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对
标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。
通过全方位推动，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而改善上市
公司的盈利能力。
  上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，
建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股
东大会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高
效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。
上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会和管理层之间权责分
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理
框架。
  上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不
断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续
发展提供制度保障。
  为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，公司直接控股股东中成集团与公司间接控股股东通用技术集团承诺如下：
  “1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权
干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺；
本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法
律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
  为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊
薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
用其他方式损害上市公司合法权益；
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
  上市公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件以及为本次交易所出具
的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，上市公司将依法承担相应的法律责任。
  在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并对信息披露及申
请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
八、本次重组的业绩承诺和补偿安排
  根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩承诺及补偿协议》，补偿义务主
体对标的公司未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相
关安排详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”
之“（一）发行股份购买资产方案”。
九、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司
持股比例可免于提交豁免要约收购申请
  本次重组前，上市公司直接控股股东中成集团持有上市公司股权比例为
术集团控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，中技进出口为中
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成集团的一致行动人。中技进出口以资产认购上市公司发行股份，导致中成集团
和中技进出口合计持有上市公司股权比例将进一步提高。
  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
  中技进出口已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺通过本次交易认购的
上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。经上市公司股东大会
同意中技进出口及其一致行动人免于发出收购要约后，中技进出口及其一致行动
人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请，直接向
深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。
十、独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中国银河证券担任本次交易的独立财务顾问。中国银河证券经
中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站
（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上
市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，
敬请广大投资者注意投资风险。
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                  重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）业绩承诺无法实现的风险
  本次交易中，交易对方作出业绩承诺，如本次交易于 2025 年实施完毕，中
技进出口承诺，标的公司在 2025 年、2026 年及 2027 年各会计年度应实现的承
诺净利润数分别不低于 1,015.66 万元、1,930.71 万元、1,902.05 万元；如本
次交易于 2026 年实施完毕，标的公司在 2026 年、2027 年及 2028 年各会计年度
应实现的承诺净利润数分别不低于 1,930.71 万元、1,902.05 万元、1,865.31
万元。相关业绩承诺是交易对方综合考虑监管政策、市场环境、经营模式和行业
发展前景等，针对标的资产现有主营业务、未来发展规划等因素所做出的审慎判
断。根据标的公司 2025 年第三季度未审数据，净利润为 638.44 万元，截至 2025
年 9 月末，标的公司的净利润完成率为 62.86%，存在业绩承诺无法实现的风险。
  另外，若业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策、意外事件及标的公
司内部经营等诸多因素发生变化，可能给标的资产经营管理造成不利影响或使标
的资产经营业绩未达预期，导致业绩承诺无法实现的风险，进而影响上市公司整
体经营业绩和盈利水平。
（二）标的资产评估的相关风险
  本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果确定。本次交易相关评估报告
由中联评估出具并经有权国资监管机构备案。由于评估系基于一系列假设及标的
资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特
别事项等因素发生不可预期变动，可能导致标的资产评估结果与实际情况不符的
风险，进而可能导致标的资产出现减值的情形。
  本次评估过程中，评估机构基于标的公司行业发展、经营状况、运营效率等
因素，对重要参数进行估计，但不排除标的公司未来受电价政策变动、下游客户
用电需求降低、成本费用控制不及预期等因素的不利影响导致相关参数实际情况
不及预测结果。针对上述最终评估结果可能发生与实际情况不符的风险，提请广
大投资者关注相关风险。
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（三）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险
  尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人
利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止、调整或取消的风险。本次交
易需要获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，在交易推进过程
中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，本次交易可能无法按
期进行；如本次交易须重新进行，则面临重新定价和重组方案重大调整等风险。
  本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或取消的
可能，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”
之“四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序”。
  本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得
备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否
最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（五）整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业
务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务
为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，并非上市公司已有业务板块，故
交易完成后整合工作尚需实践探索。若双方在业务、人员及资产的整合过程中不
能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预
期。提请投资者关注本次交易的整合风险。
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二、标的公司业务与经营风险
（一）产业政策风险
进新能源消纳降低企业用电成本支持经济社会发展的通知》，自 2025 年 6 月 1
日起正式实施，核心变化在于将工商业用户分时电价计价基础从下游“到户电价”
调整为上游“用户购电价”，江苏省当地峰谷电价差减小，从而导致标的公司位
于江苏省的储能电站充放电循环次数减少、峰谷价差套利空间下降，对标的公司
盈利能力产生一定不利影响。如未来广东省、河南省等标的公司储能电站分布区
域调低工商业用户分时电价计价基础，或未来在储能产业方面的政策出现其他不
利变化，可能影响标的公司的盈利能力。
（二）毛利率下滑风险
  报告期各期，标的公司主营业务的毛利率分别为 57.37%、60.68%和 48.66%。
能项目陆续竣工投运，相关固定资产由建设期转入运营期，开始计提折旧，导致
营业成本中折旧费用增加，同时 2025 年 6 月以来江苏地区工商业储能电价政策
有所调整，导致收入规模有所下降。如果未来标的公司主要经营地的分时电价政
策发生不利变动，尽管标的公司将根据最新分时电价政策对相关储能电站的运营
管理、充放电循环策略进行动态调整优化，但仍存在毛利率下滑风险。
（三）电力市场价格波动的风险
  工商业用户侧储能行业受电价分时价差影响，其风险主要在于电力市场价格
波动的不确定性。然而，电价价差可能受到多个因素的影响，如分时电价政策调
整、下游工商业用户用电时间、电力供需变化等。如果电价价差减小或电价政策
发生不利变动，储能项目的经济性可能削弱，进而影响标的公司的收入和投资回
报。因此，电力市场价格波动可能对标的公司的财务表现带来不利影响。
（四）标的公司客户集中度较高的风险
  报告期内，标的公司的营业收入主要来源于合同能源管理服务，客户主要为
宁德时代及其下属子公司，业务区域主要集中在江苏省、广东省、河南省。虽然
标的公司与主要客户建立了良好的合作关系，但若标的公司主要客户用电量大幅
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减少、经营情况显著恶化，标的公司未能开发新客户、中标新项目，或者标的公
司未能及时开拓更多储能项目，将对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
  本次重组部分募集配套资金将用于通用技术东莞基站节电服务二期项目，项
目工期、建造过程和实施效果等均存在不确定性。在项目投资的建造过程中，可
能出现储能设备达不到设计指标、运行不稳定、项目延期、投资超支等问题，公
司对本次募集资金投资项目的实施进行了相应的设计和规划，但由于项目投建过
程中用户审批进度、建设材料或设备价格波动等因素影响募集资金投资项目的实
施进度，存在项目建设进度不及预期、项目整体建成投产时间延后的风险；项目
建成后，实际合同能源管理能力受宏观经济环境、相关行业政策、用户用电需求
变化、设备的运行状况等因素影响。上述风险可能会对项目的总体建设目标造成
不利影响，并可能导致项目投产后的盈利能力与预期存在一定的偏差。
（六）宏观经济风险
  工商业用户侧储能行业受下游工商业用户的用电量情况影响，与国家及所处
地区经济发展水平密切相关，受经济增长周期性波动和国家宏观政策影响较大。
我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，未来国内外经济形势变化和结
构性调整存在一定不确定性，这些宏观经济因素将影响全国工商业电力需求，进
而影响标的公司工商业用户侧储能服务的发展。
（七）资产负债率较高风险
  报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 79.62%、75.43%和 66.81%。报
告期内，标的公司债务资金主要来自于银行贷款、融资租赁等。报告期内，标的
公司财务费用分别为 466.37 万元、506.78 万元、330.73 万元，主要系长期借款
和租赁负债的利息费用。随着标的公司未来工商业用户侧储能电站装机规模的不
断扩大，项目建设资金需求可能会进一步增加，若未来标的公司无法及时收回应
收账款或无法及时拓展融资渠道，可能会对标的公司后续债务融资、贷款偿还及
新项目建设产生一定不利影响。
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（八）受限资产规模较大的风险
  截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值
合计 19,045.73 万元，主要为标的公司及其下属子公司为取得金融机构借款而抵
押或质押的应收账款和固定资产。根据相关合同的约定，如果标的公司不能按时
足额偿还借款本息或支付租金，相关金融机构有权依据合同条款行使权利，对已
抵押的固定资产依法处置，并对应收账款主张优先受偿权，从而影响标的公司正
常的生产经营。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
  股票价格的波动不仅受上市公司经营业绩和发展前景的影响，还受到国家经
济政策调整、行业周期性波动、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者
心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的
时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一
定投资风险。
（二）不可抗力因素导致的风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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              第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
领域
  为实现国家 2030 年“碳达峰”、2060 年“碳中和”的战略目标，构建新型
电力系统、加快推动新型储能高质量规模化发展成为“十四五”规划中的重点工
作。近年来，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《战略性新
加强电网调峰储能和智能化调度能力建设的指导意见》等国家战略规划和举措不
断出台，明确新型储能等已成为国家重点投资发展的领域。新型储能已成为构建
新型电力系统的重要技术和基础装备，是实现“碳达峰”“碳中和”目标的重要
支撑，是发展新质生产力的新动能之一。其中，《“十四五”新型储能发展实施
方案》指出，到 2030 年，新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水
平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节
深度融合发展，基本满足构建新型电力系统需求，全面支撑能源领域碳达峰目标
如期实现。
  根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）全球储能数据库，截至 2024 年底，
中国已投运电力储能项目累计装机规模 137.9GW，占全球市场总规模的 37.1%。
其中，新型储能累计装机规模首次超过抽水蓄能，达到 78.3GW，占全球市场总
规模的 47%。工商业用户侧储能属于新型储能行业，符合节能环保、绿色经济的
战略方向，为国家重点投资发展领域，能够为国家“碳达峰”、“碳中和”战略
作出重要贡献。
  根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）数据，截至 2024 年底全球已投运
电力储能项目累计装机规模 372.0GW，年增长率 28.6%。2024 年，全球储能新
增投运电力储能项目装机规模 82.7GW，同比增长 59.0%。随着全球对可再生能
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源需求的持续增长，储能技术正成为推动能源结构转型的关键一环。在风力发电、
光伏发电等新能源发电占比不断提升的背景下，如何有效解决能源供需的时空错
配问题，已成为亟需解决的核心挑战。储能系统凭借调节能力强、响应速度快等
优势，成为重要的替代调节手段，在一定程度上实现了优化能源配置的目标，从
而推动全球储能市场进入规模化增长的新阶段。在此趋势下，全球储能市场预计
未来将持续增长。
意见》，鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合或向新质生产力方向转型升级，
进一步推动并购重组市场高质量发展。2024 年 12 月，国务院国资委印发《关于
改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，鼓励央企积极开
展有利于提高投资价值的并购重组。本次交易积极响应前述政策文件的指导思想
和方向，有助于公司借助资本市场，通过并购重组等方式进行产业升级，不断做
优、做强央企上市公司。
（二）本次交易的目的
  上市公司通过并购重组推动内部优质资源进一步汇聚，通过资本整合、技术
输出和模式创新，以“系统集成者”角色带动储能产业链出海，参与共建海外新
型电力系统，积极探索将中国储能技术、产能与当地需求深度融合，培育可持续
发展的出海经营模式。
  储能业务与上市公司现有的国际工程承包业务可以实现较好的协同效应，利
用上市公司现有丰富的境外市场渠道和储能业务客户资源实现产能出海，通过供
应链管理、市场渠道等方面的整合，提高资源利用效率，降低运营成本，提升上
市公司主营业务整体竞争水平，使上市公司在原有工程承包业务基础上拓展产业
链布局，能够带动中国储能方案、产品、技术、标准“绿色出海”。
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  本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交易
的实施将改善上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进
一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、提
高可持续发展能力的积极举措，有利于提高上市公司的竞争力、提升资本市场及
投资者的价值认可度，促进上市公司持续健康发展。
二、本次交易的具体方案
  本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。本次发行股份购买
资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否
或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出
现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份购买资产方案
  上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏 100%股权。
  本次交易标的资产为中技江苏 100%股权，评估基准日为 2025 年 2 月 28 日。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第 1074 号），标的
资产评估值为 11,536.57 万元。考虑评估基准日后中技进出口对标的公司新增实
缴出资 3,609.72 万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为 15,146.29 万元。
  上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的标的资产，具体情况如下表：
    项目         交易对价金额（万元）              发行股份数量（股）
中技江苏 100%股权                15,146.29         13,535,558
    合计                     15,146.29         13,535,558
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
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  本次购买资产的股份发行对象为中技进出口，发行方式为向特定对象发行。
  （1）定价基准日
  本次发行股份购买资产的定价基准日为中成股份审议本次交易相关事项的
第九届董事会第二十二次会议决议公告日。
  （2）发行价格
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
                                          单位：元/股
 股票交易均价计算区间      交易均价          交易均价的 80%
  前 20 个交易日       13.99           11.19
  前 60 个交易日       14.03           11.23
  前 120 个交易日      14.96           11.97
  注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
  经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 11.19 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重组
管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会
审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行价格为准。自定价
基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应
调整。发行价格的具体调整方法如下：
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     假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增
股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
     增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
     上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
     本次发行的股份数量按照下述公式确定：
     本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对
价/本次发行股份购买资产的发行价格。
     最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并经
中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，
不足一股的部分上市公司无需支付，计入上市公司资本公积。
     按照发行股份购买资产的发行价 11.19 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 13,535,558 股。
     上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
                                 交易金额          发行股份数量
序号      交易对方         交易标的
                                 （万元）            （股）
               合计                  15,146.29     13,535,558
     在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据
中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
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  交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
  上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的
全体股东按持股比例享有/承担。
  过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日
（含交割日当日）的期间。过渡期间损益指标的公司在过渡期间内因盈利、亏损
或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径）的增加/减少。标的公
司在过渡期间的亏损由中技进出口补足，收益由上市公司所有。双方同意于交割
日后 90 日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。交割审计基准日确定后，由
上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的
损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在
过渡期间产生的损益之依据。
  为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整机制。本次发行股份购买资产如触发发行价格调整
机制，则本次发行股份购买资产的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公
司股权结构的影响均会发生变化。本次发行股份购买资产的发行价格调整机制为
双向调整，有利于保护股东权益。
  本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：
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  （1）发行价格调整方案的调整对象
  调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
  （2）价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产价格调整方案。
  （3）可调价期间
  上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）
至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。
  （4）调价触发条件
  出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会
议审议是否对本次发行股份购买资产中发行价格进行一次调整：
  深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一
交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅
超过 20%。
  深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一
交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅
超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
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   （6）发行价格调整机制
   在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董
事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行
价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。
   若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
   （7）股份发行数量调整
   标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行调整，则发行股份数量根据
调整后的发行价格相应进行调整。
   （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
   在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对调整后的
发行价格、发行数量做相应调整。
   上市公司与中技进出口签订了《业绩承诺及补偿协议》，对标的公司的业绩
承诺和补偿安排进行了约定。《业绩承诺及补偿协议》具体安排如下：
   （1）业绩承诺期间
   根据上市公司与中技进出口签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺补偿
期间为自本次交易实施完毕当年起的连续 3 个会计年度（含本次交易实施完毕当
年）。如本次交易于 2025 年内实施完毕，则承诺期间为 2025 年度、2026 年度
及 2027 年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总
期间为三个会计年度。
   （2）承诺业绩数与实际业绩数
   如本次交易于 2025 年实施完毕，中技进出口承诺，标的公司在 2025 年、2026
年及 2027 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 1,015.66 万元、
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年、2027 年及 2028 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 1,930.71 万
元、1,902.05 万元、1,865.31 万元。
   （3）业绩承诺补偿的方式及计算公式
   在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对中技江苏实际净利润数进行审核并出具专项审核报告，标
的公司于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告
载明的数据为准，并在本次交易实施完毕三年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际业绩数与承诺业绩数的差异情况。
   中技江苏在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为中技江苏当年度经审计
的财务报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
   鉴于资产评估机构在对标的公司未来现金流预测时未考虑募集配套资金对
标的公司经营的影响，为保护上市公司股东利益，中技进出口承诺在计算业绩承
诺期内的每年度实际实现的净利润时，根据标的公司实际使用募集配套资金的金
额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣除标的公司因使用募集配套资金
而节省的财务费用支出计算，即：
   标的公司实际实现的净利润＝标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润-使用募集配套资金而节省的财务费用支出。
   使用募集配套资金而节省的财务费用支出的具体计算方式如下：
   使用募集配套资金而节省的财务费用支出＝标的公司实际使用募集资金金
额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使
用募集资金的天数÷365，其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上
市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率
（LPR）确定。
   标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始
日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集
资金（如有）支付上市公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情
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形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次
日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按 365 天计算。
  在业绩承诺期间，发生约定的中技进出口应向上市公司承担补偿责任的情形，
中技进出口应按如下方式向上市公司进行补偿：
  中技进出口应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，
股份补偿不足时，以人民币现金补偿。中技进出口承诺不通过质押股份等方式逃
废补偿义务，未来质押通过本次交易获得的上市公司股份时，将书面告知质权人
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  业绩承诺期间中技进出口应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
  当期应补偿金额＝（中技江苏截至当期期末累积承诺净利润数－中技江苏截
至当期期末累积实际净利润数）÷中技江苏业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和×中技江苏交易作价－截至当期期末乙方就中技江苏累积已补偿金额（如有）。
  当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次发行股份购买资产中的股份发
行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《发行股份购买资产协议》及
其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。
  中技进出口应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，中技进出口
所取得的全部股份不足以补偿的，再由中技进出口以现金方式进行补偿。
  当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份
购买资产中的股份发行价格。
  按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数
并增加 1 股的方式进行处理。
  中技进出口在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数
量为准。如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等
除权事项而导致中技进出口持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量
调整为：当期应补偿股份数*（1+转增或送股或配股比例）。
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  中技进出口因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中技进出口完成
约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，中技进出口所取得应补偿股
份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不
作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配的现金股利*当期补偿股份数量。
  上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿金额不冲回。
     （5）减值测试补偿
  在业绩承诺期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的中介
机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估资产
的减值情况应根据前述专项审核报告确定。
  经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额＞（业绩承诺资产补偿股份总数
×本次发行股份购买资产的每股发行价格+中技进出口已就业绩承诺资产补偿现
金总额），则中技进出口应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补
偿。
  业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩
承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。
  中技进出口减值补偿金额计算公式如下：
  业绩承诺资产期末减值应补偿金额＝业绩承诺资产的期末减值额-（中技进
出口已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋
中技进出口已就业绩承诺资产补偿现金总额）。
  业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量＝业绩承诺资产期末减值应补偿金
额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
  中技进出口应优先以股份另行补偿，如果中技进出口于本次交易中认购的股
份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝
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业绩承诺资产期末减值应补偿金额－（中技进出口就业绩承诺资产的期末减值已
补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格）。
  （6）补偿上限
  中技进出口就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金
额合计不超过中技江苏业绩承诺资产的交易对价 15,146.29 万元，中技进出口合
计补偿股份数量不超过中技进出口就业绩承诺资产通过本次交易获得的上市公
司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公
积转增股本的股份数。
（二）募集配套资金方案
  本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
  本次募集配套资金拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票。发行对象应符合
法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
  如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
  本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、
中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监
会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本
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次募集配套资金的主承销商协商确定。具体发行时点由公司和本次募集配套资金
的主承销商根据资金使用计划及市场具体情况确定。
  自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金总额不超过 15,140.00 万元，且不超过本次发行股份购买
资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市
公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行股份数量及价格将由公
司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金方案
基础上根据实际情况确定。
  自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，
上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募
集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相
应调整。
  本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导
致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
  若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的
锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应
调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
  上市公司本次募集配套资金完成日前的滚存利润/亏损，由本次发行股份募
集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。
中成进出口股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     本次募集配套资金扣除发行费用后将用于标的公司通用技术东莞基站节电
服务二期项目、补充流动资金，具体情况如下表：
                                                                 单位：万元
序号         项目名称                        项目总投资额            拟使用募集资金金额
     通用技术东莞基站节电服务二期项
     目
          合计                                 18,840.00             15,140.00
     本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金
到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述募集配套
资金用途，待募集资金到位后予以置换。
     如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集
资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募
集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体
方式等事项进行适当调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
     根据本次交易的标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作
价情况，相关比例计算如下：
                                                                 单位：万元
        标的公司         交易价格             指标选取          上市公司         指标占比
 项目
         (a)          (b)         (c)=(a)(b)孰高值      (d)          (c)/(d)
资产总额     33,286.86    15,146.29         33,286.86   234,943.18       14.17%
资产净额      8,177.48    15,146.29         15,146.29    37,004.11       40.93%
营业收入      3,792.68            /          3,792.68   122,634.25        3.09%
     根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入不超过
上市公司相应指标的 50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
本次交易不构成上市公司重大资产重组。
中成进出口股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易构成关联交易
     本次交易的交易对方中技进出口为上市公司间接控股股东通用技术集团控
制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次交易构成关联
交易。
     上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开
股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
     上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司
的直接控股股东均为中成集团，间接控股股东均为通用技术集团，实际控制人均
为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生
变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、
复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运
营。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在储能项目建设及运营、客户资源、
出海平台等方面形成积极的协同及互补关系，有助于上市公司拓展产业链布局，
提升综合竞争力。通过本次交易，上市公司主营业务将围绕绿色发展理念开展业
务，实现储能业务与上市公司原有业务统筹并进、可持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权
结构如下：
                     本次交易前                        本次交易后
序号      股东
              持股数量（股）         持股比例         持股数量（股）        持股比例
通用技术集团及下属子
   公司小计
中成进出口股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                        本次交易前                           本次交易后
序号          股东
                 持股数量（股）           持股比例        持股数量（股）           持股比例
       合计         337,370,728        100.00%      350,906,286     100.00%
     本次交易完成前后，上市公司的直接控股股东仍为中成集团，间接控股股东
仍为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控
股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑配套融资的情况下，
本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
                                                               单位：万元
        项目
                                  交易后                           交易后
                      交易前                          交易前
                                 （备考）                          （备考）
资产总额                  219,452.27     256,444.92    234,943.18    268,230.03
负债总额                  200,294.32     225,008.81    206,993.05    232,102.42
归属于母公司所有者权益            30,429.87      42,708.03     37,004.11     45,181.59
营业收入                   52,323.55      54,564.55    122,634.25    126,426.92
利润总额                   -6,552.89      -5,916.77     -53,442.41   -51,443.39
归属于母公司所有者的净利
                       -5,550.41      -5,059.45     -30,554.42   -29,054.98
润
资产负债率                    91.27%         87.74%        88.10%        86.53%
基本每股收益（元/股）                -0.16          -0.14          -0.91        -0.83
     本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司的全资子公司，上市公司总资产、
净资产及营业收入等主要财务数据将有所提升。不考虑配套融资的情况下，本次
交易将使上市公司归属于母公司所有者净利润规模得到改善，同时改善归属于母
公司所有者权益和每股收益，不会导致每股收益被摊薄的情况发生。
     本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及营业收入等主要财务数据将有
所得到一定程度改善，具体表现为：总资产实现增长，2024 年末、2025 年 6 月
末较交易前分别增加 33,286.85 万元、36,992.65 万元，增幅分别为 14.17%、
中成进出口股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元、12,278.16 万元，增幅分别为 22.10%、40.35%；收入规模得到增长，2024
年度、2025 年 1-6 月较交易前分别增加 3,792.67 万元、2,241.00 万元，增幅
分别为 3.09%、4.28%。
   由于标的公司较上市公司而言，整体规模不大，本次交易对上市公司财务状
况仅具有一定程度的改善；但本次交易为上市公司切入工商业用户侧储能行业提
供了发展路径，通过收购已实现稳定盈利的标的公司，上市公司直接获得了标的
公司在工商业用户侧储能领域的运营经验、技术积累和专业团队，为公司发力储
能业务领域提供了必要的业务载体，符合公司的发展战略，有利于公司的整体发
展。
-33,233.45 万元、-26,265.90 万元、-30,554.42 万元和-5,550.41 万元，主要
原因系受到国际形势复杂多变、地缘政治冲突加剧以及全球经济复苏乏力等因素
的影响，公司成套设备出口和工程承包业务的执行数量下降所致。
   上市公司处于持续亏损状态，但仍具备持续经营能力。首先，上市公司积极
推进市场开发工作，发力新能源等领域的国际工程承包业务实现增量收入，并已
于 2025 年实现阿塞拜疆日出 EPC 光伏项目、刚果（布）英吉经济特区 50MW 光
伏项目、天津新和成新材料等项目的签约，相关项目预计未来能够给上市公司带
来回报。其次，上市公司稳步推动在手重点项目执行工作，其中科特迪瓦旱港项
目已于 2025 年 9 月全面开工建设，古巴印刷技术升级改造项目预计 2025 年完
工移交，巴巴多斯道路修复项目工程稳步推进，能够对上市公司业绩构成支撑。
同时，上市公司积极开展成本费用优化工作，坚持非必要不开支，积极盘活现有
资产，提高资产运营效率。此外，上市公司作为通用技术集团贸易与工程板块中
的重要境内上市平台，将依托通用技术集团全方位的资源优势，借助其多年国际
化经营积累形成的商务集成、品牌业绩、渠道网络和经营资产等竞争优势，持续
发挥融合和协同效应，提升上市公司核心竞争力和经营业绩。
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  上市公司围绕主业采取的优化措施已初见成效，根据上市公司 2025 年第三
季度报告，上市公司 2025 年 1-9 月实现的归母净利润为-2,837.52 万元，亏损
进一步收窄。
  本次交易不仅对上市公司财务状况具有一定程度的改善，还为上市公司实现
战略转型升级、构筑长期核心竞争力带来了空间，双方所产生的协同效应，将从
以下几个方面提升上市公司的竞争力：
  （1）实现业务模式升级，提升公司长期抗风险能力
  本次交易完成后，标的资产能够带来的长期、稳定的合同能源管理（EMC）
服务收入，使得上市公司正式从传统的“工程承包商”向“投资运营商”角色延
伸，是上市公司构建“投建营一体化”发展模式的重要一环。此外，长期稳定的
运营服务收入，能够一定程度平滑上市公司现有工程承包业务因项目周期带来的
业绩波动，优化公司收入及现金流结构，从而增强上市公司应对宏观经济周期与
行业波动的能力。
  （2）切入储能赛道，拓展行业发展前景
  随着工商业储能市场的快速发展、行业规模的快速扩张，工商业储能行业能
够为上市公司提供更加广阔的发展空间。以行业规模为例，根据 EESA 数据，中
国工商业储能新增装机规模自 2023 年起呈现快速增长，2024 年工商业储能新增
装机规模达 3.7GW/8.2GWh。其中，装机能量规模的同比增速为 72%。标的公司
在该领域已建立起先发优势、技术积累和稳定的盈利模式。通过本次交易，上市
公司不仅在财务状况上得到一定程度改善，更重要的是成功布局了符合国家“双
碳”战略、具有长期确定性和高成长性的新兴产业。
  （3）打造一体化解决方案，提升核心业务竞争力，增强客户粘性
  结合标的资产的工商业用户侧储能系统方案，以及上市公司现有的海外工程
承包及环境治理解决方案，上市公司能够向目标客户（尤其是工业园区、高耗能
企业）提供“节能、减排、降本”三位一体的综合服务，提升了上市公司核心业
务的附加值与市场吸引力，有助于上市公司在项目竞标中获取更多优势。另外，
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
通过长期的能源运营服务，有助于上市公司更好地维持长期客户关系，从而增强
客户粘性，提升公司的综合竞争力。
  （4）“协同出海”，优化上市公司境外业务布局
  上市公司具有成熟的国际渠道网络与本地化经验，能够与标的公司的现有储
能解决方案形成合力，使得上市公司能够高效快速地将用户侧储能业务推广至其
已布局的欧洲、亚洲、拉丁美洲、非洲等新兴市场，一方面为标的公司储能业务
进一步拓展提供增量空间，另一方面为上市公司业务发展提供多元化选择，抢占
绿色发展带来的市场机遇。
  上市公司近年来面临主营业务持续亏损的经营压力，虽然通过主营业务持续
优化，经营业绩正在改善，但单纯依靠内生增长无法满足上市公司未来的快速发
展。2024 年 6 月，通用技术集团通过无偿划转方式，成为上市公司间接控股股
东。2024 年 12 月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司
市值管理工作的若干意见》，鼓励央企积极开展有利于提高投资价值的并购重组。
通用技术集团积极响应前述政策文件的指导思想和方向，决定推动上市公司通过
并购重组实现产业升级。
  标的公司为通用技术集团体系内从事工商业用户侧储能业务的优质资产，虽
然体量较小，但标的公司主营的工商业用户侧储能业务属于新型储能行业，符合
节能环保、绿色经济的战略方向，为国家重点投资发展领域。标的公司具有相对
稳定的盈利能力，能够在一定程度上改善上市公司财务状况，且双方存在一定协
同效应，能够促进上市公司竞争力的提升。本次交易后，上市公司能够借助标的
公司在储能领域积累的项目经验、运营能力，快速切入工商业用户侧储能行业，
符合上市公司长期发展战略，有利于公司把握能源行业发展机遇，培育新的业务
增长点，并实现从工程承包商向投建营一体化综合服务商的发展转型。因此，本
次交易具有必要性及合理性。
   中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   五、本次交易的决策过程和审批情况
   （一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
   技术集团原则性同意；
   八次会议审议通过；
   （二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
       本次交易尚需履行的决策及审批程序：
   六、本次交易相关方所作出的重要承诺
   （一）上市公司及其董事、原监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型                 主要内容
               在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               确认等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副
               本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有
               效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       关于提供信息真
上市公司   实性、准确性和
               息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、
       完整性之承诺函
               有效的要求。
               出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不
               致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
               者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司   关于守法及诚信 1、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
    中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       情况的声明及承 可的情形；
       诺函        2、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计
                 准则或者相关信息披露规则的规定的情形；
                 意见或无法表示意见的审计报告的情形；
                 罚或刑事处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责的情形；
                 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的
                 情形；
                 资者合法权益的重大违法行为；
                 违法行为；
                 本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
       关于不存在《上
       市公司监管指引
       第 7 号—上市公
                 截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关
       司重大资产重组
                 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大
       相关股票异常交
                 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
       易监管》第十二
 上市公司            法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公
       条及《深圳证券
                 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公
       交易所上市公司
                 司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
       自律监管指引第
                 司重大资产重组的情形。
       重组》第三十条
       规定情形的说明
       关于报送内幕信 本公司保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准
 上市公司 息知情人档案的 确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关
       承诺函       规定。
       关于不存在直接
       或通过利益相关
       方向参与认购的
 上市公司            2、本公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或
       投资者提供财务
                 补偿的情形。
       资助或补偿的承
       诺函
                 公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情
                 人登记管理制度》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循公司章程及内
                 部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效
                 的保密制度。
       关于采取的保密
 上市公司 措施及保密制度
                 商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。
       的说明
                 程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
                 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公
                 司股票。
上市公司董 关于提供信息真 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
事、原监事、 实性、准确性和 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
高级管理人 完整性之承诺函 2、本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确
  员              认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副
                 本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有
                 效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
                 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
                 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份
                 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                 票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记
                 结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
                 核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
                 息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
                 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
                 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
                 资者赔偿安排。
                 息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有
                 效的要求。
                 的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上
                 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                 司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如
                 有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关
                 法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁
                 止的兼职情形，不存在重大失信行为。
                 在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
上市公司董            3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国
       关于守法及诚信
事、原监事、           证券监督管理委员会立案调查的情况；最近三年未受到中国证券监督管理委员
       情况的声明及承
高级管理人            会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所的公开谴责；最近三年不存在受
       诺函
  员              到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形。
                 的忠实勤勉义务的情形。
                 裁案件。
                 内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
       关于不存在《上
       市公司监管指引
                 截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
       第 7 号—上市公
                 幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产
上市公司董 司重大资产重组
                 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
事、原监事、 相关股票异常交
                 关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
高级管理人 易监管》第十二
                 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
  员    条及《深圳证券
                 律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
       交易所上市公司
                 大资产重组的情形。
       自律监管指引第
    中成进出口股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       重组》第三十条
       规定情形的说明
上市公司董            1、自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公
       关于本次重组的
事、原监事、           司股份的计划。
       股份减持计划的
高级管理人            2、本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺
       承诺函
  员              函而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
                 其他方式损害上市公司合法权益；
      关于本次重组摊    的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司董
      薄即期回报采取    6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟
事、高级管
      填补措施的承诺    公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
 理人员
      函          挂钩；
                 要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
                 关规定出具补充承诺；
                 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
                 造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司董 关于采取的保密    者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
事、高级管 措施及保密制度    3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信
 理人员  的说明        息知情人登记。
                 或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
    （二）上市公司直接控股股东作出的重要承诺
承诺主体    承诺类型                   主要内容
                   均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                   制的关联方的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及
                   时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
                   所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性
                   陈述或重大遗漏。
上市公司 关 于 提 供 信 息 真
                   记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假
直接控股 实性、准确性和完
                   记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
 股东  整性之承诺函
                   管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司所控制的关
                   联方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
                   日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
                   事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
                   交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
                   送本公司及本公司所控制的关联方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
                   会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本公司所控制的关联方
                   的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
   中成进出口股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                     关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（包括本
                     公司直接持有及通过本公司所控制主体间接持有的股份）自愿用于相关投资
                     者赔偿安排。
                     关信息时，本公司保证本公司及本公司所控制的关联方继续提供的文件和信
                     息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
                     本公司所控制的关联方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
                     阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
                     重大遗漏。
                     导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及本公司所控制的关
                     联方将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                     安排。
                     违法行为。
                     法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的
上市公司   关 于 守 法 及 诚 信 情况，最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及可能影响本次交易
直接控股   情 况 的 声 明 及 承 的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预
 股东    诺函            见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
                     券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大
                     额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
                     到证券交易所纪律处分的情况等。
                     个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它
                     方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
上市公司
       关 于 股 份 锁 定 期 2、本次交易完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦
直接控股
       的承诺函          遵守上述锁定期的承诺。
 股东
                     将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将
                     按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
       关于不存在《上市
       公司监管指引第 7
       号—上市公司重
                     截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相
       大资产重组相关
                     关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重
       股票异常交易监
上市公司                 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
       管》第十二条及
直接控股                 司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号—上
       《深圳证券交易
 股东                  市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所
       所上市公司自律
                     上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任
       监管指引第 8 号—
                     何上市公司重大资产重组的情形。
       重大资产重组》第
       三十条规定情形
       的说明
                     减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利
上市公司   关于减少和规范
                     益，不利用关联交易谋取不正当利益；
直接控股   与上市公司关联
 股东    交易的承诺函
                     与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的
                     其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法
    中成进出口股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                     规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易
                     价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、
                     法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披
                     露义务；
                     交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；
                     的损失。
                     一、保证上市公司资产独立完整
                     本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以
                     下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，
                     确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及
                     上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，
                     保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其
                     他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务
                     违规提供担保。
                     二、保证上市公司人员独立
                     本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均
                     不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、原监事以外的其他职务，
                     不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司
                     及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、
                     人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
                     三、保证上市公司的财务独立
                     本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核
                     算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司
上市公司 关 于 保 持 上 市 公   的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存
直接控股 司 独 立 性 的 承 诺   在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预
 股东  函               上市公司的资金使用。
                     四、保证上市公司的机构独立
                     本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行
                     使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分
                     开，不存在机构混同的情形。
                     五、保证上市公司的业务独立
                     本公司保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有
                     独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营
                     的能力；保证上市公司拥有独立、完整的生产、供应、销售系统；保证本公
                     司或本公司控制的其他企业与上市公司不存在对上市公司构成重大不利影响
                     的同业竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易；保证尽量减少、避免
                     本公司或本公司关联方与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免
                     的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按有关
                     法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度的规定履行交
                     易程序及信息披露义务；保证本公司除合法行使股东权利外，不会对上市公
                     司的正常经营活动进行干预。
                     若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相
                     应的赔偿责任。
上市公司 关 于 本 次 重 组 的
                     公司股份的计划。
直接控股 股 份 减 持 计 划 的
 股东  承诺函
                     本承诺函而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
上市公司 关 于 本 次 重 组 摊   1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预
直接控股 薄 即 期 回 报 采 取   上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
      中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 股东   填 补 措 施 的 承 诺 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
      函             要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按
                    照相关规定出具补充承诺；
                    承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据
                    法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
                    制权的企业目前没有直接或间接地从事与上市公司、中技江苏构成实质性同
                    业竞争的业务或活动。
                    市公司构成实质性同业竞争的业务或活动，本公司将促使将该业务机会优先
                    投入或提供给上市公司及其控制的企业，以避免同业竞争；如前述方式无法
                    实现，将通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉
                    及的决策权和管理权全权委托上市公司进行统一管理。
                    业务与上市公司构成实质性同业竞争，本公司将在托管结束的 12 个月内，通
上市公司                过法律法规允许的方式解决同业竞争问题。
      关于避免同业竞
直接控股                4、本公司承诺上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控
      争的承诺函
 股东                 制权的企业的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝
                    混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对
                    待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济
                    规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成
                    的核心竞争优势开展业务。
                    定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其
                    他股东的权益。
                    现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，本公司愿意承担相应
                    的损害赔偿责任。
                    了有效的保密措施，履行了保密义务。
上市公司 关 于 采 取 的 保 密 信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买
直接控股 措 施 及 保 密 制 度 卖或者建议他人买卖上市公司股票。
 股东   的说明           3、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员严格按照上市公司内幕信
                    息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
                    公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
      关于不存在《上市
      公司监管指引第 7
      号—上市公司重
                    截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的
上市公司 大 资 产 重 组 相 关
                    内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资
直接控股 股 票 异 常 交 易 监
                    产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
股东董事、 管 》 第 十 二 条 及
                    机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公
原监事、高 《 深 圳 证 券 交 易
                    司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市
级管理人 所 上 市 公 司 自 律
                    公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
  员   监管指引第 8 号—
                    市公司重大资产重组的情形。
      重大资产重组》第
      三十条规定情形
      的说明
     中成进出口股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （三）上市公司间接控股股东作出的重要承诺
承诺主体     承诺类型                       主要内容
                     均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                     制的关联方的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及时
                     的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
                     提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
                     或重大遗漏。
                     记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
                     载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
                     委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司所控制的关联方不
                     转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
                     停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向
                     证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
上市公司 关 于 提 供 信 息 真   的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及本
间接控股 实性、准确性和完        公司所控制的关联方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
 股东  整性之承诺函          所和证券登记结算机构报送本公司及本公司所控制的关联方的身份信息和账
                     户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
                     论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份（包括本公司直接持有及通过
                     本公司所控制主体间接持有的股份）自愿用于相关投资者赔偿安排。
                     关信息时，本公司保证本公司及本公司所控制的关联方继续提供的文件和信息
                     仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
                     本公司所控制的关联方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，
                     确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
                     漏。
                     导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及本公司所控制的关联
                     方将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                     排。
                     违法行为。
                     法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的
上市公司 关 于 守 法 及 诚 信   情况，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
间接控股 情 况 的 声 明 及 承   罚或者涉及可能影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁的情
 股东  诺函              形，不存在影响本次交易的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
                     券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额
                     债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
                     券交易所纪律处分的情况等。
     关于不存在《上市        截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关
上市公司 公司监管指引第 7       的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大
间接控股 号 — 上 市 公 司 重   资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
 股东  大资产重组相关         法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公
     股票异常交易监         司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公
   中成进出口股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       管 》 第 十 二 条 及 司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
       《 深 圳 证 券 交 易 司重大资产重组的情形。
       所上市公司自律
       监管指引第 8 号—
       重大资产重组》第
       三十条规定情形
       的说明
                     减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利
                     益，不利用关联交易谋取不正当利益；
                     与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其
上市公司   关 于 减 少 和 规 范 他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
间接控股   与 上 市 公 司 关 联 规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按
 股东    交易的承诺函        照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、
                     规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
                     交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；
                     的损失。
                     一、保证上市公司资产独立完整
                     本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下
                     简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保
                     上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公
                     司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公
                     司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保
                     证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担
                     保。
                     二、保证上市公司人员独立
                     本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均不
                     在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本
                     公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司
                     控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资
                     管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。
上市公司   关 于 保 持 上 市 公 三、保证上市公司的财务独立
间接控股   司 独 立 性 的 承 诺 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核
 股东    函             算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的
                     财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与
                     本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公
                     司的资金使用。
                     四、保证上市公司的机构独立
                     本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使
                     经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，
                     不存在机构混同的情形。
                     五、保证上市公司的业务独立
                     本公司保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独
                     立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能
                     力；保证上市公司拥有独立、完整的生产、供应、销售系统；保证本公司或本
                     公司控制的其他企业与上市公司不存在对上市公司构成重大不利影响的同业
                     竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易；保证尽量减少、避免本公司或
                     本公司关联方与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易
     中成进出口股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                      时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按有关法律、法规和
                      规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度的规定履行交易程序及信息
                      披露义务；保证本公司除合法行使间接股东权利外，不会对上市公司的正常经
                      营活动进行干预。
                      若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应
                      的赔偿责任。
                      上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
     关于本次重组摊          2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
上市公司
     薄即期回报采取          要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照
间接控股
     填补措施的承诺          相关规定出具补充承诺；
 股东
     函                3、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本
                      承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法
                      律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
                      制权的企业目前没有直接或间接地从事与中技江苏构成实质性同业竞争的业
                      务或活动；除《关于避免同业竞争的承诺函》已披露的情形外，本公司及本公
                      司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业不存在与上市公司、中技江苏
                      构成实质性同业竞争的业务或活动。本次交易不会导致本公司及本公司下属全
                      资、控股或其他具有实际控制权的企业新增与上市公司构成实质性同业竞争的
                      业务或活动。
                      除《关于避免同业竞争的承诺函》已披露的情形外，本公司及本公司下属全资、
                      控股或其他具有实际控制权的企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的
上市公司                  业务或活动。
     关于避免同业竞
间接控股                  3、本公司承诺上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控
     争的承诺函
 股东                   制权的企业的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混
                      同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控
                      制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和
                      市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞
                      争优势开展业务。
                      定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司
                      其他股东的权益。
                      如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，本公司愿意承担相
                      应的损害赔偿责任。
                      了有效的保密措施，履行了保密义务。
上市公司 关 于 采 取 的 保 密    信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖
间接控股 措 施 及 保 密 制 度    或者建议他人买卖上市公司股票。
 股东  的说明              3、本公司及本公司的董事、原监事、高级管理人员严格按照上市公司内幕信
                      息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
                      公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
上市公司 关于不存在《上市         截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
间接控股 公司监管指引第 7        幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产
股东董事、 号 — 上 市 公 司 重   重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
原监事、高 大 资 产 重 组 相 关   关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
级管理人 股 票 异 常 交 易 监    大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
      中成进出口股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  员    管 》 第 十 二 条 及 律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
       《 深 圳 证 券 交 易 大资产重组的情形。
       所上市公司自律
       监管指引第 8 号—
       重大资产重组》第
       三十条规定情形
       的说明
      （四）交易对方作出的重要承诺
承诺主体     承诺类型                       主要内容
                     在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                     认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副
                     本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有
                     效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                     被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
                     转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
                     日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
                     会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
     关于提供信息真         定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
交易对方 实性、准确性和完        报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
     整性之承诺函          所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
                     和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
                     本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                     关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及
                     时、有效的要求。
                     出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不
                     致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                     者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）
                     自愿用于相关投资者赔偿安排。
                     在根据现行有效法律、法规、规范性文件及本公司章程规定的营业期限届满、
                     应当被吊销营业执照或应当注销或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交
                     易的主体资格；
                     法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
     关于守法及诚信         形；
交易对方 情 况 的 声 明 及 承   3、本公司不存在负有数额较大债务、到期未清偿，且处于持续状态的情况；
     诺函              4、本公司最近三年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，亦不存
                     在其他不良记录；
                     得收购上市公司的其他情形；
                     显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
    中成进出口股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                   情形，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
                   不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取
                   行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
                   本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将
                   承担相应赔偿责任。
                   签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
                   拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东
                   所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程
                   规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
                   本公司合法拥有拟出售资产的完整权利；拟出售资产不存在任何现实或潜在的
     关 于 拟 出 售 资 产 权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股
交易对方 权 属 状 况 的 承 诺 的情形；拟出售资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，亦
     函             不存在被查封、冻结、托管等任何限制或禁止其转让的情形。同时，本公司保
                   证拟出售资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状态。
                   纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
                   本公司将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和要求作
                   出补偿安排。
                   本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违
                   反上述说明给上市公司造成的一切损失。
                   不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适
                   用法律许可的前提下的转让不受此限。如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披
                   露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                   被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公
                   司拥有权益的股份。
     关 于 股 份 锁 定 期 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取
交易对方
     的承诺函          得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
                   股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
                   新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
                   整。
                   有关规定执行。
     关于不存在《上市
     公司监管指引第 7
                   截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关
     号—上市公司重
                   的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大
     大资产重组相关
                   资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
     股票异常交易监
交易对方               法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公
     管》第十二条及
                   司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公
     《深圳证券交易
                   司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
     所上市公司自律
                   司重大资产重组的情形。
     监管指引第 8 号—
     重大资产重组》第
     中成进出口股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      三十条规定情形
      的说明
     关于采取的保密         或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
交易对方 措 施 及 保 密 制 度   3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕
     的说明             信息知情人登记。
                     公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
     关于保障业绩补         次重组所获上市公司股份的明确计划和安排。
     偿义务实现涉及         2、本公司保证因本次重组所获上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
交易对方
     质押股份事项的         通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人
     承诺函             根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在
                     质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
                     任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                     认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副
                     本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有
                     效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方
      关于提供信息真        3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相
董事、原监
      实性、准确性和完       关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、
事、高级管
      整性之承诺函         有效的要求。
 理人员
                     的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上
                     述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                     虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担
                     赔偿责任。
                     证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
                     规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪
交易对方                 律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期
      关于守法及诚信
董事、原监                偿还大额债务、未履行承诺等其他重大失信行为。
      情况的声明及承
事、高级管                2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
      诺函
 理人员                 券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁
                     或行政处罚案件。
                     本人如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造
                     成损失的，将依法承担相应法律责任。
      关于不存在《上市
      公司监管指引第 7
      号—上市公司重        截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
      大资产重组相关        幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产
交易对方
      股票异常交易监        重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
董事、原监
      管》第十二条及        关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
事、高级管
      《深圳证券交易        大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
 理人员
      所上市公司自律        律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
      监管指引第 8 号—     大资产重组的情形。
      重大资产重组》第
      三十条规定情形
    中成进出口股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       的说明
交易对方
      关 于 采 取 的 保 密 者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
董事、原监
      措 施 及 保 密 制 度 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信
事、高级管
      的说明           息知情人登记。
 理人员
                    或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
    （五）标的公司及其董事、原监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体     承诺类型                      主要内容
                     真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                     供的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始
                     书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供
                     文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                     重大遗漏。
       关 于提 供信 息真 实
标的公司   性、准确性和完整性
                     关信息时，本公司保证本公司及本公司控制的机构继续提供的文件和信息仍
       之承诺函
                     然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
                     本公司控制的机构所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司
                     控制的机构审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
                     误导性陈述或重大遗漏。
                     者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
       关于不存在《上市公
       司 监管 指引 第 7 号
                     截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相
       — 上 市公 司重 大资
                     关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重
       产 重组 相关 股票 异
                     大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
       常交易监管》第十二
标的公司                 司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号—上
       条及《深圳证券交易
                     市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所
       所 上市 公司 自律 监
                     上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任
       管 指引 第 8 号— 重
                     何上市公司重大资产重组的情形。
       大资产重组》第三十
       条规定情形的说明
                     嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
       关 于守 法及 诚信 情 2、本公司及本公司控制的机构最近三年未受到过行政处罚或刑事处罚，也未
标的公司
       况的声明及承诺函 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还
                     大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
                     到证券交易所纪律处分等情况。
       关 于采 取的 保密 措
                     或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
标的公司   施 及保 密制 度的 说
       明
                     信息知情人登记。
    中成进出口股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                  公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
                      任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                      认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料
                      副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、
                      有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
标的公司
        关 于提 供信 息真 实 3、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相
董事、原监
        性、准确性和完整性 关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及
事、高级管
        之承诺函          时、有效的要求。
 理人员
                      的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因
                      上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                      虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承
                      担赔偿责任。
        关于不存在《上市公
        司 监管 指引 第 7 号
                      截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
        — 上 市公 司重 大资
                      查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
标的公司    产 重组 相关 股票 异
                      交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
董事、原监   常交易监管》第十二
                      责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相
事、高级管   条及《深圳证券交易
                      关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
 理人员    所 上市 公司 自律 监
                      第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
        管 指引 第 8 号— 重
                      组的情形。
        大资产重组》第三十
        条规定情形的说明
                      或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监
                      会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分的情形，未涉及
标的公司                  与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履
董事、原监   关 于守 法及 诚信 情 行承诺等其他重大失信行为。
事、高级管   况的声明及承诺函 2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
 理人员                  公司章程规定的任职资格和义务，不存在违反《中华人民共和国公司法》等
                      法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的忠实勤勉义务的情形。
                      本人如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者
                      造成损失的，将依法承担相应法律责任。
标的公司
        关 于采 取的 保密 措 者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
董事、原监
        施 及保 密制 度的 说 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度相关要求进行内幕信
事、高级管
        明             息知情人登记。
 理人员
                      或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
中成进出口股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称       中成进出口股份有限公司
           CHINA NATIONAL COMPLETE PLANT IMPORT & EXPORT
英文名称
           CORPORATION LIMITED
注册资本       33,737.0728 万元人民币
注册地址       北京市丰台区南四环西路 188 号二区 8 号楼
注册地址邮政编号   100070
办公地址       北京市东城区安定门西滨河路 9 号
法定代表人      朱震敏
统一社会信用代码   91110000710924101C
股票简称       中成股份
股票代码       000151.SZ
股票上市地      深圳证券交易所
成立时间       1999 年 3 月 1 日
联系电话       86-10-84759518
网址         www.complant-ltd.com
电子邮箱       complant@complant-ltd.com
           对外承包工程；建设工程施工；建设工程设计；工业工程设计服务；
           固体废物治理；危险废物经营；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
           金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源销
           售；再生资源加工；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；土壤
           污染治理与修复服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
           技术转让、技术推广；技术进出口；节能管理服务；专用设备制造（不
           含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；除尘技术装
           备制造；环境保护专用设备制造；土壤及场地修复装备制造；土壤及
           场地修复装备销售；污泥处理装备制造；环境应急技术装备制造；环
经营范围       境应急技术装备销售；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销
           售；环境保护专用设备销售；园区管理服务；大气污染治理；大气环
           境污染防治服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
           食品销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；信息咨询服务（不含
           许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
           可审批的项目）；非居住房地产租赁；化妆品批发；个人卫生用品销
           售；日用百货销售；日用品销售。（市场主体依法自主选择经营项目，
           开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
           容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类目的经
           营活动。）
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二、股本结构及前十大股东情况
     截至 2025 年 6 月 30 日，公司前十大股东的持股情况如下：
序
               股东名称                    持股数量（股） 占总股本比例（%）
号
     新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公
     司
               合计                       175,840,961   52.11
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
     截至本报告书签署之日，中成集团直接持有上市公司股份 134,252,133 股，
占总股本比例为 39.79%，为上市公司的直接控股股东，其基本情况如下：
公司名称         中国成套设备进出口集团有限公司
公司性质         有限责任公司（法人独资）
注册地址         北京市东城区安定门西滨河路 9 号
法定代表人        朱震敏
注册资本         272,465.42 万元
统一社会信用代码     91110000100000972A
成立时间         1983 年 1 月 12 日
             许可项目：对外劳务合作；建设工程施工；危险废物经营；城市生活
             垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；建设工程设计。（依法须经批准的
             项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
             门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；工程管理服
经营范围
             务；技术进出口；进出口代理；食品销售（仅销售预包装食品）；物
             业管理；大气污染治理；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服
             务；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；再生资源回收（除生
             产性废旧金属）；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工
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         处理；再生资源销售；再生资源加工；机械设备销售；技术服务、技
         术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；
         园区管理服务；水污染治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
         照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
         制类项目的经营活动。）
（二）实际控制人基本情况
  截至本报告书签署之日，上市公司实际控制人为国务院国资委。
（三）公司控股股东及实际控制人的股权控制关系
  截至本报告书签署之日，上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
如下：
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
  为进一步落实国有企业改革相关文件精神要求，2024 年 6 月，国家开发投
资集团有限公司与通用技术集团签署《关于中国成套设备进出口集团有限公司之
股权无偿划转协议》，国家开发投资集团有限公司将所属全资子公司中成集团
理部门变更登记手续已于 2024 年 11 月完成。本次划转完成后，公司控股股东仍
为中成集团，实际控制人依然为国务院国资委。
  最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更。
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况
  截至本报告书签署之日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。
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六、上市公司最近三年主营业务发展情况
  最近三年，上市公司主营业务包括成套设备出口和工程承包、环境科技、复
合材料生产等。未来，上市公司拟进一步聚焦成套设备出口和工程承包、环境科
技两大业务板块，拟出售开展复合材料业务的子公司主体。上市公司已于 2025
年 8 月 2 日公告下属子公司新加坡亚德有限公司拟通过北京产权交易所公开转让
所持浙江亚德复合材料有限公司 100%股权和亚德化工设备（上海）有限公司
所挂牌过程中，尚未完成交易。
（一）成套设备出口和工程承包
  成套设备出口和工程承包是公司的核心业务，业务涉及工业、交通、基建等
诸多领域，业务市场主要分布在亚、非、拉等发展中国家，主要国别包括孟加拉、
埃塞俄比亚、巴巴多斯、牙买加、肯尼亚、坦桑尼亚、南非、乌干达等。
（二）环境科技
  公司环境科技业务板块主要从事废物处理和环境管理，包括市政固废处理、
工业危废处置、能源和资源回收、废水处理等。公司在气体、液体和固体废物处
理方面提供成套的技术解决方案，为客户提供从工程设计、建设管理、采购物流、
运营服务的量身定制的环保解决方案，确保工业企业在制造过程产生的废物和副
产品排放到环境或重复使用之前得到安全妥善的处理。
（三）复合材料生产
  公司复合材料生产业务板块主要从事塑料和纤维增强塑料（即 FRP，玻璃钢）
储罐、容器、管道系统的设计、工程、制造和安装，擅长针对强弱腐蚀介质和极
端温度压力环境的定制工艺设备，且可根据德国工业标准（DIN）、德国焊接协
会（DVS）、美国机械工程师学会（ASME）、美国国家标准协会（ANSI）、英
国标准（BS）等多项国际设计标准进行生产，主要产品包括玻璃钢内衬塑料、
钢衬塑料、纯塑料、玻璃钢，可应用于储罐、反应釜、化学品管道等其它各类产
品，可被广泛应用于化工、电子、环保、矿产等行业。
中成进出口股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、主要财务数据及财务指标
  上市公司 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                        单位：万元
       项目
总资产                  219,452.27    234,943.18    330,172.75    454,998.50
总负债                  200,294.32    206,993.05    245,067.15    333,451.30
净资产                   19,157.95     27,950.13      85,105.60   121,547.20
归属于母公司股东的权益           30,429.87     37,004.11      66,347.91    78,475.09
  注：2025 年 1-6 月财务数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
                                                               单位：万元
       项目          2025 年 1-6 月    2024 年度       2023 年度       2022 年度
营业收入                  52,323.55     122,634.25    306,732.86   422,201.80
营业利润                   -6,641.84    -52,796.16    -45,947.25    -51,961.43
利润总额                   -6,552.89    -53,442.41    -45,975.67    -51,846.07
净利润                    -6,546.62    -58,847.37    -49,657.63    -46,915.10
归属于母公司股东的净利润           -5,550.41    -30,554.42    -26,265.90    -33,233.45
  注：2025 年 1-6 月财务数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
                                                               单位：万元
       项目         2025 年 1-6 月     2024 年度       2023 年度       2022 年度
经营活动产生的现金流量净额        -11,785.92      -1,543.42     59,945.94    10,310.26
投资活动产生的现金流量净额           -167.54     15,254.57      21,292.46     -2,817.61
筹资活动产生的现金流量净额          6,648.35     -36,836.82    -54,347.07    -13,162.40
现金及现金等价物净增加额          -4,452.28     -26,557.07     27,017.33     -2,038.53
  注：2025 年 1-6 月财务数据未经审计
八、上市公司合规性的说明
  截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、原监事及高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况，最近十二个月内未
曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
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              第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）基本情况
公司名称         中国技术进出口集团有限公司
公司性质         有限责任公司（法人独资）
注册地址         北京市海淀区西三环北路 21 号久凌大厦
办公地址         北京市丰台区金泽东路通用时代中心 C 座 32 层
法定代表人        刘旭
注册资本         180,126 万元人民币
统一社会信用代码     9111000010000149XT
成立时间         1983 年 12 月 28 日
             许可项目：对外劳务合作；食品销售；发电业务、输电业务、供（配）
             电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
             可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
             准）一般项目：进出口代理；技术进出口；以自有资金从事投资活
             动；对外承包工程；招投标代理服务；货物进出口；融资咨询服务；
             合同能源管理；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围         技术交流、技术转让、技术推广；通用设备修理；广告设计、代理；
             广告制作；金属矿石销售；化肥销售；化工产品销售（不含许可类
             化工产品）；建筑材料销售；国内贸易代理；石油制品销售（不含
             危险化学品）；有色金属合金销售；太阳能发电技术服务；光伏设
             备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项
             目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市
             产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
   中技进出口集团有限公司前身为中国技术进口总公司，1952 年 9 月 16 日经
中央财委党组批准成立，主管部门为对外经济贸易部，企业类型为全民所有制。
理局颁发的《营业证书》及《核定注册资本通知书》，核定中国技术进口总公司
注册资本为 20,000.00 万元。
   根据对外经济贸易部 1987 年 6 月 17 日《关于“中国技术进口总公司”更改
名称的批复》（（87）外经贸人劳字第 159 号）和国家工商行政管理局 1987 年
中成进出口股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   根据国务院对组建中国通用技术（集团）控股有限责任公司方案的批复精神
和《关于组建中国通用技术（集团）控股有限责任公司的决定》的文件，中国技
术进出口总公司于 1999 年正式划归通用技术集团。
至 30,000.00 万元，出资人为通用技术集团。
全民所有制变更为有限责任公司（法人独资），企业名称由“中国技术进出口总
公司”变更为“中国技术进出口集团有限公司”，注册资本由 60,000.00 万元增
加至 180,000.00 万元。
由 180,000.00 万元增加至 181,126.00 万元，出资人为通用技术集团。
（三）最近三年注册资本变化情况
万元，出资方式为货币资金，出资时间 2022 年 6 月 30 日，出资人为通用技术集
团。
（四）产权关系结构图及股东基本情况
   截至本报告书签署之日，通用技术集团持有中技进出口 100%股份，为中技
进出口控股股东。中技进出口实际控制人为国务院国资委。中技进出口的股权结
构及控制关系如下：
中成进出口股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）下属企业情况
     截至本报告书签署之日，中技进出口纳入合并报表范围的下属一级企业情况
如下：
序号          公司名称                    业务性质                 持股比例
（六）最近三年主营业务发展情况
     中技进出口主营业务主要包括工程承包板块、贸易业务板块、技术服务咨询
板块，最近三年主营业务稳定发展。
（七）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
     中技进出口 2023 年及 2024 年的主要财务数据（合并口径）如下表所示：
                                                             单位：万元
       项目      2024 年度/2024 年 12 月 31 日       2023 年度/2023 年 12 月 31 日
资产总计                          1,389,084.22                  1,299,065.30
负债总计                          1,144,489.07                  1,016,728.01
所有者权益                            244,595.15                   282,337.29
营业收入                             750,471.02                   295,227.61
营业利润                             -29,188.71                   -80,895.48
中成进出口股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       项目        2024 年度/2024 年 12 月 31 日        2023 年度/2023 年 12 月 31 日
利润总额                               -24,655.95                        -16,070.33
净利润                                -34,797.24                        -16,472.11
  注：上述 2023 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年财务
数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
  中技进出口 2024 年财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，简要财务报表数据如下：
  （1）简要合并资产负债表
                                                                   单位：万元
            项目                                  2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                                654,753.53
非流动资产                                                               734,330.69
总资产                                                                1,389,084.22
流动负债                                                               1,068,187.86
非流动负债                                                                76,301.21
总负债                                                                1,144,489.07
所有者权益                                                               244,595.15
  （2）简要合并利润表
                                                                   单位：万元
            项目                                     2024 年度
营业收入                                                                750,471.02
利润总额                                                                 -24,655.95
净利润                                                                  -34,797.24
  （3）简要合并现金流量表
                                                                   单位：万元
            项目                                     2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                        45,754.12
投资活动产生的现金流量净额                                                        -42,138.48
筹资活动产生的现金流量净额                                                        83,470.75
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                                        219.11
现金及现金等价物净增加额                                                         87,305.50
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、发行股份募集配套资金认购对象概况
  本次募集配套资金拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行股票。发行对象应符合
法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象
均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
  如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
  截至本报告书签署之日，本次交易对方中技进出口为上市公司间接控股股东
通用技术集团持有 100%股权的企业，与上市公司存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
  截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
  截至本报告书签署之日，中技进出口及其现任主要管理人员近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告书签署之日，中技进出口及其现任主要管理人员近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
中成进出口股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                 第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称        中技江苏清洁能源有限公司
统一社会信用代
码
企业性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人       刘彤
注册资本        9,959.29 万元人民币
成立时间        2021 年 10 月 20 日
注册地址        溧阳市昆仑街道创智路 27 号 214-2 室
            一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；发电技术服务；
            工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
            技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太
经营范围        阳能热发电产品销售；电池销售；合同能源管理；进出口代理；货物进
            出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；光伏发电设备租赁；充
            电控制设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
            经营活动）
二、标的公司历史沿革
（一）历史沿革情况
技江苏清洁能源有限公司的议案》，同意设立中技江苏清洁能源有限公司。
（统一社会信用代码：91320481MA278RR304），注册资本为 1,000.00 万元。
     中技江苏成立时的股权结构如下：
序号            股东名称                    出资额（万元）        股权比例（%）
            合计                            1,000.00        100.00
中成进出口股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中技进出口已于 2023 年 10 月 9 日向中技江苏实缴出资 2,373 万元，于 2024 年 1
月 15 日向中技江苏实缴出资 408.50 万元。
照》。
      本次增资完成后，中技江苏的股权结构如下：
序号            股东名称            出资额（万元）        股权比例（%）
             合计                   3,781.50        100.00
投资建设江苏时代（二期）用户侧储能项目、瑞庆时代用户侧储能项目。
中技进出口已于 2024 年 8 月 19 日向中技江苏分别实缴出资 1,461.65 万元及
后《营业执照》。
      本次增资完成后，中技江苏的股权结构如下：
序号            股东名称            出资额（万元）        股权比例（%）
             合计                   5,613.09        100.00
中技进出口已于 2024 年 11 月 8 日向中技江苏实缴出资 736.48 万元。
《营业执照》。
中成进出口股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     本次增资完成后，中技江苏的股权结构如下：
序号           股东名称            出资额（万元）        股权比例（%）
            合计                   6,349.57        100.00
中技进出口于 2025 年 5 月 23 日向中技江苏实缴出资 3,609.72 万元。
《营业执照》。
     本次增资完成后，中技江苏的股权结构如下：
序号           股东名称            出资额（万元）        股权比例（%）
            合计                   9,959.29        100.00
（二）最近三年增资及股权转让情况
     中技江苏最近三年增资及股权转让情况详见“第四节 标的公司基本情况”
之“二、标的公司历史沿革”之“（一）历史沿革情况”，相关增资及股权转让
已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违
反限制或禁止性规定而转让的情形。中技江苏最近三年不存在减资的情形。
（三）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易
标的的情况
     除本次交易外，中技江苏最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或
作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
     截至本报告书签署之日，标的公司股权结构如下：
中成进出口股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号          股东         出资额（万元）         股权比例
          合计                9,959.29      100.00%
（二）产权控制关系
     截至本报告书签署之日，标的公司的产权控制关系结构图如下：
（三）控股股东及实际控制人
     截至本报告书签署之日，中技进出口持有中技江苏 100.00%股权，为标的公
司直接控股股东，间接控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。
（四）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
     本次交易的标的资产为中技江苏 100%股权。截至本报告书签署之日，交易
对方拟转让的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）标的公司的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告书签署之日，中技江苏的公司章程或相关投资协议中不存在可能
对本次交易产生影响的内容，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响中
技江苏资产独立性的协议或其他安排。
中成进出口股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、标的公司下属公司情况
     截至本报告书签署之日，标的公司共有 2 家全资子公司，具体情况如下：
序号       公司名称           注册资本（万元）            成立日期        注册地    持股比例
（一）中技（广州）能源有限公司
     截至本报告书签署之日，中技广州的基本情况如下：
公司名称       中技（广州）能源有限公司
统一社会信用代码   91440106MACGB6H08B
注册地址       广州市天河区金穗路 8 号 1101 自编 A57（仅限办公）
法定代表人      顾振兴
注册资本       4,901.16 万元人民币
公司类型       有限责任公司（法人独资）
成立日期       2023 年 4 月 25 日
           充电控制设备租赁;在线能源监测技术研发;计算机软硬件及辅助设备
           零售;软件开发;软件销售;工业互联网数据服务;信息系统集成服务;新
           兴能源技术研发;储能技术服务;太阳能发电技术服务;发电技术服务;工
经营范围       程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;技术
           服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;太阳能
           热发电产品销售;电池销售;合同能源管理;以自有资金从事投资活动;光
           伏发电设备租赁;货物进出口;技术进出口;进出口代理
                     股东名称                               股权比例
股权结构
           中技江苏清洁能源有限公司                                 100%
（二）中技（河南）能源有限公司
     截至本报告书签署之日，中技河南的基本情况如下：
公司名称       中技（河南）能源有限公司
统一社会信用代码   91419001MAE11RQM80
注册地址       河南省济源市承留镇东张村 189 号废钢厂院内
法定代表人      刘彤
注册资本       736.48 万元人民币
公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期       2024 年 10 月 15 日
中成进出口股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
            一般项目：新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围
            照依法自主开展经营活动）
                       股东名称                      股权比例
股权结构
                中技江苏清洁能源有限公司                      100%
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，中技江苏主要资产情况如下：
                                                         单位：万元
           项目                                金额
货币资金                                                       5,292.51
应收账款                                                       1,456.70
预付款项                                                        168.94
其他应收款                                                          0.65
其他流动资产                                                     2,058.53
         流动资产合计                                            8,977.34
固定资产                                                      26,505.88
在建工程                                                       1,296.03
使用权资产                                                        14.02
无形资产                                                         84.20
递延所得税资产                                                     115.20
         非流动资产合计                                          28,015.31
          资产合计                                            36,992.65
  截至 2025 年 6 月 30 日，中技江苏流动资产主要为货币资金、应收账款及其
他流动资产，非流动资产主要为固定资产、在建工程。
（二）主要资产权属
  截至 2025 年 6 月 30 日，中技江苏固定资产具体情况如下：
                                                         单位：万元
  项目        账面原值            累计折旧          账面净值           成新率
机器设备            28,503.75      2,024.50    26,479.25        92.90%
运输设备               28.92           2.29       26.63         92.08%
    中成进出口股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      合计           28,532.67     2,026.79   26,505.88   92.90%
      （1）机器设备
      截至 2025 年 6 月 30 日，中技江苏机器设备账面净值为 26,479.25 万元，主
    要为储能电站建设形成的机器设备。
      （2）房屋及建筑物
      截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司无自有房屋。
      截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司存在 4 项租赁房屋，具体情况
    如下：
                                     租赁面积
序号   承租方   出租方     坐落位置        用途           房屋所有权证号     租赁期限
                                     （m2）
              溧 阳市 华 府晶               苏（2018）溧阳市
   中技江                    居住、办                    2024.11.11-2025
    苏                      公                           .11.10
              元-101 室                   0007864 号
              东 莞市 麻 涌镇
              东 太村 东 海 路              粤（2019）东莞不
   中技广                                            2024.11.25-2025
    州                                                  .11.24
              誉花园 9 幢 1                 0177764 号
              单元 904
              番 禺区 大 石街
   中技广 叶江、许银                                      2025.04.25-2026
    州     银                                            .04.24
        广州市精
              广 州市 天 河区
   中技广 品商务服                            粤房地证字第 2025.04.25-2026
    州   务有限公                           C5187194 号      .04.24
          司
    注：上表第 4 项租赁房屋的产权人为崔英资，房屋产权人已出具说明，同意广州市精品
  商务服务有限公司租赁房屋后将承租的物业分租或转租予他人办公及注册。上表第 1-4 项房
  屋均未办理租赁登记备案手续。
      截至本报告书签署之日，上述第 3 项租赁房屋出租方未提供权属证书，该房
    屋的租赁用途为居住，可替代性较强且周边可替代房产较多。因此，上述未取得
    租赁房屋产权证书的情况不会对中技江苏及其下属子公司的经营产生重大不利
    影响。
     中成进出口股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       截至本报告书签署之日，中技江苏及其下属子公司未就上述租赁房产办理房
     屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照
     法律、行政法规的规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，
     上述租赁房产未办理租赁登记备案手续不会导致该等房屋租赁合同无效，不会对
     中技江苏及其下属子公司的生产经营构成重大不利影响。
       截至本报告书签署之日，中技江苏未因未办理租赁登记备案问题收到有关主
     管部门责令其限期改正或行政处罚的通知，如中技江苏因未办理租赁登记备案收
     到有关主管部门责令其限期改正或行政处罚的通知，则将在规定期限内办理租赁
     登记备案手续。
       （1）土地租赁情况
       截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司存在 1 项租赁土地，具体情况
     如下：
                                         租赁面积
序号   承租方     出租方     坐落位置       用途                 土地权证号           租赁期限
                                         （m2）
               河南省济源市
               虎岭产业集聚
               区五三一工业
         河南中原特 园区河南中原 建设、安
     中技河                                           豫(2018)济源   2024.09.18-2044.09
      南                                            0005654 号           .17
         有限公司 有限公司东张 能电站
               园 区 特 钢
               内
       （2）专利
       截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司共拥有 18 项已授权专利，具
     体情况如下：
                                                                        是否存
                                          专利
编号   专利权人      专利名称           专利号            申请日期       授权日期 有效期 在权利
                                          类型
                                                                        限制
                                                                   自申请
            一种光伏储能装置、                     发明
            安装结构及储能方法                     专利
            一种自冷却储能机柜                     发明                       自申请
            及其安装方法                        专利                       之日起
     中成进出口股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                     是否存
                                         专利
编号   专利权人      专利名称           专利号           申请日期       授权日期     有效期 在权利
                                         类型
                                                                     限制
                                                                  自申请
            一种储能电站移动输                    实用
            送装置                          新型
                                                                  自申请
            一种储能电站预制舱                    实用
            防护罩                          新型
                                                                  自申请
            一种储能电站电池仓                    实用
            的散热装置                        新型
                                                                  自申请
            一种储能电池簇安置                    实用
            架                            新型
                                                                  自申请
            一种蓄电池组充电管                    发明
            理方法及装置                       专利
                                                                  自申请
            一种储能电池安装支                    实用
            架                            新型
                                                                  自申请
            一种储能电池的电池                    实用
            包安装设备                        新型
                                                                  自申请
            一种储能光伏电站用                    实用
            储能设备                         新型
                                                                  自申请
            一种用于大功率变流                    实用
            器的冷却装置                       新型
                                                                  自申请
            一种变流器老化测试                    实用
            台                            新型
                                                                  自申请
            一种便携式智能充电                    实用
            控制设备                         新型
                                                                  自申请
            一种便于安装的变流                    实用
            器用控制器                        新型
                                                                  自申请
            一种储能光伏电站用                    实用
            集线箱                          新型
                                                                  自申请
            一种工程管理服务用                    实用
            仪器收纳装置                       新型
                                                                  自申请
            一种新能源电力在线                    实用
            监测装置                         新型
       中成进出口股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                          是否存
                                            专利
编号    专利权人       专利名称             专利号          申请日期        授权日期      有效期 在权利
                                            类型
                                                                          限制
                                                                     自申请
             一种工程技术服务存                      实用
             储装置                            新型
          截至本报告书签署之日，上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在产
       权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
          （3）注册商标
          截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司未拥有注册商标。
          （4）软件著作权
          截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司共有 15 项软件著作权，具体
       情况如下：
                                                                       是否存在
序号           软件名称                登记号         登记日期        取得方式 著作权人
                                                                       权利限制
     储能系统可视化运行监控云平台
     V1.0
     储能智慧监控和运维管理系统
     V1.0
     储能电站智能充电与放电管理系                                             李海峰；
     统 V1.0                                                     中技江苏
     储能电站数据中心移动监控 APP
     软件 V1.0
     智能化储能电站容量监控预警系
     统 V1.0
     储能电站监控数据实时分析 APP
     系统 V1.0
     综合能源管理平台电网速传系统
     V1.0
     综合能源管理平台智慧数据分析
     系统 V1.0
     综合能源管理平台智慧运维系统
     V1.0
     综合能源管理平台智慧资产管理
     系统 V1.0
     储能电站数字化智能综合运维系
     统 V1.0
中成进出口股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  上述软件著作权中，第 3 项为中技江苏与李海峰的共有软件著作权，中技江
苏已就第 3 项软件著作权与李海峰签署了《关于放弃共有软件著作权的承诺函》，
约定李海峰自愿地、不可撤销地放弃该项软件著作权中其享有的全部权益，同意
该项软件著作权由中技江苏单独享有，李海峰不再主张与该项软件著作权相关的
任何权利，并同意配合办理该项软件著作权的变更登记手续。中技江苏与共有人
李海峰之间不存在与上述共有软件著作权相关的争议、纠纷或潜在纠纷，中技江
苏存在共有软件著作权的情形不会对中技江苏的生产经营产生重大不利影响。
  截至本报告书签署之日，上述软件著作权证书合法有效，软件著作权权属清
晰，不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）主要负债情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，中技江苏负债构成情况如下：
                                          单位：万元
            项目                       金额
应付账款                                       1,491.85
应交税费                                        233.03
其他应付款                                        12.91
一年内到期的非流动负债                                2,602.00
         流动负债合计                            4,339.78
长期借款                                      20,361.27
租赁负债                                         13.44
        非流动负债合计                           20,374.71
          负债合计                            24,714.49
  截至 2025 年 6 月 30 日，中技江苏负债主要为应付账款、一年内到期的非流
动负债及长期借款。
（四）对外担保及或有负债
  截至本报告书签署之日，中技江苏及其子公司不存在对外提供担保及或有负
债的情况。
中成进出口股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）权利限制情况
    截至 2025 年 6 月 30 日，中技江苏及其子公司所有权或使用权受到限制的资
产整体情况如下：
                                                                    单位：万元
    项目    账面余额           账面价值           受限类型                受限情况
应收账款        1,459.62         1,456.70    质押                银行借款质押
固定资产       18,688.28        17,589.03    抵押                银行借款抵押
    合计     20,147.90        19,045.73        -                 -
    截至 2025 年 6 月 30 日，中技江苏及其子公司资产存在抵押、质押等权利限
制的具体情况如下：
                       借款
序 借款                   金额
          贷款人                      借款期限                      担保情况
号 人                    （万
                       元）
                                                     中技江苏以《时代上汽
         兴业银行股                                       18.5mw/50mwh 用户侧储能项目合同
         常州分行                                        后 20 年内每月应收账款提供质押担
                                                     保
                                                     中技江苏以《江苏时代
       招商银行股                                         12.5MW/52MWh 用户侧储能项目合
    中技
    江苏
       南京分行                                          提供质押担保、以用户侧储能设备提
                                                     供抵押担保
                                                     中技江苏以通用技术中技江苏 18.5
         招商银行股                                       兆瓦 49.95 兆瓦时用户储能项目（二
         南京分行                                        押担保、以合同项下设备提供抵押担
                                                     保
                                                     中技广州以《通用技术中技时代广汽
                                                     EPC 总承包合同》项下的储能电池
         招商银行股
                                                     柜、PCS 一体机/升压逆变一体化等
                                                     设备提供抵押担保、以《时代广汽
         广州分行
    中技                                               能源管理项目合同书》项下的应收账
    广州                                               款提供质押担保
         北京银行股                                       中技广州以“通用技术东莞基站储
         深圳分行                                        收账款提供质押担保
         招商银行股                                       中技广州以《瑞庆时代 6MW/12MWh
         广州分行                                        合同书》项下的收费权提供质押担
中成进出口股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               借款
序 借款           金额
        贷款人               借款期限                      担保情况
号 人            （万
               元）
                                           保；以《通用技术瑞庆时代
                                           设计、采购、施工总承包（EPC）合
                                           同》项下的 EMS 系统柜、通讯管理
                                           机、DTU 远动装置等设备提供抵押
                                           担保
                                           中技河南以通用技术中原特钢
       招商银行股                               备提供抵押担保；以《河南中原特钢
    中技
    河南
       河南分行                                钢变配电站储能电站能源管理合同》
                                           及其补充协议项下产生的所有应收
                                           账款（含补贴）提供质押担保
    截至本报告书签署之日，除上述情形外，中技江苏及其子公司资产不存在其
他抵押、质押等权利限制情况。
六、主要财务数据
    报告期内，中技江苏合并报表主要财务数据如下：
                                                           单位：万元
        项目          2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计                       36,992.65        33,286.86        18,160.26
负债总计                       24,714.49        25,109.38        14,458.79
所有者权益                      12,278.16         8,177.48         3,701.47
归属于母公司的所有者权益               12,278.16         8,177.48         3,701.47
        项目           2025 年 1-6 月       2024 年度          2023 年度
营业收入                        2,241.00         3,792.68         1,539.96
营业利润                          634.11         1,997.02          280.21
净利润                           490.96         1,499.44          191.85
        项目           2025 年 1-6 月       2024 年度          2023 年度
经营活动产生现金流量净额                2,196.63         3,538.55         1,230.11
投资活动产生现金流量净额               -13,209.36       -19,462.31       -6,547.12
筹资活动产生现金流量净额               13,764.61        17,802.94         5,423.41
现金及现金等价物净增加额                2,751.88         1,879.18          106.40
    注：上述财务数据已经立信会计师审计
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七、标的公司主营业务情况
  中技江苏主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为
合同能源管理服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T
服务业（M75）下属的节能技术推广服务（M7514）。
（一）标的公司行业主管部门和监管体制
  标的公司所属行业管理体制为政府职能部门的宏观指导结合行业自律组织
协作规范下的市场竞争体制。行业主管部门包括国家发改委、国家能源局、工信
部。行业协会方面，储能行业的行业自律组织侧重于行业内部自律性管理，包括
中国电池工业协会、中国化学与物理电源行业协会等。
  国家发改委负责制定组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度
计划；监测宏观经济和社会发展态势，承担预测预警和信息引导的责任；规划重
大建设项目和生产力布局；组织拟订综合性产业政策；推进可持续发展战略，负
责节能减排的综合协调工作等工作。
  国家能源局由国家发改委管理，负责：起草能源发展和有关监督管理的法律
法规；组织制定煤炭、石油、天然气、电力、新能源和可再生能源等能源，以及
炼油、煤制燃料和燃料乙醇的产业政策及相关标准；组织推进能源重大设备研发
及其相关重大科研项目；负责核电管理，拟订核电发展规划、准入条件、技术标
准并组织实施；监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟
订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责
电力行政执法等工作。
  研究制定和实施产业政策、产业标准、行业规划，指导推进信息化建设，协
调维护国家信息安全，指导、协调安全技术开发，组织协调并管理国家产业扶持
中成进出口股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基金和软件产品认证，以及软件企业、系统集成资质认证、电子认证服务资质等
企业资质评估等工作。
  标的公司所处储能行业的自律组织主要包括中国电池工业协会储能分会、中
国化学与物理电源行业协会储能应用分会等，主要负责推动国家储能产业政策规
划、牵头制定产业标准建设、加强国内外产业技术交流与合作、技术创新与人才
培养等工作。
  中国电池工业协会下设储能分会，是根据《中国电池工业协会章程》设立的
专业分会，储能分会主要职责包括推动我国储能行业全产业链创新协调、健康有
序发展，支撑政府主管部门制定完善发展战略，推动我国新能源产业的进步及通
过参加有关国际交流与合作拓展国际合作空间等。
  中国化学与物理电源行业协会下设储能应用分会，为其下属的国家二级分会，
是我国储能产业唯一专注应用领域的非营利性社会团体。储能应用分会主要职责
包括服务国家产业政策课题研究，推动国家储能产业政策规划、牵头制定产业标
准建设、加强国内外产业技术交流与合作、开拓新能源项目对接、搭建投融资平
台、技术创新与人才培养等。
（二）标的公司行业相关法律法规及政策
 行业政策    发文单位   发布时间         政策主要内容
                      到2027年，我国新型储能制造业创新力和综合竞争
                      力显著提升，实现高端化、智能化、绿色化发展。
                      产业体系加速完善，培育生态主导型企业3至5家，
《新型储能制 工信部、国
                      产业主体集中、区域聚集格局基本形成。产品性能
造业高质量发 家发改委等 2025年2月
                      显著增强，高安全、高可靠、高能效、长寿命、经
展行动方案》 八个部门
                      济可行的新型储能产品供给能力持续增强，更好满
                      足电力、工业、能源、交通、建筑、通信、农业等
                      多领域应用需求
                      意见指出充分发挥新型经营主体在提高电力系统
《关于支持电                调节能力、促进可再生能源消纳、保障电力安全供
力领域新型经                应等方面的作用，鼓励新模式、新业态创新发展，
营主体创新发 国家能源局 2024年11月 培育能源领域新质生产力，加快构建新型电力系
 展的指导意                统。鼓励虚拟电厂聚合分布式光伏、分散式风电、
  见》                  新型储能、可调节负荷等资源，为电力系统提供灵
                      活调节能力
《关于加强电                加强新能源及新型储能等新型并网主体涉网安全
       国家能源局 2024年11月
力安全治理，                管理，通过提升涉网安全性能、加强涉网参数管理、
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以高水平安全              优化并网接入服务、强化并网运行管理等措施，提
保障新型电力              升调度机构并网安全管理水平
系统高质量发
 展的意见》
                      是为了推动能源高质量发展，保障国家能源安全，
                      促进经济社会绿色低碳转型和可持续发展，积极稳
                      妥推进碳达峰碳中和，适应全面建设社会主义现代
《中华人民共 全国人大常
和国能源法》 务委员会
                      《能源法》共九章，主要内容包括总则、能源规划、
                      能源开发利用、能源市场体系、能源储备和应急、
                      能源科技创新、监督管理、法律责任、附则等
《关于促进新
型储能并网和                明确了新型储能的功能定位，将调度调用型和电站
       国家能源局 2024年4月
调度运用的通                自用型规定为新型储能的调管范围。
   知》
《关于加强电
网调峰储能和 国家发改           首次将储能与电网调峰、智能化调度并列，作为推
智能化调度能 委、国家能 2024年2月 动新能源大规模高比例发展的关键支撑及构建新
力建设的指导   源局           型电力系统的重要内容。
  意见》
                      加强新型储能电池产业化技术攻关，推进先进储能
《关于推动能
                      技术及产品规模化应用。研究突破超长寿命高安全
源电子产业发 工信部等六
 展的指导意   部门
                      动储能等关键技术，加快研发固态电池、钠离子电
   见》
                      池、氢储能/燃料电池等新型电池。
                      到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展
                      阶段，具备大规模商业化应用条件。到2030年，新
《“十四五” 国家发改           型储能全面市场化发展，新型储能核心技术装备自
新型储能发展 委、国家能 2022年2月 主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场
 实施方案》   源局           机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统
                      各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系统
                      需求，全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现。
                      到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发
《关于加快推                展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技
        国家发改
动新型储能发                术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、
       委、国家能 2021年7月
 展的指导意                高可靠、长寿命等方面取得长足进步，标准体系基
         源局
   见》                 本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式
                      基本成熟，装机规模达3000万千瓦以上。
（三）主要产品及其用途
  中技江苏主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为
合同能源管理服务，向用户提供必要的储能、充放电等服务，以达到节省用户能
源成本的效果。中技江苏主要负责开展在江苏省内的储能项目，其他省份具体业
务由下属项目公司开展。截至本报告书签署之日，标的公司在运营的储能电站主
要位于江苏省溧阳市、广东省东莞市、广东省肇庆市、广东省广州市、河南省济
源市。
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  截至本报告书签署之日，中技江苏共有 7 个已运营项目、3 个在建项目，项
目的具体情况如下：
中成进出口股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                                                           投运时    设计     设计运营截止
       项目名称           项目阶段   地点      项目规模          项目用户                                 项目概览图
号                                                            间     运营       时间
    江苏时代
                             江苏省            江苏时代新能源科技 2022 年
                             溧阳市            有限公司        7月
    户侧储能项目
    通用技术中技时
    代上汽 18.5 兆瓦              江苏省 18.5MW/49.95   时代上汽动力电池有 2023 年
    侧储能项目
    通用技术中技江
    苏 18.5 兆瓦 49.95          江苏省 18.5MW/49.95   江苏时代新能源科技 2024 年
    兆瓦时用户侧储                  溧阳市 MWh            有限公司        9月
    能项目（二期）
    中技时代广汽用                  广东省                时代广汽动力电池有 2024 年
    户侧储能项目                   广州市                限公司         4月
中成进出口股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    通用技术瑞庆时
                           广东省             广东瑞庆时代新能源 2024 年
                           肇庆市             科技有限公司     11 月
    用户侧储能项目
    通用技术东莞基
                           广东省 2.5MW/10.75M 中国铁塔股份有限公 2024 年 119 个
                           东莞市 Wh           司东莞市分公司     6月     月
    项目一期
    通用技术中原特
                           河南省            河南中原特钢装备制 2025 年
                           济源市            造有限公司       1月
    用户侧储能项目
                                                        预计
    通用技术东莞基                                           12 月部
                           广东省 19MW/67.2MW 中国铁塔股份有限公
                           东莞市 h            司东莞市分公司
    项目                                                2026 年
                                                        投运
    通用技术中技江                                           2025 年
    苏 17.5 兆瓦 52.18        江苏省 17.5MW/52.18 时代上汽动力电池有 10 月开          预计 2045 年
    兆瓦时用户侧储                溧阳市 MWh          限公司        始试运             12 月
    能项目（二期）                                              行
中成进出口股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                       首期
                                                       运营 预计首次运营
     中技江苏清洁能        海南省
                                                 预计    期结   结束时间为
     源海南巴陵化工        洋浦经 6.7MW/13.64MW 海南巴陵化工新材料
     新材料企业应急        济开发 h             有限公司
                                                上半年 每 3 年 日，续签合同
     电源项目            区
                                                       续签   后继续运营
                                                       合同
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（四）主要经营模式
  中技江苏的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，采用合
同能源管理（EMC）模式为工商业用户提供储能服务，由中技江苏投资建设储
能电站或储能设备并向业主提供能源服务，业主方提供场地，储能设备节约的电
费收益由能源服务方和业主方按照 EMC 合同约定比例进行分成。
  中技江苏储能电站合同能源管理业务的业务流程主要包括前期项目建设准
备、设计、采购、竣工验收和运行与维护等。
  中技江苏储能项目的投资开发主要涉及项目筹建、前期工作、审批备案和项
目建设四个阶段：
  （1）项目筹建阶段
  标的公司首先考察用户产能及用电情况，进行项目用电消纳及运行策略分析。
通过用户历史期用电负荷数据统计，计算工厂用电日负荷区间，同时考虑用户历
史期用电负荷最高值及最低值，以满足储能项目在白天高峰时段的完全放电需求，
初步确定储能项目规划功率，制定储能运行策略，并根据预计投资资金情况、未
来发展规划，初步判断项目可行性。
  （2）前期工作阶段
  初步制定储能运行策略方案后，经与用户初步沟通，标的公司将进行站址条
件考察，重点关注站址用电条件、用地面积、地形、交通运输、消防用水、施工
用水等条件，结合用户用电量的实际情况编制详细的储能电站建设方案，包括设
计电站功率、充放策略、电池性能指标、储能电池柜数量、汇流柜数量、储能变
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流器性能指标及数量、升压变、环网柜及配电装置指标及数量、储能电池柜集成
方案等。考察完成后，标的公司将编制可行性研究报告，进行内部立项等工作。
  （3）审批备案阶段
  内部立项完成后，提交项目建设地发改委或其他有权机关进行备案。
  （4）项目建设阶段
  获得项目建设地发改委或其他有权机关备案后，由标的公司负责筹建项目的
具体建设工作，进行工程施工服务、设备采购等招投标工作，有序开展项目建设。
在项目建设完成后，积极开展试运营、项目验收等工作，并在试运营通过后进入
正式运营期。
  项目前期建设阶段，标的公司主要采购储能项目工程总承包服务，具体内容
包括电池组、逆变器、其他输变电设备和集成、建造服务等。标的公司负责编制
招标总体计划、制作招标文件、组织招投标各环节流程及根据招标结果进行合同
的谈判及签署。
  标的公司运营的工商业用户侧储能电站项目在用电低谷期从用户处充电，将
获取的电力存储在储能电站或储能设备中，在用户用电高峰期通过储能电站或储
能设备将电力输送给用户。标的公司在运营过程中负责对电站及设备的运营维护
管理。
  生产及维护环节的管理主体为标的公司，根据各电站设备运行状态、用电量
变化情况等，制定详细的生产及维护规划，在用电量低谷时加强发电设备的检修
和保养，确保设备在用电高峰期具备良好工作情况，以提高发电效率，提高利用
小时数。
  标的公司储能项目主要用户为用电量较高、有电力能源管理需要的工商业企
业。标的公司在电价低谷期以同时段电网价格从用户处购电并储存在储能电站或
储能设备中，在电价高峰期参考同时段电网价格定价向用户售电，形成的收益由
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能源服务方和业主方按照一定比例分成，具体分成比例的确认方式为参考行业内
分成水平，与工商业用户协商确认。
  标的公司各储能项目与客户主要通过抄表（部分项目参考电网公司提供的用
电清单）确认用电量，并制作电费结算单作为款项结算的依据，定期进行对账并
进行开票。
（五）主要业务资质及许可
  标的公司主要从事工商业用户侧储能电站的投资、开发和运营，不涉及电力
生产，无需取得电力业务许可证；标的公司已投运的储能电站均已完成当地主管
部门备案。
  根据标的公司已建、在建项目开工建设时适用的《固定资产投资项目节能审
查办法》（已失效）规定，年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费
量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节
能审查，不再出具节能审查意见。
  根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（2025
年 9 月 1 日起施行）规定，年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年煤炭消费
量不满 1000 吨的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审
查，不再出具节能审查意见。
  标的公司已建、在建及拟建项目集中在江苏省、广东省、河南省及海南省，
前述地区节能主管部门发布的节能审查标准与前述《固定资产投资项目节能审查
办法》《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》一致，即年综合能源消
费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目
（2025 年 9 月 1 日前）/年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年煤炭消费量
不满 1000 吨的固定资产投资项目（2025 年 9 月 1 日后），无需进行节能审查。
  报告期内，标的公司已建、在建及拟建项目主要能源资源为电力，不涉及煤
炭消耗，具体能耗情况如下表所示：
    中成进出口股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                                 投运时                          2025 年   2024       2023
               项目名称                             消耗能源
号                                  间                           1-6 月    年度         年度
                                               电力（万千瓦时）        223.14   537.41     517.71
      江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储        2022 年
      能项目                         7月                           274.23   660.47     636.27
                                               （吨）
      通用技术中技时代上汽 18.5 兆           2023 年       电力（万千瓦时）        232.24   497.53      23.96
      瓦 49.95 兆瓦时用户侧储能项目          12 月         折标准煤（吨）         285.42   611.47      29.45
      通 用 技 术 中 技 江 苏 18.5 兆 瓦                 电力（万千瓦时）        226.34   141.22            /
      （二期）
      通用技术东莞基站储能节电服               2024 年       电力（万千瓦时）         22.17    26.32            /
      务项目一期                       6月           折标准煤（吨）          27.25    32.35            /
      通用技术瑞庆时代 6MW/12MWh 用        2024 年       电力（万千瓦时）         55.58    22.53            /
      户侧储能项目                      11 月         折标准煤（吨）          68.31    27.69            /
      通 用技 术 中原 特 钢 10MW/20MWh    2025 年       电力（万千瓦时）         58.70          /          /
      用户侧储能项目                     1月           折标准煤（吨）          72.15          /          /
      通用技术东莞基站节电服务二               未投运          电力（万千瓦时）             323.74 万千瓦时/年
      期项目                                      折标准煤（吨）                    397.87 吨/年
      通 用 技 术 中 技 江 苏 17.5 兆 瓦                 电力（万千瓦时）             484.56 万千瓦时/年
      （二期）                                     折标准煤（吨）                    595.53 吨/年
      中技江苏清洁能源海南巴陵化                            电力（万千瓦时）             123.77 万千瓦时/年
      工新材料企业应急电源项目                             折标准煤（吨）                    152.11 吨/年
        注 1 ： 根 据 《 综 合 能 耗 计 算 通 则 》 （ GB/T 2589-2020 ） ， 电 力 折 标 准 煤 系 数 取
        注 2：根据标的公司说明并经电话咨询相关主管部门，储能电站在运行过程中产生的总
    能量损耗为充电量与放电量的差值，鉴于通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用技术
    中技江苏 17.5 兆瓦 52.18 兆瓦时用户侧储能项目（二期）及中技江苏清洁能源海南巴陵化
    工新材料企业应急电源项目尚未投运，暂无法计算其实际年度能耗，上表能耗数据系参考
    同类项目并考虑容量差异及不同地区温度差异的预测值。
        根据上表及标的公司说明，江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项目（以下简
    称“江苏时代一期项目”）在开工建设前预计年电力消费量低于 500 万千瓦时，
    故未办理节能审查手续。江苏时代一期项目在 2023 年度、2024 年度存在实际年
    电力消费量超出 500 万千瓦时的情形，存在被节能主管部门责令整改、通报批评
    及处以 10 万元以下罚款等风险。但江苏时代一期项目在 2023 年度、2024 年度
    实际电力超耗幅度较小（未超过 10%），节能主管部门未因前述事项对标的公司
中成进出口股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
作出责令改正或处罚决定，后续标的公司将对相关项目进行持续优化管理，预计
资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》，500 万千瓦时年电力消费量已不再
作为是否办理节能审查的标准，根据该办法，江苏时代一期项目亦无需进行节能
审查。此外，中技进出口已出具《承诺函》，承诺：“如因江苏时代一期项目在
能审查的情形，导致本次交易完成后中技江苏或上市公司受到损失的，本公司将
承担由此给中技江苏或上市公司造成的全部损失（包括但不限于经济索赔或行政
处罚）及由此引致的费用及开支。”基于以上，江苏时代一期项目未取得节能审
查意见不会对本次交易造成重大不利影响。
  除上述情况外，标的公司已建、在建及拟建项目均不涉及煤炭消耗，年综合
能源消费量均不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，无需进行
节能审查。
  根据常州市公共信用信息中心出具的《常州市专项信用报告（代替经营主体
无违法违规记录证明）》、信用广东官网（https://credit.gd.gov.cn）出具
的《无违法违规证明公共信用信息报告》及河南省营商环境和社会信用建设中心
出具的《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》，标的公司及其控
股子公司报告期内在发展改革/能源领域不存在违法违规记录，不存在因违反能
源消耗、节能审查方面的法律法规而受到行政处罚的情况，符合当地节能主管部
门的监管要求。
（六）主要产品销售情况
  报告期内，标的公司营业收入构成如下：
                                                                  单位：万元
  项目
          金额          比例        金额           比例        金额          比例
主营业务收入    2,241.00    100.00%   3,719.09      98.06%   1,538.07     99.88%
其他业务收入           -          -        73.58     1.94%       1.89      0.12%
  合计      2,241.00    100.00%   3,792.68     100.00%   1,539.96    100.00%
    中成进出口股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
         截至报告期末，中技江苏已运营项目备案情况如下：
    序                                                                  备案/批复时
              项目名称                备案/批复文号                备案/批复单位
    号                                                                     间
         江苏时代
         储能项目
         通用技术中技时代上汽
         用户侧储能项目
         通用技术中技江苏 18.5
         侧储能项目（二期）
         中技时代广汽用户侧储                                   广州市番禺区发展
         能项目                                          和改革局
         通用技术东莞基站储能                                   东莞市发展和改革
         节电服务项目一期                                     局
         通用技术瑞庆时代
                                                        肇庆市高新区发展
                                                        规划和国土资源局
         能项目
         通用技术中原特钢
                                                        济源市发展改革和
                                                        统计局
         储能项目
         截至 2025 年 9 月末，标的公司在建项目包括通用技术东莞基站节电服务二
    期项目、通用技术中技江苏 17.5 兆瓦 52.18 兆瓦时用户侧储能项目（二期）及
    中技江苏清洁能源海南巴陵化工新材料企业应急电源项目，其提交发改委或其他
    有权机关进行备案的具体进展如下表所示：
序
                         项目名称                                项目备案文号/项目代码
号
        通用技术中技江苏 17.5 兆瓦 52.18 兆瓦时用户侧储能项目
        （二期）
         综上所述，标的公司的已运营项目及在建项目均已取得发改委或其他有权机
    关备案文件。
         报告期内，标的公司运营项目的储能容量（期末装机功率、期末装机容量）、
    合同能源管理业务收入情况如下：
中成进出口股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     项目     单位     2025 年 1-6 月        2024 年度                2023 年度
期末装机功率      MW              76.50                66.50               33.50
期末装机容量      MWh            206.65            186.65                 101.95
合同能源管理收入    万元            2,241.00          3,719.09               1,538.07
     报告期内，标的公司前五大客户及销售情况如下：
                                                                  单位：万元
序号         客户名称                      销售内容          销售金额            占比
     宁德时代新能源科技股份有限公司合
     并口径下的企业：
     江苏时代新能源科技有限公司            合同能源管理服务              1,061.40        47.36%
     时代上汽动力电池有限公司             合同能源管理服务                   615.78     27.48%
     广东瑞庆时代新能源科技有限公司          合同能源管理服务                   118.92      5.31%
     时代广汽动力电池有限公司             合同能源管理服务                   111.99      5.00%
                    小计                              1,908.10       85.15%
                  合计                                2,241.00       100.00%
序号         客户名称                      销售内容          销售金额            占比
     宁德时代新能源科技股份有限公司合
     并口径下的企业：
     江苏时代新能源科技有限公司            合同能源管理服务              1,690.27        44.57%
     时代上汽动力电池有限公司             合同能源管理服务              1,521.96        40.13%
     时代广汽动力电池有限公司             合同能源管理服务                   232.90      6.14%
     广东瑞庆时代新能源科技有限公司          合同能源管理服务                    42.70      1.13%
                    小计                              3,487.83       91.96%
                  合计                                3,792.68       100.00%
序号         客户名称                      销售内容          销售金额            占比
中成进出口股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     宁德时代新能源科技股份有限公司合
     并口径下的企业：
     江苏时代新能源科技有限公司           合同能源管理服务     1,453.14       94.36%
     时代上汽动力电池有限公司            合同能源管理服务       82.53         5.36%
                    小计                    1,535.67      99.72%
                  合计                      1,539.96      100.00%
    注：上表中受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算。
     报告期内，标的公司对宁德时代新能源科技股份有限公司控制的下属企业收
入占比高，主要系标的公司成立初期通过江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项
目，与宁德时代下属公司形成良好合作关系，并将储能电站相关合同能源管理服
务逐步拓展宁德时代其他下属公司。
     报告期内，标的公司主要通过 EPC 模式建设相关储能电站，由 EPC 总承包
商负责储能电站的工程设计、采购、施工，其中包括采购储能电池。标的公司储
能电站总承包方采购的储能电池主要来自宁德时代，标的公司的主要客户包括宁
德时代下属公司，因此，标的公司客户与终端供应商存在一定重叠的情形。
（七）主要产品的原材料采购及供应情况
     报告期各期，中技江苏前五大供应商情况如下：
                                                     单位：万元
序号          供应商名称                  采购内容   采购金额           占比
     中国通用技术（集团）控股有限责任公司合并口径下的企业：
                                 运营管理服
     中国技术进出口集团有限公司                              55.40     3.66%
     中技国际工程有限公司                  工程服务           14.09     0.93%
                  小计                            69.50    4.59%
               合计                            1,435.76 94.85%
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号         供应商名称                 采购内容   采购金额         占比
     中国通用技术（集团）控股有限责任公司合并口径下的企业：
     中国通信建设第五工程局有限公司           工程服务       4,040.71   19.46%
                               运营管理服
                               务
     中技国际工程有限公司                工程监理         42.03    0.20%
                  小计                      4,327.19 20.84%
              合计                         17,752.88 85.51%
序号         供应商名称                 采购内容   采购金额         占比
     中国通用技术（集团）控股有限责任公司合并口径下的企业：
                               运营管理服
     中国技术进出口集团有限公司                         129.79    1.55%
                               务
     中技国际招标有限公司                工程招标         11.32    0.14%
                  小计                       163.60    1.96%
              合计                          8,296.52 99.33%
    注：（1）上表中受同一实际控制人控制的供应商采购金额已经合并计算；
    （2）深圳市灵适智慧能源有限公司系苏州伟创电气科技股份有限公司控股子公司。
     报告期内，标的公司主要供应商为储能设备、运维技术服务及储能电站工程
施工企业，主要采购内容为储能电站的施工工程服务、机械设备、运营管理服务
等。报告期内，中技江苏存在向单个供应商采购比例超过总额 50%的情况，主要
系标的公司建设储能项目，采购工程服务金额较高所致，符合标的公司业务经营
情况。
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）董事、原监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有标的公司 5%以上
股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
  中技江苏的董事、原监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有中技江苏
  报告期各期，中技江苏的前五大供应商中，通用技术集团及其控制或可施加
重大影响的企业属于中技江苏的关联方，包含中国通信建设第五工程局有限公司、
中机智源科技有限公司、中技国际工程有限公司、中技国际招标有限公司、中国
技术进出口集团有限公司等主体。具体交易内容详见本报告书“第十一节 同业
竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的公司报告期内的关联
交易情况”相关内容。
  报告期内，除上述情况外，中技江苏的董事、原监事、高级管理人员，其他
主要关联方或持有中技江苏 5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有相关权
益。
（九）境外经营情况
  报告期内，标的公司不存在境外运营的情况。
（十）安全生产、环境保护及能源消耗情况
  中技江苏高度重视安全生产相关工作，严格遵守国家安全生产相关法律法规，
严格遵守上级单位管理规定，加强安全隐患排查，及时消除隐患，力争降低安全
生产事故发生的可能性。中技江苏在生产工作中，以安全生产目标管理为导向，
持续健全安全生产标准化建设，扎实开展各项安全生产管理工作，不断提升安全
管理工作水平。
  报告期内，标的公司未发生重大安全生产事故，亦未受到与安全生产有关的
行政处罚或刑事处罚。
中成进出口股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   根据《环境保护综合名录（2021 年版）》和《上市公司环保核查行业分类
管理名录》，中技江苏所处行业不属于重污染行业，运营储能项目过程中不产生
废气、废水等污染物。报告期内，中技江苏严格遵守环境保护相关法律法规。
   报告期内，标的公司未发生重大环境保护事故，亦未受到与环境保护有关的
行政处罚或刑事处罚。
   中技江苏运营储能项目电力来源为从用户处购电，运营过程中无需消耗其他
能源。
（十一）储能运营服务质量控制情况
   中技江苏储能项目符合相关国家标准、行业标准及企业标准，已按照 GB
储能变流器技术规范》、Q/GDW 1769-2012 电池储能电站技术导则、Q/GDW
能系统监控及通信技术规范等标准要求进行项目质量管理。
   中技江苏严格遵守上级单位管理规定，对储能项目运营全过程实施严格的质
量控制。中技江苏建立了较为完善的生产管理体系，能够实时通过线上管理平台
监测储能电站或储能设备的运行情况，保证储能电站或储能设备能够在安全、经
济、稳定、环保的状态下运行。
   报告期内，中技江苏严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，
储能项目符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升服务质量，
不存在与质量相关的诉讼或纠纷。
中成进出口股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十二）核心技术人员情况
   报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，标的公司未认定核心技术人员。
（十三）其他情况说明
   （1）劳务派遣人员情况及处罚风险
  根据标的公司提供的资料及说明，报告期内，标的公司存在劳务派遣用工比例超过 10%
的情况。根据标的公司提供的员工花名册，报告期各期末，标的公司及其子公司
用工情况如下表所示：
    日期        用工总人数       劳务派遣人数       劳务派遣用工比例
   截至本报告书签署之日，标的公司的劳务派遣人员已转为标的公司正式员工，
标的公司不存在使用劳务派遣员工的情况，上述劳务派遣用工超 10%比例事项已
完成整改。根据标的公司说明，其未收到过劳动行政部门对相关情形责令限期整
改的通知；截至 2025 年 8 月 1 日，标的公司已将 1 名劳务派遣员工转为正式员
工，对劳务派遣用工比例超标的情况进行了整改。根据上述法律法规规定，用工
单位存在劳务派遣用工比例超标情形的，首先由劳动行政部门责令限期改正，拒
不改正的予以行政罚款。标的公司未收到过劳动行政部门对相关情形责令限期整
改的通知，且已主动对劳务派遣用工比例超标情况进行了整改，其受到相关主管
部门行政处罚的风险较低。
   交易对方中技进出口已就标的公司历史上劳务派遣用工比例超标事项出具
了《承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，中技江苏历史上劳务派遣用工
数量超过法定比例的情形已经整改完毕，如因前述劳务派遣用工比例超过法定比
例事项，导致本次交易完成后中技江苏或上市公司受到损失的，本公司将承担由
此给中技江苏或上市公司造成的全部损失（包括但不限于经济索赔或行政处罚）
及由此引致的费用及开支。”
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （2）劳务派遣人员转为正式员工对标的资产生产经营及成本费用的影响
  根据标的公司提供的劳务派遣员工转正前由劳务派遣单位出具的工资表、人
事代理费用清单及劳务派遣单位向标的公司开具的发票，劳务派遣员工转正后的
工资表、社保公积金缴纳明细并经标的公司说明，报告期内标的公司劳务派遣员
工的工资、社保及公积金费用均由标的公司向劳务派遣单位支付，此外，标的公
司还需额外向劳务派遣单位支付 120 元/人/月的劳务派遣管理费。相关劳务派
遣员工转为正式员工后，标的公司不再支付上述管理费，其用工成本仅为该员工
工资及社保、公积金费用。除因该员工转正后公积金缴存比例上调导致标的公司
承担部分有所增加外，未产生其他新增成本，因此该事项对标的公司生产经营及
成本费用的整体影响较小。
  （3）上述事项对本次交易的影响
  综上，报告期内标的公司存在劳务派遣用工比例超标的问题，鉴于标的公司
已对劳务派遣用工比例超标的情况进行了整改，其因此受到行政处罚的风险较低，
且中技进出口已就标的公司可能因此受到的处罚出具了承诺函，标的公司报告期
内劳务派遣用工比例超标及其劳务派遣员工转正事项不会对本次交易产生重大
不利影响。
  基于标的公司业务管理效率及便利之需要，报告期内，标的公司存在委托中
技进出口委派相关人员对其业务经营活动进行管理的情形。截至本报告书签署之
日，标的公司与中技进出口已签署《委托管理协议》，对报告期内及期后委托中
技进出口员工从事标的公司业务经营活动所涉及的人员成本及其结算进行了约
定，并支付了相应的成本费用。
  为使本次交易完成后标的公司的业务人员配备充足、能够独立维持标的公司
的业务经营活动，截至本报告书签署之日，原中技进出口委派的部分业务人员已
将劳动关系转移至标的公司，与标的公司签署了劳动合同。因该等人员存在在原
单位所在地连续缴纳社会保险费及住房公积金的实际需求，基于其意愿及申请，
该等人员的社会保险费及住房公积金暂由标的公司依据实际发生费用金额支付
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
至中技进出口并由中技进出口继续缴纳。该事项为本次重组过渡期间的临时安排，
本次重组完成后，标的公司上述员工的社会保险费及住房公积金缴纳事项将由上
市公司统一安排。
  就上述事项，中技进出口作出书面承诺，中技进出口已将能够维持标的公司
业务经营的相关人员的劳动关系全部转移至标的公司，中技进出口仅受标的公司
委托暂为前述人员缴纳社会保险费及住房公积金，相关社会保险费及住房公积金
款项由标的公司按照实际发生金额承担；中技进出口不参与前述人员的管理，不
要求该等人员为中技进出口及/或中技进出口下属子公司提供服务，且中技进出
口及/或中技进出口下属子公司相关员工也不再为标的公司提供服务、不再从事
储能项目的投资、开发及运营业务，以保证标的公司人员及业务独立；本次交易
完成后，中技进出口将不再向标的公司及其控股子公司委派董事及监事，由上市
公司自行向标的公司及其控股子公司委派/提名相关人员。
八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
  标的公司最近三年不存在与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
九、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
（一）未决诉讼、仲裁情况
  截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司不存在未决诉讼、仲裁的情况，
不存在其他对其持续经营构成重大不利影响且构成本次交易障碍的重大诉讼案
件。
（二）行政处罚或刑事处罚情况
  截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司不存在行政处罚或刑事处罚的
情况。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
  截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司不存在被司法机关立案侦查或
被中国证监会立案调查的情况。
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十、报告期内的会计政策和相关会计处理
  标的公司系有限责任公司，基于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金
之目的，立信会计师按中国会计准则对其 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6
月财务数据进行审计，并出具了《审计报告》。
（一）主要会计政策及相关会计处理
  （1）收入确认和计量原则
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并
从中获得几乎全部的经济利益。
  交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合
同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变
对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公
司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易
价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
  满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，否则，属于在
某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公
司履约所带来的经济利益。（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成
本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。
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  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下
列迹象：（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或
服务负有现时付款义务。（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，
即客户已拥有该商品的法定所有权。（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，
即客户已实物占有该商品。（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报
酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（5）客户已
接受该商品或服务等。
  标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向
客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照
已收或应收对价总额确认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的
佣金或手续费的金额确认收入。
  （2）储能合同能源管理的具体收入确认
  中技江苏按照业务类型的具体收入确认方式及计量方法情况如下：
  标的公司与客户之间的服务合同通常仅包含提供储能服务一项履约义务，由
于客户在服务期内持续获取并消耗标的公司履约过程中提供的相关服务带来的
经济利益，标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认
收入。标的公司储能服务主要为储能合同能源管理服务。标的公司与客户以电费
结算单作为款项结算的依据，定期进行对账。标的公司根据交易双方确认的结算
单据确认并计量当期实现的收入。
  （1）固定资产的确认和初始计量
  固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
  ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
  ②该固定资产的成本能够可靠地计量。
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  固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。
  与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能
够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；
所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
  （2）折旧方法
  中技江苏固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计
使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来
期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产
各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折
旧率或折旧方法，分别计提折旧。
  各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
 类别    折旧方法   折旧年限（年）         残值率（%）   年折旧率（%）
机器设备   直线法      10-20           0-5     4.75-10
运输设备   直线法       10             0-5     9.50-10
  （3）固定资产处置
  当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
  在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合
资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的
必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计
提折旧。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业
企业及同类资产上市公司之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计
差异对其利润产生影响的情形。
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（三）财务报表的编制基础
  标的公司按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计
量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定，编制财务报表。
  标的公司财务报表以持续经营为基础列报。
  标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以
历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
  合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。截至报告期末，标的公司纳入
合并范围的子公司具体如下：
                               主要经          持股比例        取得
     子公司名称        成立日期               注册地
                                营地         直接     间接    方式
中技（广州）能源有限公司      2023/4/25    广东    广州    100%        - 设立
中技（河南）能源有限公司      2024/10/15   河南    河南    100%        - 设立
公司合并范围。
公司合并范围。
（五）资产转移剥离调整情况
  报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
  报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
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（七）行业特殊的会计处理政策
    报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、其他事项
（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
    截至本报告书签署之日，中技江苏不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）标的公司股权是否存在质押、冻结情形的说明
    截至本报告书签署之日，标的公司股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁
止转让的情形。
（三）标的公司股权是否为控股权的说明
    本次交易系上市公司收购标的公司控股权。
（四）标的公司股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他
前置条件
    截至本报告书签署之日，中技江苏为中技进出口全资子公司，不涉及其他股
东。
（五）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说
明
    本次交易的标的资产为中技江苏 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
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               第五节 本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产涉及的发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）发行对象和发行方式
  本次购买资产的股份发行对象为中技进出口，发行方式为向特定对象发行。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为中成股份审议本次交易相关事项的
第九届董事会第二十二次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
                                             单位：元/股
 股票交易均价计算区间        交易均价           交易均价的 80%
  前 20 个交易日         13.99            11.19
  前 60 个交易日         14.03            11.23
  前 120 个交易日        14.96            11.97
  注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
  经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 11.19 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重组
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管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会
审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行价格为准。自定价
基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应
调整。发行价格的具体调整方法如下：
  假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增
股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
（四）发行数量
  本次发行的股份数量按照下述公式确定：
  本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对
价/本次发行股份购买资产的发行价格。
  最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并经
中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，
不足一股的部分上市公司无需支付，计入上市公司资本公积。
  按照发行股份购买资产的发行价 11.19 元/股计算，上市公司本次发行股份购
买资产发行的股票数量总计为 13,535,558 股。
  上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
    项目         交易对价金额（万元）               发行股份数量（股）
中技江苏 100%股权                 15,146.29         13,535,558
    合计                      15,146.29         13,535,558
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  在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份数量将根据
中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）锁定期
  交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
（六）滚存未分配利润安排
  上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的
全体股东按持股比例享有/承担。
（七）过渡期间损益安排
  过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日
（含交割日当日）的期间。过渡期间损益指标的公司在过渡期间内因盈利、亏损
或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径）的增加/减少。标的公
司在过渡期间的亏损由中技进出口补足，收益由上市公司所有。双方同意于交割
日后 90 日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。交割审计基准日确定后，由
上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的
损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在
过渡期间产生的损益之依据。
（八）发行价格调整机制
  为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整机制。本次交易如触发发行价格调整机制，则本次
交易的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生
变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。
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  本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：
  调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
  上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产价格调整方案。
  上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）
至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。
  出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会
议审议是否对本次发行股份购买资产中发行价格进行一次调整：
  （1）向上调整
  深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一
交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅
超过 20%。
  （2）向下调整
  深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一
交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅
超过 20%。
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  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上
市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董
事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行
价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行调整，则发行股份数量根据
调整后的发行价格相应进行调整。
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对调整后的
发行价格、发行数量做相应调整。
二、本次募集配套资金发行股份情况
（一）募集配套资金发行股份情况
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
  本次募集配套资金拟向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
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格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发
行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现
金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个
发行对象，上述特定对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
  如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  （1）定价基准日
  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
  （2）发行价格
  本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、
中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监
会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本
次募集配套资金的主承销商协商确定。具体发行时点由公司和本次募集配套资金
的主承销商根据资金使用计划及市场具体情况确定。
  自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金总额预计不超过 15,140.00 万元，且不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100%；发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后
上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行股份数量及价格将由公
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司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金方案
基础上根据实际情况确定。
     自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，
上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募
集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相
应调整。
     本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导
致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
     若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的
锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应
调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
     上市公司本次募集配套资金完成日前的滚存利润/亏损，由本次发行股份募
集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。
（二）募集配套资金用途及必要性
     本次募集配套资金扣除发行费用后将用于标的公司通用技术东莞基站节电
服务二期项目、补充流动资金，具体情况如下表：
                                                单位：万元
序号       项目名称           项目总投资额              拟使用募集资金金额
     通用技术东莞基站节电服务
     二期项目
         合计                  18,840.00           15,140.00
     本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金
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到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配
套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
  如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资
金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。
  （1）通用技术东莞基站节电服务二期项目
  公司拟将本次募集资金中的 8,300.00 万元用于通用技术东莞基站节电服务
二期项目（以下简称“本项目”）。本项目建设地点为广东省东莞市中国铁塔股
份有限公司东莞市分公司运营管理的汇聚传输机房（基站）内，项目规模为
  本项目由中技广州具体实施。
  本项目投资总额为 12,000.00 万元，拟投入募集资金 8,300.00 万元，建设期
预计为 7 个月，项目总体投资情况如下：
                                        单位：万元
  序号              具体科目              投资金额
       项目总体投资                              12,000.00
           安装调试费用                            750.00
       截至首次董事会已投入资本性支出                      1,094.04
       其中：已投入设备款项                           1,094.04
  本项目拟使用募集配套资金 8,300.00 万元，若募集配套资金未能实施或未能
满足上述项目的投资需求，公司将利用自筹资金或其他形式解决不足部分。
中成进出口股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本项目建设周期预计为 7 个月，建设进度计划安排如下：
                                 T+1
项目/建设期
          第 1 个月 第 2 个月 第 3 个月 第 4 个月 第 5 个月 第 6 个月 第 7 个月
设备采购及询价     △      △
设备安装调试             △      △      △      △      △
系统试运行                            △      △      △      △
 竣工验收                                                 △
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  项目预期内部收益率（税后）10.19%，投资回收期（税后）7.07 年（含项目建设期）。本项目各年收入、成本、费用及各
年盈利情况预测如下：
                                                                                                                      单位：万元
 项目     T+1 年     T+2 年      T+3 年      T+4 年      T+5 年      T+6 年      T+7 年      T+8 年      T+9 年      T+10 年      T+11 年
营业收入     663.72   2,070.98   2,070.98   2,070.98   2,070.98   2,070.98   2,070.98   2,070.98   2,070.98    2,070.98    1,407.26
营业成本     462.99   1,111.18   1,111.18   1,111.18   1,111.18   1,111.18   1,111.18   1,111.18   1,111.18    1,111.18     648.19
税金及附加      0.00       0.00       0.00       0.00       0.00       0.00     27.85      31.93      31.93       31.93       21.74
管理费用      11.67     28.00      28.00      28.00      28.00      28.00      28.00      28.00      28.00       28.00       16.33
销售费用       7.50     18.00      18.00      18.00      18.00      18.00      18.00      18.00      18.00       18.00       10.50
企业所得税     45.39    228.45     228.45     228.45     228.45     228.45     221.49     220.47     220.47      220.47      177.63
净利润      136.17    685.35     685.35     685.35     685.35     685.35     664.46     661.40     661.40      661.40      532.88
中成进出口股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   中技广州于 2025 年 4 月 2 日取得东莞市发展和改革局出具的《广东省企业
投资项目备案证》（项目代码：2504-441900-04-01-976618）。本项目实施不涉
及其他环保、行业准入等有关报批事项的情况。
   本项目已于 2025 年 1 月与用户签署了《广东铁塔 2024 年机房节能服务采购
项目节能服务合同书》，建设周期预计为 7 个月，目前正在建设中。
   （2）补充流动资金
   上市公司拟使用不超过 6,840.00 万元的募集资金用于补充流动资金，以满足
上市公司或标的公司未来业务发展的资金需求，提高上市公司或标的公司持续盈
利能力，优化资本结构，降低财务费用，增强资本实力。
   经中国证券监督管理委员会《关于核准中成进出口股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]1339 号）核准，公司 2021 年非公开发行股票募
集资金总额 249,999,997.12 元，扣除各项发行费用 6,543,882.76 元（不含增值税），
实际募集资金净额为人民币 243,456,114.36 元，用于偿还银行借款。扣除保荐及
承销费用后的募集资金已于 2021 年 5 月 21 日到账，立信会计师对募集资金到账
情况进行了审验确认，出具了《中成进出口股份有限公司验资报告》（信会师报
字[2021]第 ZG13495 号）。
   截至 2021 年 12 月 31 日，公司前次募集资金已使用完毕。
   （1）项目实施的必要性
   本项目的用户为中国铁塔，中国铁塔在全国拥有超 200 万座通信基站（含
国 10%-12%。本项目系服务通信基站储能领域的核心用户，有助于巩固标的公
司在通信基站储能领域中的市场地位。
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本项目有助于进一步扩充储能容量，提升标的公司储能业务规模能力和盈利
能力。本次募集资金投资项目实施后将新增储能容量 67.2MWH，标的公司储能
业务规模将得到有效提升。该项目投资回报率良好，实施该项目亦有助于进一步
提升标的公司的盈利能力。
  （2）项目实施的可行性
  根据工信部发布的《2024 年通信业统计公报》，截至 2024 年底，全国 5G
基站总数约为 425 万个，较 2023 年末净增 87 万个；根据工信部数据，全国 5G
基站平均单站年耗电达 2.3 万千瓦时。在“碳达峰”“碳中和”目标背景下，储
能服务在通信基站领域需求具备客观的市场需要及广阔的市场前景。
与中国铁塔股份有限公司东莞市分公司形成良好合作关系。本项目是基于以上项
目的基础上，中技广州与中国铁塔股份有限公司东莞市分公司的再次合作，覆盖
术积累。
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，募集配套资金用于补充公司
流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金
总额的 50%。本次募集配套资金 15,140.00 万元，用于通用技术东莞基站节电服
务二期项目的 8,300 万元均为资本性支出，因此，本次募集资金用于补充流动资
金金额为 6,840.00 万元，不超过募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》相关要求。
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法
权益，上市公司制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放及使用管理、
募集资金投向的变更等内容进行明确规定。募集资金到位后，上市公司将及时与
独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求
规范管理募集资金。
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能
实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹或其他方式解决本次募投
项目的所需资金。
  本次交易的评估机构在对标的资产进行收益法评估时，并未考虑募集配套资
金投入可能为标的公司带来的收益。因此，即使本次交易的募集配套资金无法成
功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的收益法评估值不会受到影响。
三、本次交易发行股份对上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响，具体情况详见本报告书“第一节 本次交易概
况”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
中成进出口股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
             第六节 标的资产评估作价情况
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
   本次交易标的资产的评估基准日为 2025 年 2 月 28 日。
   本次交易中，中联评估对标的资产进行评估。根据中联评估出具的《资产评
估报告》（中联评报字[2025]第 1074 号），以 2025 年 2 月 28 日为评估基准日，
对中技江苏股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收
益法评估结果作为本次评估结论，具体情况如下：
                                                 单位：万元
                      账面价值        评估价值   增减值     增减率
  评估对象       评估方法
                        A          B     C=B-A   D=C/A
中技江苏 100%股
           收益法      8,413.30   11,536.57 3,123.27 37.12%
权
  注：上表中账面价值为截至 2025 年 2 月 28 日经审计的标的公司合并资产负债表归属于
母公司所有者权益账面金额。
（二）评估方法的选取
   依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资产评估
执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法
应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基
本方法的适用性，选择评估方法。
   企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情
况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
   企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市
场法的适用性。
  企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
  本次评估目的是中成进出口股份有限公司拟发行股份购买资产。
  资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
  被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，
因此本次评估可以选择收益法进行评估。
  评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上
相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
  综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
（三）评估假设
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
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     （3）企业持续经营假设
  企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经
营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
  （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业按照 EMC 合同运行到约
定年限停止运营；
  （3）假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职
务；
  （4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
  （5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致；
  （6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致；
  （7）本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结
构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，
而不发生较大变化；
  （8）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步
变动；
  （9）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲
置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付
息债务之外的其他不确定性损益；
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   （10）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化；
   （11）假设被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
   （12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
   （13）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
   （14）根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展
有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号，以下简称“财
税 2023 年 12 号公告”）第三条规定，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日，本次
评估假设政策不延续；
   （15）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
二、资产基础法评估情况
   评估基准日为 2025 年 2 月 28 日，采用资产基础法评估的过程如下：
（一）流动资产
   货币资金账面价值 1,751.89 万元，全部为银行存款。评估师对银行存款执行
了函证程序以核实后账面值确定评估值。截至评估基准日，银行存款评估值为
   应收账款账面余额 1,465.33 万元，已计提减值准备 2.93 万元，账面净额
关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等。
   分析应收账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收账款
的评估风险损失。即：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项，根据其以合理成本评估的预期信用损失单独计提坏账准备；对于无法以合理
成本评估预期信用损失时，主要参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础
上计算评估风险损失。
   按以上标准，确定应收账款评估风险损失为 2.93 万元，以应收账款合计减
去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。截至
评估基准日，应收账款评估值为 1,462.40 万元。
   预付账款账面价值 626.29 万元，未计提减值准备。评估师核实了账簿记录、
检查了原始凭证及相关合同等资料，未发现异常情况。评估师在对预付账款核实
无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时
间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。截至评估基准
日，预付账款评估值为 626.29 万元。
   应收利息账面价值 0.12 万元，核算内容为应收通用技术集团财务有限责任
公司的利息。评估师查阅了相关合同，对利息的回收情况进行了判断，认为应收
利息可全部收回，以核实后账面值确定评估值。截至评估基准日，应收利息评估
值为 0.12 万元。
   其他应收账款账面余额 50.75 万元，已计提减值准备 0.63 万元，账面净额
核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料。评估师在对其他应收款项核
实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款
时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判
断其他应收款的可收回性。
   分析其他应收款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计其他应
收款的评估风险损失。即：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应
收款项，根据其以合理成本评估的预期信用损失单独计提坏账准备；对于无法以
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合理成本评估预期信用损失的款项，主要参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，
在组合基础上计算评估风险损失。
  根据上述评估方法，确定其他应收账款评估风险损失为 0.63 万元，以其他
应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。截至评估基准日，其他应
收账款评估值为 50.13 万元。
  其他流动资产账面价值 1,465.44 万元，核算内容为待抵扣进项税。评估师查
阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了部分原始入账凭证、相
关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企
业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策和借款情况。在核实无误的基础上，
以核实后账面值确定评估值。截至评估基准日，其他流动资产评估值为 1,465.44
万元。
（二）长期股权投资
  截至评估基准日，标的公司的长期股权投资共 2 项，为 2 家全资子公司。纳
入评估范围的长期股权投资账面价值为 2,027.92 万元，核算内容全部为对外投资
项目。
  截至评估基准日，长期股权投资明细如下表：
                                                  单位：万元，%
   被投资单位名称          投资日期         投资比例       账面价值        评估价值
中技（广州）能源有限公司         2023/4/25     100.00    1,291.44     743.94
中技（河南）能源有限公司        2024/10/15     100.00     736.48      758.87
               合计                            2,027.92    1,502.81
  本次采用资产基础法对被投资单位的股东全部权益价值进行评估（评估原则、
依据以及评估程序、过程与对中技江苏的评估基本相同），以被投资单位评估基
准日股东全部权益评估值乘以股权比例作为长期股权投资的评估值。
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     按照上述方法，长期股权投资账面价值 2,027.92 万元，未计提减值准备，评
估价值 1,502.81 万元，评估减值 525.11 万元，减值率 25.89%。
                                     投资比例                                            增值率
     被投资单位名称           设立日期                         账面价值           评估价值
                                     （％）                                             （％）
中技（广州）能源有限公司            2023/4/25          100.00      1,291.44           743.94      -42.39
中技（河南）能源有限公司           2024/10/15          100.00       736.48            758.87       3.04
                 合计                                    2,027.92      1,502.81         -25.89
     中技广州评估减值主要原因为储能电池市场价格下降导致其固定资产重置
成本降低。
（三）固定资产
     标的公司纳入本次评估范围的设备类固定资产包括机器设备、车辆。截至评
估基准日，固定资产评估结果如下：
                                                                                   单位：万元
                 账面值                             评估值                          增值率％
    项目
           原值             净额               原值              净值               原值        净值
机器设备       21,278.87     20,180.96         18,719.51       16,824.63        -12.03    -16.63
车辆             28.92         27.55            28.35               26.93      -1.97     -2.23
    合计     21,307.79     20,208.51         18,747.86       16,851.56        -12.01    -16.61
     根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估
范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
     评估值=重置全价×成新率
     国产设备重置全价公式如下：
     重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用及其它费用+资金成
本
     （1）重置全价的确定
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  ①购置价的确定
  对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市
场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2025
机电产品报价手册》等方法确定购置价。
  对于无法取得现行价格的被评估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类
似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。
  若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法，以设备的原始购买
价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定机器设备购置价，计算公式
为：
  设备购置价=原始成本 t0×定基物价指数 t/定基物价指数 t0
  其中：t0：设备购置时间
  t：评估基准日
  ②运杂费的确定
  运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，
以设备含税购置价格为基础乘以运杂综合费率确定。计算公式如下：
  国产设备运杂费=国产设备含税购置价×国产设备运杂费率
  运杂费率依据资产评估常用数据手册取定计取。
  购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
  ③基础费
  如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类
资产评估中考虑，其余情形的设备基础费费率按相关行业概算指标中规定的费率
或参照《资产评估常用方法与参数手册》计取。
  设备基础费=设备含税购置价×设备基础费率
  ④安装调试费
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    若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料及《资产评估常用参数手册》
中的安装调试费率确定，根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价
为基础计算安装调试费用；大型设备根据行业设备安装工程定额测算。计算公式
如下：
    设备安装调试费=设备含税购置价×安装调试费率
    若购置价包含安装调试费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，
不考虑安装调试费。
    ⑤其他费用
    其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费、试
运转费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行
计算。
    计算公式：前期及其他费用=（设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费）×
费率
                      工程建设其他费用率
序                        费率         费率
      项目名称     取费基数                                依据
号                       （含税）       （未税）
     建设单位管理
     费
                                             发改价格[2015]298 号
                                             市场调节价
                                             发改价格[2015]299 号
                                             市场调节价
                                             发改价格[2015]300 号
                                             市场调节价
                                             发改价格[2015]301 号
                                             市场调节价
                                             发改价格[2015]302 号
                                             市场调节价
         小计               8.64%      8.21%
    ⑥资金成本
    资金成本按照被评估企业的合理建设工期，贷款利率按评估基准日当月全国
银行间同业拆借中心发布的 LPR 执行。另外，由于央行只发布 1 年期 LPR、5
年期以上 LPR，对于 1-5 年期的（如 2 年期、3 年期），取两者 LPR 的平均值。
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以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资
金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
   资金成本=（设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用）×
合理建设工期×贷款基准利率×1/2
   根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置
价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、牌
照费等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：
   重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
   ①车辆购置价：根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车
网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确
定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置
价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。
   ②车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置
税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人
购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价/
（1+13%）×10%，对购置日期在 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间的
新能源汽车免征车辆购置税。
   ③新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
   （2）成新率的确定
   在本次评估过程中，按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和根据现场
勘察情况预测设备的尚可使用年限，并进而计算其成新率。计算公式如下：
   成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）?100%
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     对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安
部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定，以车辆行驶里程、使用年限两
种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。
     使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
     行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
     成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
     a：车辆特殊情况调整系数
     截至评估基准日，固定资产评估值 16,851.56 万元，评估减值 3,356.94 万元，
减值率 16.61%。机器设备评估减值主要原因为自 2023 年以来随着电芯和 PCS
报价逐渐走低，国内储能电站系统集成价格有所下降，故导致减值。车辆评估减
值主要原因是因为车辆市场价格有所下降，故导致减值。
（四）无形资产
     （1）办公软件
     此次纳入评估范围的无形资产为账面记录的软件 1 项，具体如下：
                                                单位：万元
序号      内容或名称       取得日期 法定/预计使用年限 原始入账价值       账面价值
     智慧监控和运维管理系
     统
     （2）其他无形资产
     中技江苏及中技广州未入账的软件著作权和专利共计 24 项。
     （1）办公软件
     对于办公软件，向软件供应商询价或网络查询其现行不含税价格确定评估值。
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  （2）其他无形资产
  评估技术型无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。
  由于我国技术型无形资产市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采
集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性；同时，由于被评估单位的
经营收益与其所拥有的技术力量关联性较为紧密，因而应用成本法对技术型无形
资产进行评估的适用性较差。
  由于企业专利、软件著作权均运用于企业的电池及生产运营管理中，故本次
将企业专利、软件著作权作为无形资产组合进行评估。本次评估，考虑到被评估
单位所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权与被评估单位收益之间的对应关
系相对清晰可量化，且该等技术型无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，
故采用收益法对上述无形资产组合进行评估。
  该方法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对产品创造的利润或者说现
金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品所创造的现金流贡献率，并
进而确定技术对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每
年技术对现金流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。运用该种方法
具体分为如下四个步骤：
  （1）确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入；
  （2）分析确定技术对现金流的分成率（贡献率）；
  （3）采用适当折现率将现金流折成现值；
  （4）将经济寿命期内现金流现值相加，确定技术的评估价值。
  本次评估具体计算公式如下：
                           n
                                   Ri
                  P ? K ??               i
                           i ?1 (1 ? r )
  其中：
  P：待评估无形资产组合的评估价值；
  Ri：基准日后第 i 年预期无形资产组合相关收益；
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  K：提成率；
  n：待评估技术型无形资产的未来收益期；
  i：折现期；
  r：折现率。
  截至评估基准日，中技江苏无形资产评估结果如下：
                                                                单位：万元
       项目     账面价值             评估价值              增减值            增值率
办公软件                90.80                96.10      5.30             5.8%
其他无形资产                  -               152.00    152.00                   -
       合计           90.80               248.10    157.30           173.24%
  截至评估基准日，无形资产评估值共计 248.10 万元，评估增值 157.30 万元，
评估增值主要原因为纳入本次评估范围的其他无形资产均为未入账资产，导致无
形资产评估价值高于账面价值。
（五）其他非流动资产
  截至评估基准日，其他非流动资产账面价值 63.61 万元，为递延所得税资产，
具体情况如下表：
                                                                单位：万元
       项目     账面价值                 评估价值          增减值            增值率
递延所得税资产              63.61               63.61             -               -
  经评估，其他非流动资产评估值 63.61 万元。
（六）负债
  采用资产基础法，得出标的公司在评估基准日 2025 年 2 月 28 日负债的评估
结论如下：
                                                                单位：万元
              账面价值            评估价值               增减值           增值率％
       项目
               A                   B             C=B-A         D=C/A×100
应付账款               937.62              937.62              -               -
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                 账面价值             评估价值               增减值           增值率％
       项目
                    A                   B            C=B-A         D=C/A×100
应交税费                    165.66              165.66            -                -
应付利息                     89.99               89.99            -                -
其他应付款                   251.22              251.22            -                -
一年内到期的非流动负债         1,682.64            1,682.64              -                -
   流动负债总计           3,127.13            3,127.13              -                -
长期借款               16,325.75           16,325.75              -                -
   非流动负债总计         16,325.75           16,325.75              -                -
      负债总计         19,452.88           19,452.88              -                -
   截至 2025 年 2 月 28 日，标的公司账面应付账款核算内容为设备款、应付工
程款及结算电费等；应交税费核算内容为企业所得税、个人所得税等；应付利息
核算内容为应付银行借款利息；其他应付款核算内容为代收代付员工社保公积金
个人承担部分和往来款；一年内到期的非流动负债核算内容为一年内到期的银行
借款。
   评估师核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，查证了企业账
簿、纳税申报表，查阅了借款合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实
交易事项的真实性、业务内容和金额等。截至评估基准日，负债总计评估值
（七）评估结果
   采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：
   总资产账面值 27,747.10 万元，评估值 24,022.34 万元，评估减值 3,724.76 万
元，减值率 13.42%。负债账面值 19,452.88 万元，评估值 19,452.88 万元，评估
无增减值变化。净资产账面值 8,294.21 万元，评估值 4,569.45 万元，评估减值
                                                                  单位：万元，%
                 账面价值             评估价值               增减值            增值率
       项目
                   A                   B             C=B-A        D=C/A×100
流动资产                5,356.26            5,356.26              -                -
非流动资产              22,390.84           18,666.08      -3,724.76         -16.64
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               账面价值           评估价值              增减值           增值率
       项目
                 A                 B            C=B-A        D=C/A×100
其中：长期股权投资        2,027.92           1,502.81      -525.11         -25.89
   固定资产         20,208.51          16,851.56     -3,356.95        -16.61
   无形资产              90.80             248.10      157.30         173.24
   其他非流动资产           63.61              63.61            -               -
   资产总计         27,747.10          24,022.34     -3,724.76        -13.42
流动负债             3,127.13           3,127.13             -               -
非流动负债           16,325.75          16,325.75             -               -
   负债总计         19,452.88          19,452.88             -               -
净资产（所有者权益）       8,294.21           4,569.45     -3,724.76        -44.91
  注：上表中账面价值为截至 2025 年 2 月 28 日经审计的标的公司母公司口径数据。
三、收益法评估情况
（一）收益法评估模型的选取
  根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收
益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限
内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，
然后再加上溢余或非经营性资产（负债）价值，并减去付息债务价值，最终得到
股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：
                     ?=?????
  式中：
  E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
  B：被评估单位的企业价值；
  D：被评估单位的付息债务价值；
  M：少数股东权益价值。
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                         ?=?+C
  式中：
  P：被评估单位的经营性资产价值；
  C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
                   ?
                            ??      ??+1
              ?=                 +
                   ?=1
                         (1 + ?)? ?(1 + ?)?
  式中：
  Ri：被评估单位未来第 i 年的企业自由现金流量；
  Rn+1：被评估单位的未来经营期末年预期的企业自由现金流量；
  r：折现率；
  n：被评估单位的未来经营期；
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-追加资本支出
  本次收益法评估选取资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r，
计算公式如下：
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                   ? = ?? × ?? + ?? × ??
   其中：
   Wd：被评估单位的债务比率；
                                 ?
                       ?? =
                              (? + ?)
   We：被评估单位的权益比率；
                                 ?
                       ?? =
                              (? + ?)
   rd：所得税后的付息债务利率；
   re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
                ?? = ?? + ?? × (?? ? ?? ) + ?
   其中：
   rf：无风险报酬率；
   rm：市场期望报酬率；
   ε：被评估单位的特性风险调整系数；
   βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。
   溢余或非经营性资产（负债）是指评估基准日后企业自由现金流量预测中不
涉及的资产与负债。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进
行单独分析和评估。
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                                    ? = ?1 + ?2
          C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
          C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
      （二）收益期限的确定
          根据被评估标的公司章程和相关 EMC 合同，企业项目收益期限为合同约定
      的年限，被评估标的公司主要经营业务为工商业用户侧储能业务。评估基准日被
      评估标的公司经营正常，本次评估综合考虑被评估单位合同约定年限来确定其收
      益期。本次评估包含的项目具体情况详见下表：
序                                                               合同约
         项目名称            项目规模         项目用户         投运时间                 运营截止时间
号                                                               定期限
    江苏时代 15MW/52MWh       15MW/     江苏时代新能源
    用户侧储能项目               52MWh     科技有限公司
    通用技术中技时代上汽
    户侧储能项目
    通用技术中技江苏 18.5 兆
    能项目（二期）
    中技时代广汽用户侧储能            6MW/     时代广汽动力电
    项目                    12MWh     池有限公司
    通用技术瑞庆时代                        广东瑞庆时代新
    项目                              司
                                    中国铁塔股份有
    通用技术东莞基站储能节           2.5MW/                                119 个
    电服务项目一期              10.75MWh                                 月
                                    公司
    通用技术中原特钢
    能项目
                                    中国铁塔股份有
    通用技术东莞基站节电服           19MW/                   预计 2025 年下
    务二期项目                67.2MWh                     半年
                                    公司
    通用技术中技江苏 17.5 兆
    能项目（二期）
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（三）未来收益预测
  被评估企业的主营收入以用户侧储能为核心，其收入来源为基础收益年削峰
填谷总收益和增量收益尖峰放电额外收益。
  响应最新政策导向，江苏省内储能项目以峰期、平期为主要放电时段，以谷
期、深谷期为充电阶段；广东省和河南省以峰期为主要放电时段，以平期谷期、
深谷期时段为充电阶段。
  江苏储能项目：年削峰填谷总收益=（（年峰时放电量×年平均峰时价格+
平时放电量×年平均平时价格）－谷时充电量×年平均谷时价格－深谷时充电量
×年平均深谷时价格））×（1－EMC 合同约定业主分成比例）+尖峰放电额外
收益×（1－EMC 合同约定业主分成比例）－储能电站用电成本；
  广州储能项目：年削峰填谷总收益=（（年峰时放电量×年平均峰时价格－
（谷时充电量×年平均谷时价格+平时充电量×年平均平时价格））×（1－EMC
合同约定业主分成比例）+尖峰放电额外收益×（1－EMC 合同约定业主分成比
例）－储能电站用电成本；
  河南储能项目：年削峰填谷总收益=（（年峰时放电量×年平均峰时价格+
年平时放电量×年平均平时价格－（谷时充电量×年平均谷时价格+平时充电量
×年平均平时价格））×（1－EMC 合同约定业主分成比例）+尖峰放电额外收
益×（1－EMC 合同约定业主分成比例）－储能电站用电成本；
  尖峰放电额外收益=系统设计运行功率×电池损耗度×峰－尖峰电价差×尖
峰年小时数×（1－EMC 合同约定业主分成比例）；
  其中：
  （1）年充电量=用户侧项目系统容量×电池衰减度/充电效率×日电池充电
循环次数×年运营天数
  （2）年放电量=用户侧项目系统容量×电池衰减度×放电效率×日电池放电
循环次数×年运营天数
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  （3）系统容量和系统功率：被评估单位的 9 个项目的系统容量和系统功率
共计分别为 326.03MWh 和 113.00MW，请详见下表：
 序号               项目名称                 项目规模
  （4）电池衰减度：按照 EMC 合同约定（不同合同因电池特性不同，衰减
率不同），遵循电池客观衰减效率进行预估。
  （5）充放电效率：根据 EMC 合同、电池及企业实际运营情况，进行预测，
充电效率基本维持在 95%，放电效率基本维持在 92%。
  （6）充放电情况：根据当地分时电价政策 EMC 合同及企业实际运营情况，
涉及充放电策略；
  关于优化工商业分时电价结构促进新能源消纳降低企业用电成本支持经济
社会发展的通知（苏发改价格发〔2025〕426 号），夏冬两季的谷段充电变为 11:00
－13:00 两个小时，因此导致江苏项目无法实现两充两放，本次评估考虑政策影
响，按照企业的实际情况进行预测；广州目前未发布相关政策，仍按照之前政策
实行，因此充放电策略未发生变更，仍沿用历史期平均水平预测。
  （7）运营天数：主要分为实际已开始运营项目和尚处于在建项目，其中实
际运营项目按照年实际天数（350 天）进行预测，尚处于在建项目按照当地实际
运营的项目天数进行预测。
  （8）平峰（含尖峰）谷电价预测：因考虑到未来期电价存在上升和下降的
不确定性，会围绕着一定电价进行上下波动，因考虑到江苏政策改革，本次评估
采用 2024 年 7 月到 2025 年 6 月的平均电价作为预测期的平均电价并保持不变，
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   能够有效的减少未来期价格的不确定的影响。尚未运行的储能项目主要参考以下
   原则：如果同地区有相应的储能项目，按照同地域开始运行的平均电价预测；同
   地区无对应的储能项目，按照当地的国网发布的价格为准。
         （9）分成比例：主要分为年削峰填谷总收益分成比例和尖峰放电额外收益
   分成比例，每个项目的分成比例不同。
         依据上述预测逻辑，结合标的公司各运营项目营业收入预测如下表所示：
                                                                                               单位：万元
 项目                  2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度
主营业务收入    4,476.68    7,339.71     7,188.67       7,058.38       6,933.97       6,810.45       6,687.59       6,565.09
 项目      2033 年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年度 2038 年度 2039 年度 2040 年度
主营业务收入    6,465.81    6,614.35     5,912.01       4,567.46       4,020.07       3,508.48       3,415.20       3,322.56
 项目      2041 年度 2042 年度 2043 年度 2044 年度 2045 年度
主营业务收入    3,230.57    3,138.94     2,978.92       1,717.91        727.05
         根据被评估单位历史生产成本情况，被评估单位的成本包括折旧及摊销、运
   维费、人员成本和其他等，折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折
   旧（摊销）计提标准预测，人员成本按照历史期成本占总人员成本比例进行确定，
   运维费根据企业提供的运维合同考虑，按照实际的运维合同进行预测，未来期因
   涉及的运营储能站的业务保持不变，因此未来期不考虑运维费的增长，保持不变。
         营业成本预测如下：
                                                                                               单位：万元
           项目              2025 年 3-12 月 2026 年度                 2027 年度        2028 年度        2029 年度
   固定资产折旧/使用权折旧                     2,398.83        3,271.79      3,271.79        3,271.79       3,271.79
   无形资产摊销                              16.51             19.81       19.81           19.81          14.86
   人员成本                                82.75             99.30       99.30           99.30          99.30
   运维费                               150.90             240.51      240.51         240.51          240.51
           合计                       2,648.99        3,631.41      3,631.41        3,631.41       3,626.46
           项目                    2030 年度          2031 年度        2032 年度        2033 年度        2034 年度
   固定资产折旧/使用权折旧                     3,271.79        3,271.79      3,271.79        3,271.79       3,165.44
   无形资产摊销                                     -              -              -              -              -
中成进出口股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人员成本                  99.30              99.30          99.30             99.30         97.84
运维费                  240.51             240.51         240.51            240.51        223.21
       合计          3,611.60         3,611.60          3,611.60          3,611.60     3,486.50
       项目       2035 年度           2036 年度           2037 年度           2038 年度       2039 年度
固定资产折旧/使用权折旧       2,219.03         1,924.00          1,562.95          1,382.42     1,382.42
无形资产摊销                        -                 -                 -             -             -
人员成本                  87.37              80.41          73.82             67.23         67.23
运维费                  197.27             162.68         149.94            137.21        137.21
       合计          2,503.67         2,167.09          1,786.71          1,586.85     1,586.85
       项目       2040 年度           2041 年度           2042 年度           2043 年度       2044 年度
固定资产折旧/使用权折旧       1,382.42         1,382.42          1,382.42          1,029.86       435.87
无形资产摊销                        -                 -                 -             -             -
人员成本                  67.23              67.23          67.23             67.23         25.34
运维费                  137.21             137.21         137.21            137.21         83.96
       合计          1,586.85         1,586.85          1,586.85          1,234.30       545.17
       项目       2045 年度                         -                 -             -             -
固定资产折旧/使用权折旧         221.19                     -                 -             -             -
无形资产摊销                        -                 -                 -             -             -
人员成本                   4.22                     -                 -             -             -
运维费                   28.30                     -                 -             -             -
       合计            253.71                     -                 -             -             -
  被评估单位的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附
加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为 5%、3%、2%。
被评估单位从事的储能业务需要计算增值税销项税额，税率为 13%；可抵扣进项
税额的成本和费用包括办公费等，税率为 6%、9%和 13%。
  根据上述分析测算，标的公司未来年度税金及附加预测数据具体如下：
                                                                                    单位：万元
       项目                  2026 年度                  2027 年度           2028 年度       2029 年度
                    月
城市维护建设费                   -                 -                 -                 -       13.90
教育费附加                     -                 -                 -                 -        8.34
地方教育附加                    -                 -                 -                 -        5.56
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
印花税                1.34           2.20           2.16           2.12           2.08
营业税金及附加合计          1.34           2.20           2.16           2.12          29.87
      项目      2030 年度     2031 年度        2032 年度        2033 年度        2034 年度
城市维护建设费           43.44          42.65          41.85          41.21          30.82
教育费附加             26.07          25.59          25.11          24.72          18.49
地方教育附加            17.38          17.06          16.74          16.48          12.33
印花税                2.04           2.01           1.97           1.94           1.98
营业税金及附加合计         88.93          87.30          85.67          84.35          63.63
      项目      2035 年度     2036 年度        2037 年度        2038 年度        2039 年度
城市维护建设费           31.85          19.50          16.40          22.31          21.71
教育费附加             19.11          11.70           9.84          13.39          13.02
地方教育附加            12.74           7.80           6.56           8.92           8.68
印花税                1.77           1.37           1.21           1.05           1.02
 营业税金及附加合计        65.47          40.38          34.01          45.68          44.44
      项目      2040 年度     2041 年度        2042 年度        2043 年度        2044 年度
城市维护建设费           21.10          20.51          19.91          18.87          10.85
教育费附加             12.66          12.30          11.95          11.32           6.51
地方教育附加             8.44           8.20           7.96           7.55           4.34
印花税                1.00           0.97           0.94           0.89           0.52
 营业税金及附加合计        43.20          41.98          40.76          38.64          22.21
      项目      2045 年度        -              -              -              -
城市维护建设费            4.64              -              -              -              -
教育费附加              2.78              -              -              -              -
地方教育附加             1.86              -              -              -              -
印花税                0.22              -              -              -              -
营业税金及附加合计          9.49              -              -              -              -
  （1）销售费用预测
  销售费用主要为职工薪酬、租赁物管费、折旧摊销费及日常经营费用等。职
工薪酬按照历史期销售费用占总职工薪酬比例进行确定；折旧摊销按照企业的固
定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测；租赁物管费主要为给现
中成进出口股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
场员工提供住宿的租赁房产，未来期项目停止运行，该物管租赁费降低；日常经
营费用主要包括办公费、广告宣传费等，按照历史期平均水平进行预测。
      根据上述分析测算，标的公司未来年度销售费用预测数据具体如下：
                                                                     单位：万元
  项目     2025 年 3-12 月   2026 年度         2027 年度       2028 年度       2029 年度
职工薪酬             38.18        45.82           45.82         45.82         45.82
租赁物管费             2.84        14.54           14.20         13.87         13.54
业务招待费             4.05         5.19            5.07          4.95          4.83
专业服务费             1.83         2.34            2.29          2.24          2.18
展会费                  -             -               -             -             -
折旧摊销费             2.29         2.75            2.75          2.75          2.75
保险费               7.02         7.16            7.30          7.45          7.49
办公费               0.15         0.18            0.18          0.18          0.18
广告及宣传费               -             -               -             -             -
其他费用              7.16         7.33            7.33          7.33          7.33
销售费用合计           63.51        85.31           84.94         84.58         84.12
销售费用率           1.42%        1.16%           1.18%         1.20%         1.21%
  项目       2030 年度       2031 年度         2032 年度       2033 年度       2034 年度
职工薪酬             45.82        45.82           45.82         45.82         45.14
租赁物管费            13.22        12.89           12.56         12.23         11.70
业务招待费             4.72         4.60            4.48          4.37          4.18
专业服务费             2.13         2.08            2.02          1.97          1.89
展会费                  -             -               -             -             -
折旧摊销费             2.75         2.75            2.75          2.75          2.75
保险费               7.56         7.64            7.71          7.79          7.87
办公费               0.18         0.18            0.18          0.18          0.18
广告及宣传费               -             -               -             -             -
其他费用              7.33         7.33            7.33          7.33          7.33
销售费用合计           83.71        83.28           82.86         82.43         81.03
销售费用率           1.23%        1.25%           1.26%         1.27%         1.23%
  项目       2035 年度       2036 年度         2037 年度       2038 年度       2039 年度
职工薪酬             40.31        37.10           34.06         31.02         31.02
租赁物管费            11.86         9.81            7.97          6.70          6.50
中成进出口股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业务招待费           4.24            3.50            2.85           2.40           2.33
专业服务费           1.91            1.58            1.29           1.08           1.05
展会费                 -              -               -              -              -
折旧摊销费           0.53               -               -              -              -
保险费             7.95            8.03            8.11           8.19           8.27
办公费             0.18            0.18            0.18           0.18           0.18
广告及宣传费              -              -               -              -              -
其他费用            7.33            7.33            7.33           7.33           7.33
销售费用合计         74.31           67.53           61.78          56.90          56.68
销售费用率         1.26%            1.48%           1.54%          1.62%          1.66%
     项目   2040 年度       2041 年度         2042 年度        2043 年度        2044 年度
职工薪酬           31.02           31.02           31.02          31.02          11.69
租赁物管费           6.31            6.11            5.91           5.72           2.47
业务招待费           2.26            2.19            2.11           2.04           0.88
专业服务费           1.02            0.99            0.95           0.92           0.40
展会费                 -              -               -              -              -
折旧摊销费               -              -               -              -              -
保险费             8.35            8.43            8.52           8.60           8.69
办公费             0.18            0.18            0.18           0.18           0.18
广告及宣传费              -              -               -              -              -
其他费用            7.33            7.33            7.33           7.33           7.33
销售费用合计         56.46           56.24           56.03          55.82          31.63
销售费用率         1.70%            1.74%           1.78%          1.87%          1.84%
项目        2045 年度          -               -              -              -
职工薪酬            4.95               -               -              -              -
租赁物管费           1.04               -               -              -              -
业务招待费           0.37               -               -              -              -
专业服务费           0.17               -               -              -              -
展会费                 -              -               -              -              -
折旧摊销费               -              -               -              -              -
保险费             3.55               -               -              -              -
办公费             0.08               -               -              -              -
广告及宣传费              -              -               -              -              -
其他费用            3.04               -               -              -              -
中成进出口股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
销售费用合计         13.20               -             -               -               -
销售费用率         1.82%                -             -               -               -
     （2）管理费用预测
     标的公司的管理费用主要为职工薪酬、专业服务费和其他。职工薪酬按照历
史期管理费用占总职工薪酬比例进行确定，聘请专业机构费按照历史期平均水平
考虑一定增长进行预测，其他费用主要包括办公费等，按照基准日的基础上考虑
一定增长进行预测。
     根据上述分析测算，标的公司未来年度管理费用预测数据具体如下:
                                                                     单位：万元
     项目                  2026 年度       2027 年度       2028 年度         2029 年度
               月
职工薪酬             29.56       35.48         35.48         35.48           35.48
聘请专业机构
费
专业服务费             3.21        9.75          9.75          9.75            9.75
其他                0.60        0.71          0.71          0.72            0.73
 管理费用合计          36.35       48.91         48.94         48.98           49.02
 管理费用率          0.81%       0.67%         0.68%         0.69%           0.71%
     项目    2030 年度       2031 年度       2032 年度       2033 年度         2034 年度
职工薪酬             35.48       35.48         35.48         35.48           34.95
聘请专业机构
费
专业服务费             9.75        9.75          9.75          9.75            9.75
其他                0.74        0.74          0.75          0.76            0.77
 管理费用合计          49.06       49.09         49.13         49.17           48.69
 管理费用率          0.72%       0.73%         0.75%         0.76%           0.74%
     项目    2035 年度       2036 年度       2037 年度       2038 年度         2039 年度
职工薪酬             31.21       28.73         26.37         24.02           24.02
聘请专业机构
费
专业服务费             9.75        9.75          9.75          9.75            9.75
其他                0.77        0.78          0.79          0.80            0.80
 管理费用合计          44.99       42.54         40.23         37.91           37.95
 管理费用率          0.76%       0.93%         1.00%         1.08%           1.11%
     项目    2040 年度       2041 年度       2042 年度       2043 年度         2044 年度
中成进出口股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
职工薪酬             24.02           24.02           24.02           24.02            9.05
聘请专业机构
费
专业服务费             9.75            9.75            9.75            9.75            9.75
其他                0.81            0.82            0.83            0.84            0.85
管理费用合计           38.00           38.04           38.08           38.12           23.20
管理费用率          1.14%            1.18%           1.21%           1.28%           1.35%
     项目    2045 年度          -               -               -               -
职工薪酬              3.83               -               -               -               -
聘请专业机构
费
专业服务费                                -               -               -               -
其他                                   -               -               -               -
管理费用合计            9.82               -               -               -               -
管理费用率          1.35%                 -               -               -               -
     （3）财务费用预测
     根据标的公司的付息债务情况，以及借款利率确定未来的财务费用情况。标
的公司未来年度财务费用预测数据具体如下:
                                                                         单位：万元
     项目                  2026 年度         2027 年度         2028 年度         2029 年度
               月
财务费用合计         721.62      1,034.80             919.82          804.84          689.87
财务费用率          16.12%       14.10%          12.80%          11.40%              9.95%
     项目    2030 年度       2031 年度         2032 年度         2033 年度         2034 年度
财务费用合计         574.89           459.91          344.93          229.96          114.98
财务费用率           8.44%           6.88%           5.25%           3.56%           1.74%
     项目    2035 年度       2036 年度         2037 年度         2038 年度         2039 年度
财务费用合计            0.00            0.00            0.00            0.00            0.00
财务费用率           0.00%           0.00%           0.00%           0.00%           0.00%
     项目    2040 年度       2041 年度         2042 年度         2043 年度         2044 年度
财务费用合计            0.00            0.00            0.00            0.00            0.00
财务费用率           0.00%           0.00%           0.00%           0.00%           0.00%
     项目    2045 年度          -               -               -               -
财务费用合计            0.00               -               -               -               -
中成进出口股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
财务费用率        0.00%     -       -      -       -
  根据财政部和税务总局发布的《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展
有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）对小型微利企
业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行
至 2027 年 12 月 31 日。按照公告要求，中技河南符合小微企业要求，在 2027 年
之前按照 5%计算，中技江苏和中技广州不符合，按照一般纳税人的 25%法定所
得税率执行。
  本次评估以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来
各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所
得税发生额，有关测算结果具体详见本节之“9、现金流预测结果”。
  被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要为用户侧储能机器设备。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照标的公司执行的固定资产折
旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经
营期的折旧额。标的公司需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要
包括项目摊销等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额，
有关测算结果具体详见本节之“9、现金流预测结果”。
  追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本为：
  追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
  （1）资产更新投资预测
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  由于被评估单位收益期为有限年，为维持主要储能设备正常运行的运维费用
已在营业成本中考虑，因此资产更新中不再重复考虑上述支出。本次资产更新仅
考虑电池因每年衰减导致的重新换电成本带来的更新支出。
  （2）营运资金增加额预测
  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应
付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信
用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业
信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝
大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，
且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
  估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保
有量）、应收款项和应付款项等主要因素。本报告书所定义的营运资金增加额为：
  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
  其中：
  营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
  经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
  年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
  应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
  其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相
关的其他应收账款等诸项。
  存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
  应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
  其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相
关的其他应付账款等诸项。
      中成进出口股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、
      收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，
      按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、
      应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
        营运资金增加额计算如下：
                                                                                    单位：万元
 项目                 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度
营运资金增
加额
 项目      2033 年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年度 2038 年度 2039 年度 2040 年度
营运资金增
           -13.98      20.92        -98.90      -189.33       -77.08     -72.04      -13.14      -13.05
加额
 项目      2041 年度 2042 年度 2043 年度 2044 年度 2045 年度
营运资金增
           -12.95     -12.90        -22.53      -177.57      -139.53
加额
        （3）资本性支出预测
        本次评估，资本性支出主要包括通用技术东莞基站节电服务二期项目、通用
      技术中技江苏 17.5 兆瓦 52.18 兆瓦时用户侧储能项目（二期）涉及到储电设备的
      投资以及储能项目进行的电池更换支出。具体如下：
                                                                                    单位：万元
        预测年份         2025 年 3-12 月           2034 年度      2035 年度      2036 年度      2037 年度
      资本性支出                    16,539.66      1,982.40     1,024.00      1,669.76     1,598.40
        期末资产回收包括设备和营运资金等。其中设备按账面净值确定回收额；营
      运资金在项目结束年回收，有关测算结果具体详见本节之“9、现金流预测结果”。
        本次评估中对未来收益的预测，主要是在对中技江苏所处行业的市场调研、
      分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合
      情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其
      它非经常性经营等所产生的损益。具体预测结果如下：
   中成进出口股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                          单位：万元
                                                       预测年度
  项目      2025 年
营业收入      4,476.68     7,339.71     7,188.67     7,058.38     6,933.97     6,810.45     6,687.59     6,565.09
减：营业成本    2,648.99     3,631.41     3,631.41     3,631.41     3,626.46     3,611.60     3,611.60     3,611.60
税金及附加         1.34         2.20         2.16           2.12     29.87        88.93        87.30        85.67
销售费用        63.51        85.31        84.94        84.58        84.12        83.71        83.28        82.86
管理费用        36.35        48.91        48.94        48.98        49.02        49.06        49.09        49.13
研发费用               -            -            -            -            -            -            -            -
财务费用       721.62      1,034.80      919.82       804.84       689.87       574.89       459.91       344.93
营业利润      1,004.87     2,537.08     2,501.40     2,486.45     2,454.64     2,402.27     2,396.41     2,390.89
利润总额      1,004.87     2,537.08     2,501.40     2,486.45     2,454.64     2,402.27     2,396.41     2,390.89
减：所得税费
用
净利润        779.84      1,930.71     1,902.05     1,865.31     1,841.46     1,802.20     1,797.82     1,793.69
加：折旧摊销    2,417.03     3,293.62     3,293.62     3,293.62     3,288.67     3,273.81     3,273.81     3,273.81
加：扣税后利
息
减：营运资金
追加额
减：资产更新             -            -            -            -       4.50              -            -            -
减：资本性支
出
加：待抵扣进
项税回流
加：期末资产
               -                -            -            -            -            -            -            -
回收
加：营运资本
               -                -            -            -            -            -            -            -
回收
企业自由现  -12,274.7
金流量            8
     （续表）
                                                                                          单位：万元
                                                       预测年度
  项目
营业收入      6,465.81     6,614.35     5,912.01     4,567.46     4,020.07     3,508.48     3,415.20     3,322.56
减：营业成本    3,611.60     3,486.50     2,503.67     2,167.09     1,786.71     1,586.85     1,586.85     1,586.85
税金及附加       84.35        63.63        65.47        40.38        34.01        45.68        44.44        43.20
销售费用        82.43        81.03        74.31        67.53        61.78        56.90        56.68        56.46
管理费用        49.17        48.69        44.99        42.54        40.23        37.91        37.95        38.00
   中成进出口股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                             预测年度
  项目
研发费用                 -            -               -               -            -            -               -            -
财务费用         229.96       114.98               0.00          0.00         0.00           0.00            0.00       0.00
营业利润        2,408.30     2,819.53          3,223.58    2,249.93       2,097.36     1,781.15       1,689.28      1,598.04
利润总额        2,408.30     2,819.53          3,223.58    2,249.93       2,097.36     1,781.15       1,689.28      1,598.04
减：所得税费
用
净利润         1,806.76     2,115.18          2,418.21    1,687.93       1,573.41     1,336.22       1,267.33      1,198.91
加：折旧摊销      3,273.81     3,167.46          2,218.84    1,923.27       1,562.22     1,381.69       1,381.69      1,381.69
加：扣税后利
息
加：待抵扣进
                     -    228.06             117.81      192.10        183.89               -               -            -
项税回流
减：资产更新               -       4.50                 -               -            -            -            4.50            -
减：营运资金
          -13.98           20.92             -98.90     -189.33         -77.08         -72.04       -13.14        -13.05
追加额
减：资本性支
               -         1,982.40          1,024.00    1,669.76       1,598.40              -               -            -
出
加：期末资产
               -                  -               -               -            -            -               -            -
回收
加：营运资本
               -                  -               -               -            -            -               -            -
回收
企业自由现
金流量
     （续表）
                                                                                                     单位：万元
                                                                      预测年度
       项目
营业收入                         3,230.57                 3,138.94           2,978.92          1,717.91              727.05
减：营业成本                       1,586.85                 1,586.85           1,234.30               545.17           253.71
税金及附加                             41.98                 40.76               38.64                22.21              9.49
销售费用                              56.24                 56.03               55.82                31.63            13.20
管理费用                              38.04                 38.08               38.12                23.20              9.82
研发费用                                   -                      -                    -                 -                   -
财务费用                                  0.00                0.00                 0.00               0.00                   -
营业利润                         1,507.46                 1,417.22           1,612.05          1,095.69              440.81
利润总额                         1,507.46                 1,417.22           1,612.05          1,095.69              440.81
减：所得税费用                        376.48                  353.92             402.62                273.72           110.01
净利润                          1,130.97                 1,063.30           1,209.43               821.98           330.80
  中成进出口股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
加：折旧摊销          1,381.69      1,381.69        1,029.13     435.32    221.19
加：扣税后利息             0.00            0.00           0.00       0.00         -
加：待抵扣进项税回流             -                -             -          -         -
减：资产更新                 -                -             -          -         -
减：营运资金追加额         -12.95          -12.90        -22.53    -177.57    -139.53
减：资本性支出                -                -             -          -         -
加：期末资产回收               -                -             -    455.72    193.94
加：营运资本回收               -                -             -          -   102.38
企业自由现金流量        2,525.61      2,457.89        2,261.10    1,890.59   987.84
  （四）折现率的确定
     本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
                      ? = ?? × ?? + ?? × ??
     式中：
     Wd：被评估单位的债务比率；
                                     ?
                           ?? =
                                  (? + ?)
     We：被评估单位的权益比率；
                                     ?
                           ?? =
                                  (? + ?)
     rd：所得税后的付息债务利率；
     re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
  成本 re；
                   ?? = ?? + ?? × (?? ? ?? ) + ?
     式中：
中成进出口股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  rf：无风险报酬率；
  rm：市场期望报酬率；
  ε：被评估单位的特性风险调整系数；
  βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
                                            ?
               ?? = ?? × (1 + (1 ? ?) ×       )
                                            ?
  βu：标的公司可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
                                  ??
                   ?? =
                                      ?
                                        ?
  βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
                  ?? = 34%? + 66%??
  式中：
  K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
  βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
  被评估单位的收益期限为 20 年，无风险利率通常可以用国债的到期收益率
表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则
本次评估选择 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝1.72%。
  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场
风险溢价。
中成进出口股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本次评估选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率
采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平
均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.24%。
  市场风险溢价＝rm－rf＝9.24%－1.72%＝7.52%。
  标的公司属储能行业，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的
盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估
选择企业于评估基准日的自身资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结
构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
  以申万输变电设备行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公
司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因
素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 IFIND 资
讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前
本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
  在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特性风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.00%。
  债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估基于评估基准日企业
自身资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资
本成本确定债权期望报酬率。
  将以上得到的各参数，代入公式：
  中成进出口股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                 ? = ?? × ?? + ?? × ??
       计算得出折现率 r=7.82%
  （五）经营性资产评估值的确定
       根据以上估算，得到被评估企业的经营性资产价值为 33,130.83 万元。
                                                                                 单位：万元
                                               预测年度
 项目      2025 年
企业自由
        -12,274.78    6,658.01   6,832.01   6,681.97   6,267.55     5,524.57   5,433.86   5,343.45
现金流量
折现系数        0.9691     0.9044     0.8388     0.7780        0.7215    0.6692     0.6206     0.5756
企业自由
现金流量     -11,895.52   6,021.81   5,730.83   5,198.29   4,522.11     3,696.82   3,372.29   3,075.57
现值
                                               预测年度
 项目
企业自由
现金流量
折现系数        0.5338     0.4951     0.4592     0.4258        0.3949    0.3663     0.3397     0.3151
企业自由
现金流量      2,811.61    1,776.91   1,758.47    989.18        710.19   1,021.93    902.84     817.16
现值
                                               预测年度
 项目
企业自由
现金流量
折现系数        0.2922     0.2710     0.2513     0.2331        0.2162
企业自由
现金流量        737.99     666.09     568.30     436.77        211.19
现值
经营性资
产评估值                                           33,130.83
 合计
中成进出口股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
   被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流
量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被
评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为 1,824.99 万元。
   中技江苏持有的溢余（非经营）资产/负债评估值如下：
                                                      单位：万元
                              溢余及非经营性资产           溢余及非经营性资产
                项目
                                 账面值                 评估值
货币资金                                   3,495.82        3,495.82
预付款项                                    206.62          206.62
其他应收款                                      0.41            0.41
    流动类溢余/非经营性资产小计                     3,702.84        3,702.84
应付账款                                   1,983.97        1,983.97
    流动类溢余/非经营性负债小计                     1,983.97        1,983.97
 流动类溢余/非经营性资产（负债）净值                    1,718.87        1,718.87
递延所得税资产                                 106.13          106.13
    非流动类溢余/非经营性资产小计                     106.13          106.13
非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值                     106.13          106.13
    溢余/非经营性资产、负债净值                     1,824.99        1,824.99
（七）付息债务价值确定
   有息债务是指评估基准日企业需要付息的债务，包括一年内到期的长期借款
和长期借款，以企业账面经营情况及公司未来规划为基础，经过综合分析确定为
（八）股东全部权益的市场价值确定
   将所得到的经营性资产价值 P=33,130.83 万元、基准日存在的其它溢余性或
非 经 营 性 资 产 的 价 值 C=1,824.99 万 元 加 总 ， 得 到 评 估 对 象 的 企 业 价 值
B=34,955.82 万元。
   企业在基准日付息债务的价值 D=23,419.25 万元，得到评估对象的股权权益
价值：
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                     E=B-D-M=11,536.57 万元
（九）评估结果
   本次评估采用收益法，得出被评估单位在评估基准日 2025 年 2 月 28 日的市
场价值为 11,536.57 万元。
四、评估结论
（一）资产基础法评估结论
   采用资产基础法，得出标的公司在评估基准日 2025 年 2 月 28 日的评估结论
如下：
   标的公司母公司口径净资产账面值 8,294.21 万元，评估值 4,569.45 万元，评
估减值 3,724.76 万元，减值率 44.91%。
（二）收益法评估结论
   采用收益法，得出标的公司在评估基准日 2025 年 2 月 28 日的评估结论如下：
   标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值为 11,536.57 万元，较母公
司报表净资产账面值 8,294.21 万元，评估增值 3,242.36 万元，增值率 39.09%；
较合并口径报表归属于母公司净资产账面值 8,413.30 万元，评估增值 3,123.27 万
元，增值率 37.12%。
（三）评估结果的差异分析
   本次评估采用收益法测算出的标的公司评估值为 11,536.57 万元，比资产基
础法测算出的标的公司评估值高 6,967.12 万元，高 152.47%。两种评估方法差异
的原因主要是：
   资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能
力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
等多种条件的影响。两种方法的估值对企业价值的量化范畴不同，因此造成两种
方法评估结果存在一定的差异。
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（四）评估结果的选取
   资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，收益法反映的是
资产的经营能力（获利能力）的大小，能够较好的体现未来的经营收益，从获利
能力的方面反映企业的市场价值。标的公司主营业务为工商业用户侧储能项目，
其主要价值来源于未来稳定且可持续的盈利能力。收益法通过分析企业未来的经
营收益和现金流，对标的公司的核心竞争力和市场前景进行评估，能够更准确地
反映企业的内在价值。因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
   综上，中技江苏股东全部权益在基准日时点的价值为 11,536.57 万元。
五、重要下属企业的评估或估值的基本情况
（一）评估概况
   中技广州为被评估单位的重要子公司，上文对被评估单位采用收益法进行评
估时已包含中技广州价值，因此不再对中技广州单独进行收益法预测。采用资产
基础法对中技广州全部股东权益进行评估，评估基准日的评估结果如下：
   评估基准日，中技广州股东权益账面价值 1,388.14 万元，评估值 743.94 万
元，评估减值 644.20 万元，减值率 46.41%。其中，总资产账面价值 6,145.75 万
元，评估值 5,501.55 万元，评估减值 644.20 万元，减值率 10.48%。负债账面价
值 4,757.61 万元，评估值 4,757.61 万元，无增减值。
（二）资产基础法评估具体情况
   采用资产基础法，得出中技广州在评估基准日 2025 年 2 月 28 日流动资产的
评估结论如下：
                                                                单位：万元
                账面价值             评估价值              增减值         增值率％
       项目
                   A                  B            C=B-A       D=C/A×100
货币资金                   358.94             358.94           -               -
应收账款                   266.77             266.77           -               -
应收利息                    0.043              0.043           -               -
其他流动资产                 564.65             564.65           -               -
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                       账面价值          评估价值            增减值               增值率％
       项目
                        A                 B          C=B-A            D=C/A×100
  流动资产总计                1,190.41          1,190.41               -                 -
  截至 2025 年 2 月 28 日，中技广州账面货币资金全部为银行存款；应收账款
账面余额 267.30 万元，已计提减值准备 0.53 万元，账面净额 266.77 万元，核算
内容为销售款；应收利息账面价值 0.043 万元，核算内容为应收通用技术集团财
务有限责任公司的利息；其他流动资产账面价值 564.65 万元，核算内容为待抵
扣进项税。
  评估师对银行存款账户进行了函证，检查有无未入账的银行存款，检查“银
行存款余额调节表”中未达账的真实性、评估基准日后的进账情况；核实了账簿
记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内
容和金额等，并进行了函证；查阅了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等。经
评估，截至评估基准日，流动资产评估值 1,190.41 万元，不存在差异，未发生增
减值变动。
  （1）评估范围及评估结果
  标的公司纳入本次评估范围的设备类固定资产包括机器设备。截至评估基准
日，固定资产评估结果如下：
                                                                        单位：万元
                 账面值                           评估值                    减值率％
 项目
            原值          净额                原值         净值              原值       净值
机器设备        5,147.20     4,917.57         4,458.42    4,273.37       -13.38   -13.10
 合计         5,147.20     4,917.57         4,458.42    4,273.37       -13.38   -13.10
  （2）评估方法
  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估
范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
  评估值=重置全价×成新率
  国产设备重置全价公式如下：
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    重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用及其它费用+资金成
本
    ①购置价的确定
    对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市
场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2025
机电产品报价手册》等方法确定购置价。
    对于无法取得现行价格的被评估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类
似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。
    若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法，以设备的原始购买
价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定机器设备购置价，计算公式
为：
    设备购置价=原始成本 t0×定基物价指数 t/定基物价指数 t0
    其中：t0：设备购置时间
    t：评估基准日
    ②运杂费的确定
    运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，
以设备含税购置价格为基础乘以运杂综合费率确定。计算公式如下：
    国产设备运杂费=国产设备含税购置价×国产设备运杂费率
    运杂费率依据资产评估常用数据手册取定计取。
    购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
    ③基础费
    如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类
资产评估中考虑，其余情形的设备基础费费率按相关行业概算指标中规定的费率
或参照《资产评估常用方法与参数手册》计取。
    设备基础费=设备含税购置价×设备基础费率
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  ④安装调试费
  若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料及《资产评估常用参数手册》
中的安装调试费率确定，根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价
为基础计算安装调试费用；大型设备根据行业设备安装工程定额测算。计算公式
如下：
  设备安装调试费=设备含税购置价×安装调试费率
  若购置价包含安装调试费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，
不考虑安装调试费。
  ⑤其他费用
  其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费、试
运转费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行
计算。
  计算公式：前期及其他费用=（设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费）×
费率
  ⑥资金成本
  资金成本按照被评估企业的合理建设工期，贷款利率按评估基准日当月全国
银行间同业拆借中心发布的 LPR 执行。另外，由于央行只发布 1 年期 LPR、5
年期以上 LPR，对于 1-5 年期的（如 2 年期、3 年期），取两者 LPR 的平均值。
以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资
金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
  资金成本=（设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用）×
合理建设工期×贷款基准利率×1/2
  （2）成新率的确定
  在本次评估过程中，按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和根据现场
勘察情况预测设备的尚可使用年限，并进而计算其成新率。计算公式如下：
  成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）?100%
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  （3）评估结果增减值原因分析
  截至评估基准日，固定资产评估值 4,273.37 万元，评估减值 644.20 万元，
减值率 13.10%。机器设备评估减值主要原因为自 2023 年以来随着电芯和 PCS
报价逐渐走低国内储能电站系统集成价格有所下降，故导致减值。
  中技广州未入账的专利权共计 12 项，上文对被评估单位采用资产基础评估
法进行评估时已评估中技广州无形资产价值。
  截至评估基准日，其他非流动资产账面价值 37.77 万元，核算内容为递延所
得税资产，具体情况如下表：
                                                                    单位：万元
       项目     账面价值                 评估价值             增减值            增值率％
递延所得税资产              37.77                 37.77           0.00           0.00
  经评估，截至评估基准日，其他非流动资产评估值 37.77 万元。
  采用资产基础法，得出中技广州在评估基准日 2025 年 2 月 28 日流动负债的
评估结论如下：
                                                                  单位：万元，%
              账面价值            评估价值                 增减值             增值率
       项目
               A                   B               C=B-A          D=C/A×100
应付账款               407.23              407.23                -                -
应交税费                58.15               58.15                -                -
应付利息                19.27               19.27                -                -
其他应付款              150.55              150.55                -                -
一年内到期的非流动负债        383.36              383.36                -                -
  流动负债总计       1,018.56            1,018.56                  -                -
  截至 2025 年 2 月 28 日，中技广州账面应付账款核算内容为设备款、应付工
程款；应交税费核算内容为企业所得税、个人所得税等；应付利息核算内容为应
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付银行利息；其他应付款核算内容为代付人工成本；一年内到期的非流动负债核
算内容为一年内到期的银行借款。
   评估师核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，查证了企业账
簿、纳税申报表，查阅了借款合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实
交易事项的真实性、业务内容和金额等。经评估，截至评估基准日，流动负债评
估值 1,018.56 万元。
   长期借款账面价值 3,739.05 万元，核算内容为各银行借款。评估师查阅了长
期借款的借款合同、担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等
相关资料，核实了借款金额、借款利率和借款期限等相关内容，并向银行函证，
确认以上借款是真实完整的。截至评估基准日，长期借款评估值为 3,739.05 万元。
（三）资产基础法评估结论
   采用资产基础法，得出中技广州在评估基准日 2025 年 2 月 28 日的评估结论
如下：
   总资产账面值 6,145.75 万元，评估值 5,501.55 万元，评估减值 644.20 万元，
减值率 10.48%。负债账面值 4,757.61 万元，评估值 4,757.61 万元，评估无增减
值变化。净资产账面值 1,388.14 万元，评估值 743.94 万元，减值 644.20 万元，
减值率 46.41%。
                                                              单位：万元
                  账面价值          评估价值             增减值         增值率％
       项目
                   A                 B           C=B-A       D=C/A×100
流动资产               1,190.41          1,190.41            -               -
非流动资产              4,955.34          4,311.14      -644.20        -13.00
固定资产               4,917.57          4,273.37      -644.20        -13.10
其他非流动资产                37.77             37.77           -               -
    资产总计           6,145.75          5,501.55      -644.20        -10.48
流动负债               1,018.56          1,018.56            -               -
非流动负债              3,739.05          3,739.05            -               -
    负债总计           4,757.61          4,757.61            -               -
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净资产（所有者权益）     1,388.14         743.94   -644.20   -46.41
六、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关
性、评估定价公允性的意见
  公司聘请中联评估担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。中联评估作为
本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的
专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及经办资产评估师
与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现
实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具
有独立性。
  中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司进行
评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
  本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
  评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易
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的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公
允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
  综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估
定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）评估预测的合理性
  标的公司经营情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、标
的公司主营业务情况”。本次交易作价评估综合考虑了标的公司经营情况，具有
合理性。
（三）后续变化对评估的影响
  本次交易标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、
行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
  在本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司。上市公司将按
《规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势、资源优势以及
在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保标的公司生产经营的
合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和
抗风险能力。
（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析
  结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取收入、折现率指标对标的公
司本次评估值进行敏感性分析如下：
  以当前预测的未来各期收入为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保持
不变，收入变动对收益法评估值的敏感性分析如下：
                                            单位：万元
各期收入变               收入每 5%变动评估值 评估值变动 收入每 5%变动评估值
         评估值
  动率                   变动金额       率       变动率
 -10%    5,544.52       2,996.03   51.94%   25.97%
 -5%     8,521.01       3,015.55   26.14%   26.14%
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各期收入变                  收入每 5%变动评估值 评估值变动 收入每 5%变动评估值
           评估值
  动率                      变动金额       率       变动率
 平均值          -            2,976.50             -              25.80%
  从上表可知，在收益法评估模型中的其他参数保持不变的前提下，收入每增
减 5%对评估值的影响约为 2,976.50 万元，评估值变动率约为 25.80%。
  以当前采用的未来各期折现率为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保
持不变，折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：
                                                                  单位：万元
各期折现率变                折现率每 0.5%变动评估          评估值变动         折现率每 0.5%变动评
          评估值
   动                     值变动金额                 率             估值变动率
  -1.5%   15,712.78               1,392.07     36.20%                   12.07%
  -1.0%   14,234.82               1,349.13     23.39%                   11.69%
  -0.5%   12,831.33               1,294.77     11.22%                   11.22%
 平均值              -               1,303.84             -                11.30%
  从上表可知，在收益法评估模型中的其他参数保持不变的前提下，折现率每
增减 0.5%对评估值的影响约为 1,303.84 万元，评估值变动率约为 11.30%。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
  本次交易完成前，上市公司主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、
复合材料生产，标的公司的主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运
营。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在储能项目建设及运营、客户资源、
出海平台等方面形成积极的协同及互补关系，有助于上市公司拓展产业链布局，
提升综合竞争力。因此，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协
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同效应。但目前协同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价
过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。
（六）评估结果的公允性分析
    本次交易标的公司评估水平与可比上市公司市净率及市盈率指标比较如下：
     证券代码               证券简称           市净率                         市盈率
                 平均值                                 1.54                31.34
                 标的公司                                1.37                 9.62
  注：（1）可比公司市盈率为可比公司 2024 年 12 月 31 日总市值/2024 年度扣非归母净
利润，标的公司市盈率为标的公司评估值/2024 年度扣非归母净利润；（2）可比公司市净率
为可比公司 2024 年 12 月 31 日总市值/2024 年末归属于母公司股东的净资产，标的公司市净
率为标的公司评估值/评估基准日归属于母公司股东的净资产；（3）平均值剔除负值。
    结合可比上市公司分析，本次交易对应的市净率略低于上市公司市净率均值，
市盈率低于上市公司市盈率均值，处于可比上市公司市盈率、市净率合理范围内，
本次交易标的公司评估具有合理性。
    根据标的公司的主营业务进行筛选，未发现与标的公司业务精确匹配的可比
交易案例，因此选取近期上市公司收购绿色能源电站公司的交易案例，市盈率、
市净率及评估增值率比较如下：
证券代 证券简                                        市盈
                    收购标的        评估基准日                       市净率    评估增值率
  码     称                                       率
       宁波能       22 家光伏电站公司    2024 年 7 月 31
        源            100%股权         日
                 江门港华智慧能源有     2024 年 2 月 29
       国能日        限公司 100%股权        日
        新        厦门港能投光伏有限     2024 年 3 月 31
                                                 -          1.35    34.60%
                   公司 100%股权        日
                 佛山市晟世晖能光伏
         文科股                   2023 年 8 月 31
          份                         日
中成进出口股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代 证券简                                      市盈
                 收购标的         评估基准日                  市净率    评估增值率
 码   称                                        率
           中山市晟迪新能源科 2023 年 8 月 31
                                               -     1.74   73.72%
           技有限公司 100%股权   日
       旭杰科 中新旭德新能源（苏 2024 年 6 月 30
        技  州）有限公司 47%股权   日
                  平均值                        12.54   1.68   68.13%
         中成股                 2025 年 2 月 28
          份                        日
    由上表所示，中技江苏本次评估值对应的市盈率、市净率及评估增值率低于
同行业可比交易平均值，本次评估值不存在显著高于同行业可比交易平均水平的
情形。标的资产的交易价格以中联评估出具并经有权国资监管机构备案的评估报
告确定的评估结果 11,536.57 万元为依据，考虑评估基准日后中技进出口对标的
公司实缴出资 3,609.72 万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为 15,146.29
万元。交易价格合理，未损害中小投资者利益。
（七）评估基准日至重组报告书签署之日拟注入资产发生的重大变化事项
    本次评估基准日（2025 年 2 月 28 日）后，江苏省发展和改革委员会发布《关
于优化工商业分时电价结构促进新能源消纳降低企业用电成本支持经济社会发
展的通知》（苏发改价格发〔2025〕426 号），并于 2025 年 6 月 1 日正式开始
施行，由于优化工商业分时电价结构以及工商业用户分时时段设置调整，标的公
司所在江苏的储能项目受到上述政策的不利影响。标的公司及时响应政策的冲击，
根据最新分时电价政策和时段调整峰谷平电价和充放电策略，对盈利预测进行重
新调整。评估机构按照企业提供的最新盈利预测进行评估，在评估报告出具日
（2025 年 7 月 4 日）已考虑上述政策的影响。
    标的公司本次审计基准日为 2025 年 6 月 30 日。其中，江苏省分时电价政策
主要对标的公司 2025 年 6 月的财务数据产生较大影响，标的公司 2025 年 1-6
月实现的营业收入为 2,241.00 万元，2025 年 6 月的单月实现的营业收入为
电站运营策略，强化电站精细化运营，2025 年 7-9 月的储能项目运营情况相比
    在标的公司进行盈利预测时，通用技术东莞基站节电服务二期项目原计划于
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标的公司积极推进通用技术中技时代上汽 17.5MW/52.18MWh 用户侧储能项目（二
期）的建设工作，该项目进度较原计划有所提前，该项目的提前投运有望在一定
程度上减少通用技术东莞基站节电服务二期项目延期对标的公司 2025 年收入的
影响。
  标的公司江苏省储能电站充放电策略已经完成调整优化，通用技术东莞基站
节电服务二期项目正在持续建设并逐步投运，同时，标的公司正在积极储备并推
进其他储能项目建设并积极拓展下属储能项目的辅助服务及现场市场交易业务，
以实现收入多元化，对标的公司盈利预测的经营业绩提供进一步支撑。因此，江
苏省分时电价政策变动以及通用技术东莞基站节电服务二期项目进度有所延后
等两个事项，对评估结果预计不存在重大不利影响。
  除上述事项外，评估基准日至本报告书签署之日，标的公司未发生对评估结
果有重大影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
  根据《资产评估报告》及相应评估说明，标的公司评估值为 11,536.57 万元。
考虑评估基准日后中技进出口对标的公司实缴出资 3,609.72 万元，经交易各方协
商，标的资产作价确定为 15,146.29 万元。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
  公司聘请中联评估担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。中联评估作为
本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的
专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及经办资产评估师
与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现
实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具
有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
  中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司进行
评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
  评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易
的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公
允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
  综上，独立董事认为上市公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评
估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
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              第七节 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议
（一）本次交易的合同主体与签订时间
成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之发行股份购买资产协
议》。
（二）交易方案
  甲方以发行股份的方式向乙方购买其持有的中技江苏 100%股权。其中：
  （1）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。上市地
点为深交所。
  （2）定价基准日、定价依据和发行价格
  本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董
事会第二十二次会议决议公告日。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
  为充分兼顾甲方长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，本次
交易的发行价格以定价基准日前 20 个交易日甲方股票的交易均价为市场参考价，
发行价格确定为市场参考价的 80%，即 11.19 元/股。
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  上述发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会
予以注册。
  若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整发
行价格，具体调整方式如下：
  假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新
增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
  a）发行价格调整方案的调整对象
  调整对象为本次交易的发行价格。
  b）价格调整方案生效条件
  甲方股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
  c）可调价期间
  甲方审议同意本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中
国证监会注册前（不含当日）。
  d）调价触发条件
  出现下列情形之一的，甲方董事会有权根据甲方股东大会的授权召开会议审
议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
  ①向上调整
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  深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较甲方本次交易首次董事会前一交易
日收盘指数涨幅超过 20%，且甲方股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日较甲方本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
  ②向下调整
  深证综指（399106.SZ）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较甲方本次交易首次董事会前一交易
日收盘指数跌幅超过 20%，且甲方股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日较甲方本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
  e）调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若甲
方董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件
的次一交易日。
  f）发行价格调整机制
  在可调价期间内，甲方可且仅可对发行价格进行一次调整。甲方董事会审议
决定对股票发行价格进行调整的，则本次交易的股票发行价格应调整为：调价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日甲方股票交易均价的 80%，
且不低于甲方最近一期每股净资产。
  若甲方董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次交
易的股票发行价格进行调整。
  g）股份发行数量调整
  标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行调整，则发行股份数量根据
调整后的发行价格相应进行调整。
  h）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、深交所的相关规则对调整后的发行
价格、发行数量作相应调整。
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  （3）发行对象及认购方式
  本次发行的发行对象为乙方，乙方以其持有的标的资产认购甲方本次发行的
股份。
  （4）发行数量
  本次交易的发行股份数量=标的资产价格÷本次交易中股份的发行价格。
  计算结果不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，余股赠送给
甲方，计入甲方的资本公积。
  若在本次交易股份发行定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则
相应调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
  （5）股票锁定期
  乙方承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让，但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
  本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次交易的股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于上市公司本次
交易的股份发行价的，乙方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6
个月。
  如乙方因涉嫌在本次交易中提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，乙方不转让在上市公司拥有权益的股份。
  本次交易完成后，乙方因甲方送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述
锁定期的承诺。
  若乙方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证
监会及深交所的有关规定执行。
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  各方同意，标的资产的交易价格最终以评估师出具的并经国有资产监督管理
部门或其授权机构备案的标的资产的资产评估报告列载的评估值为基础，由各方
协商确定。各方同意，在国有资产监督管理部门或其授权机构对标的资产评估报
告备案后，另行签署相关补充协议确定最终交易价格。
登记于其名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
资产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的
对价支付义务。
（三）过渡期间损益归属
本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，
上市公司将与交易对方对标的资产在过渡期间的损益的享有或承担另行协商确
定。
全体股东按持股比例享有/承担。
累计未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
（四）业绩承诺及补偿
  待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会、深
交所规定或认可的方式另行签署《业绩承诺及补偿协议》。
（五）过渡期安排
义务。
意或适用法律要求以外，乙方承诺：
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  （1）保证持续拥有标的公司的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；
确保其持有的标的公司的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其
他权益；合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的公司
价值减损的行为；
  （2）标的公司的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持标的公
司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，
制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税
费等费用；
  （3）标的公司不得：①对外重大投资、重大收购或者处置其重要财产（与
本次交易相关且经甲方书面同意的除外）；②从事可能导致财产、债务状况发生
重大不利变化的行为；③放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导致对标
的公司产生重大不利影响，或者承担任何负债或其他责任导致对标的公司产生重
大不利影响；④新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（进行正
常业务经营的除外）；⑤对外提供任何贷款或担保（进行正常业务经营的除外）。
  本款约定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款约定应根据本协议第十三
条向甲方承担相应违约责任。如果本协议第 12.1 款约定的生效条件无法实现或
者各方另行协商确定终止本次交易，本款约定将终止执行。
（六）本次交易之实施
  （1）本协议已按照第十二条的约定成立并生效。
  （2）本次交易的实施获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核
准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议任何一方
所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议任何一方所能一致接受的额外或
不同义务。
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  （1）乙方应在本协议第 6.1 条约定先决条件全部成就后 30 个工作日内，协
助标的公司向主管市场监督管理部门提交将其所持标的公司股份转让变更登记
所需的全部材料。
  （2）乙方应于交割日向甲方交付对经营标的公司有实质影响的资产及有关
资料。
  （3）各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次交易的相关程序，包括
但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构
办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关
手续。
将以标的公司资产评估报告及为编制标的公司资产评估报告而参考的其他文件
所载明的具体资产负债划分为准。
（七）债权债务处理及员工安置
债权债务处理。
正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外），本次交易不涉及标的
公司原有员工的安置事项。
（八）生效、变更和终止
全部满足后生效：
  （1）国有资产监督管理部门或其授权机构对本次交易标的评估报告予以审
核备案；
  （2）本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，甲方再次召开董事会
审议通过本次交易方案；
  （3）本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，乙方董事会、股东会
再次审议通过本次交易方案；
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  （4）标的公司已就本次交易涉及的股权及股东变更事宜做出股东决定；
  （5）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次交易方案；
  （6）甲方股东大会审议通过本次交易方案并批准乙方免于以要约方式增持
上市公司股份；
  （7）深圳证券交易所审核通过本次交易；
  （8）中国证监会同意注册本次交易；
  （9）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如
有）。
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
  （1）在交割日之前，经各方协商一致终止。
  （2）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因
而不能实施。
  （3）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第九条的陈述和保证）
或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方
有权单方以书面通知方式终止本协议。
  （1）如果本协议根据以上第 12.3.1 项、第 12.3.2 项的约定终止，各方均无
需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署
一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）
签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
  （2）如果本协议根据第 12.3.3 项的约定而终止，各方除应履行以上第 12.4.1
项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足
额补偿。
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（九）违约责任
反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应
当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。
权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视任
何一方违约。
二、发行股份购买资产协议之补充协议
（一）本次交易的合同主体与签订时间
成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之发行股份购买资产协
议之补充协议》。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
进出口股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中技江苏清洁能源有限公司股
东全部权益项目》（中联评报字[2025]第 1074 号），截至评估基准日 2025 年 2
月 28 日，标的资产的评估价值合计为 11,536.57 万元，各方前述基础上协商确定
标的资产的交易作价为 15,146.29 万元（以上作价已考虑中技江苏于评估基准日
后增资 3,609.72 万元所导致的净资产增加因素）。
的全部交易对价，发行股份具体数量为 13,535,558 股，最终发行的股份数量以甲
方股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
若：（1）在本次交易股份发行定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；或（2）在可调价期间（定义见
原协议）达到原协议第 2.1.2 条约定的调价触发条件。甲方均将按照中国证监会、
深交所的相关规则及本补充协议的约定相应调整股份发行价格，并相应调整股份
发行数量。
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（三）过渡期间损益归属
过渡期间损益指标的公司在过渡期间内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母
公司所有者权益（合并口径）的增加/减少。双方同意于交割日后 90 日内对标的
公司过渡期损益进行专项审计。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割
审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月
月末。双方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由甲方聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该
会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的
损益之依据。
完成后且资产交割专项审计报告出具之日起 30 个工作日内按其交割前在标的公
司的持股比例以现金方式向甲方补足，该等补足的金额以资产交割专项审计报告
的内容为准。
成后的甲方负责向标的公司提供借款，专项用于标的公司偿还对乙方的债务。
《业绩承诺及补偿协议》所述的补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》的相关
约定执行，无需按照本补充协议约定承担。
三、业绩承诺及补偿协议
（一）合同主体与签订时间
成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》。
（二）业绩承诺期
行股份购买资产涉及的中技江苏清洁能源有限公司股东全部权益项目资产评估
报告》（中联评报字[2025]第 1074 号）及相应评估说明，截至评估基准日 2025
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年 2 月 28 日，标的资产本次评估中采取收益法评估的资产（以下简称“业绩承
诺资产”）情况如下：
                                            单位：万元
 公司名称     收益法评估资产范围     评估价值    置入股权比例     交易作价
       采取收益法评估的中技
 中技江苏              11,536.57 100%       15,146.29
        江苏（合并口径）
注：上述交易价格考虑了评估基准日后乙方对标的公司实缴出资的 3,609.72 万元。
上市公司名下的工商变更登记手续完成为准，下同）当年起的连续 3 个会计年度
（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于 2025 年 12 月 31 日前（含当日）
实施完毕，则承诺期间为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度。如本次交易实施
完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
（三）业绩承诺金额
   针对业绩承诺资产，业绩承诺人承诺，业绩承诺资产在业绩承诺期内各年度
实现的净利润应不低于承诺净利润数。双方同意根据标的公司评估报告评估值所
依据的业绩承诺期内的净利润情况为参考，协商确定业绩承诺资产在相应年度对
应的承诺净利润数如下：
   如本次交易于 2025 年实施完毕，中技江苏在 2025 年、2026 年及 2027 年各
会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 1,015.66 万元、1,930.71 万元、
元、1,865.31 万元。
（四）实际业绩数及其与承诺业绩数差异的确定
规定的会计师事务所对中技江苏业绩承诺资产的实际净利润数进行审核并出具
专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情
况以该专项审核报告载明的数据为准，并在本次交易实施完毕三年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际业绩数与承诺业绩数的差异情况。
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计的财务报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
  鉴于资产评估机构在对标的公司未来现金流预测时未考虑募集配套资金对
标的公司经营的影响，为保护上市公司股东利益，业绩承诺方承诺在计算业绩承
诺期内的每年度实际实现的净利润时，根据标的公司实际使用募集配套资金的金
额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣除标的公司因使用募集配套资金
而节省的财务费用支出计算，即：
  标的公司实际实现的净利润=标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润-使用募集配套资金而节省的财务费用支出。
  使用募集配套资金而节省的财务费用支出的具体计算方式如下:
  使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使用募集资金金额
×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募
集资金的天数/365，其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司
募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）
确定。
  标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始
日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集
资金（如有）支付至上市公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的
情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之
次日至当年年末间的自然日计算，其后业绩承诺期间内每年按 365 天计算。
（五）相关补偿及调整
  在业绩承诺期间，发生本协议第二条和第三条约定的乙方应向甲方承担补偿
责任的情形，乙方应按如下方式向甲方进行补偿：
  乙方应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，股份补偿不足时，
以人民币现金补偿。乙方承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来质押通
过本次交易获得的甲方股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在
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业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与
质权人作出明确约定。
  业绩承诺期间乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
  当期应补偿金额=（中技江苏截至当期期末累积承诺净利润数－中技江苏截
至当期期末累积实际净利润数）÷中技江苏业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和×中技江苏交易作价－截至当期期末乙方就中技江苏累积已补偿金额（如有）。
  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发
行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《中成进出口股份有限公司与
中国技术进出口集团有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议发生调整，
则应以调整后的发行价格为准计算）。
  按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数
并增加 1 股的方式进行处理。
  乙方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。
如果业绩承诺期间内甲方实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导
致乙方持有的甲方股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿股份
数×（1+转增或送股或配股比例）。
  乙方因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至乙方完成约定的补偿义
务前，如甲方实施现金股利分配，乙方所取得应补偿股份对应的现金股利部分应
无偿返还至甲方指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期
应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金
股利×当期补偿股份数量。
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  在业绩承诺期间届满时，由甲方决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构
对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估资产
的减值情况应根据前述专项审核报告确定。
  经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺资产补偿股份总数
×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋乙方已就业绩承诺资产补偿现金总
额），则乙方应当以通过本次交易获得的股份另行向甲方进行补偿。
  业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩
承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。
  乙方减值补偿金额计算公式如下：
  业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（乙方已
就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+乙方已
就业绩承诺资产补偿现金总额）。
  业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额
÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
  乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足以补偿，
则其应进一步以现金进行补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝业绩承诺资产期
末减值应补偿金额－（乙方就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×本次发
行股份购买资产的每股发行价格）。
  乙方就中技江苏业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿
金额合计不超过中技江苏业绩承诺资产的交易对价 15,146.29 万元，合计补偿股
份数量不超过乙方就中技江苏业绩承诺资产通过本次交易获得的甲方新增股份
总数及其在业绩承诺期间内对应获得的甲方送股、配股、资本公积转增股本的股
份数。
（六）股份补偿和现金补偿的实施
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  业绩承诺期内，甲方在每年年度报告披露之日起 30 个工作日内计算乙方应
补偿股份数。甲方确定出应补偿股份数后，上述应补偿股份不再拥有表决权且不
享有股利分配的权利，且甲方应在当年年度报告披露之日起两个月内就股份回购
事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，甲方将按照 1 元人民币的总价回购该
等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
  如上述应补偿股份回购注销事宜无法实施，甲方将在上述情形发生后 5 个工
作日内书面通知乙方，则乙方应在接到该通知后 30 个工作日内，将应补偿的股
份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体
股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日甲方
扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次
交易外的其他途径取得甲方股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销
事宜股东大会股权登记日甲方扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的
比例获赠股份。
  当出现需要现金补偿的情形时，乙方应在接到甲方要求现金补偿的书面通知
后 10 个工作日内将应补偿的全部现金付至甲方指定账户。
方所取得的全部股份不足以补偿的，再由乙方以现金方式进行补偿。
  当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份
购买资产中的股份发行价格。
若在业绩承诺期间因乙方所持甲方股份被冻结、强制执行等导致乙方转让所持股
份受到限制情形出现，甲方有权直接要求乙方进行现金补偿。
《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》第十三条的规定变更其
在本协议下作出的业绩补偿承诺。
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（七）违约责任
  除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给对方造成损失的，应当全额赔偿其给对方所
造成的全部损失。
（八）法律适用及争议解决
方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争议，任何一方有
权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
效性或继续履行。
响本协议其他条款的效力。
（九）协议生效、解除或终止
成进出口股份有限公司与中国技术进出口集团有限公司之发行股份购买资产协
议》生效之日同时生效。
行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
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          第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易拟购买标的资产为中技江苏 100%股权。中技江苏主要从事工商业
用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要业务为合同能源管理。根据国家统计
局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为科学研究
和技术服务业中的科技推广和应用服务业（M75）下属的节能技术推广服务
（M7514）。近年来，国家相关部门密集出台了支持储能行业发展的多项规划及
政策，旨在推动储能产业高质量发展，助力“双碳”目标实现。因此，本次交易
符合国家产业政策的规定。
  标的公司的主营业务不属于重污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及
地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保
护法律和行政法规规定的情形。
  因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理相关法律和行政法规而受到
重大行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反国家土地管理相关法律和
行政法规的情形。因此，本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。
  本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》所规定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形。
中成进出口股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为在中华人民共和国境内注
册的企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形，不存在违反外商投资和
对外投资相关法律和行政法规的情况。
   综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法
律和行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
   根据《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上市公司股权分
布发生变化导致不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数
的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公
众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股
份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
   上市公司于本次交易完成后的股权结构详见本报告书“第一节 本次交易概
况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权
结构的影响”。本次交易完成后，社会公众持有的股份占上市公司股份总数的比
例仍不低于 25%，仍满足《证券法》及《股票上市规则》等法律法规有关股票上
市交易条件的规定。
   因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
   根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 2 月 28 日为评估基准日，
中技江苏 100%股权的评估值为 11,536.57 万元，考虑评估基准日后中技进出口对
中技江苏实缴出资 3,609.72 万元，经交易各方协商确定本次标的资产的交易价格
为 15,146.29 万元。
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、
评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。独立董事对本次交易方案
发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资
产定价原则合理、公允。
  综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
  本次交易标的资产为中技江苏 100%股权，资产产权权属清晰，资产的过户
或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，中技江苏仍为独立存续的法
人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权、债务的处置
或变更。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司全资子公司，上市公司总资产、
净资产及营业收入等主要财务数据预计将有所改善。中技江苏的业绩稳定，具备
良好的发展前景，与上市公司的战略布局相匹配。此外，中技江苏将纳入中成股
份财务报表合并范围，有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利能力，增强核
心竞争力。
  本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交
易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构
独立。
  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，不会对现有
的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市
公司直接控股股东中成集团及间接控股股东通用技术集团已就本次交易完成后
保持上市公司独立性出具相关承诺。
  综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议
事规则，从制度上保证股东大会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司
具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
  本次交易后，上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策制度
和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形
  本次交易前，上市公司直接控股股东为中成集团，间接控股股东为通用技术
集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司的直接控股股东
仍为中成集团，间接控股股东仍为通用技术集团，上市公司实际控制人仍为国务
院国资委。
  综上，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制权发生变更。本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
中成进出口股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中成进出口股份有限公司
状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
  上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意
见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易
生重大不利变化
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易前后，
上市公司的主要财务指标对比情况参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“四、
本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影
响”。
  本次交易完成后，上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力将得到提升，
有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所
的有关规定，制定了《关联交易管理制度》并严格执行。上市公司原监事会、独
立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履
行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
  本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见本报告书“第十
一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。本次交易完成后，上市
公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化
关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
  为减少和规范关联交易，上市公司直接控股股东中成集团及间接控股股东通
用技术集团均已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，详见本
报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  本次交易前，上市公司主要从事成套设备进出口、环境科技、复合材料生产
等业务。本次交易后，除因通用技术集团收购上市公司控制权导致的同业竞争情
形外，上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团及其控制的
其他企业均未从事与上市公司及标的公司主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞
争。具体情况详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞
争情况”。
  为避免本次交易后的同业竞争，通用技术集团和中成集团出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公
司的同业竞争。
  本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的
管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人保
持独立。本次交易亦不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其关联人保持独立。
  上市公司直接控股股东中成集团及间接控股股东通用技术集团均已出具《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之
“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续情形
  上市公司发行股份购买的资产为中技江苏 100%股权，该资产为权属清晰的
经营性资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，在相关法律程序和先决条
件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，交易
双方预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当
充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业
务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
  截至本报告书出具日，上市公司主营业务包括成套设备出口和工程承包、环
境科技、复合材料生产三大板块。其中，成套设备出口和工程承包为上市公司的
核心业务，业务涉及工业、交通、基建等诸多领域，市场主要分布在亚、非、拉
等发展中国家。环境科技业务方面，上市公司主要依托于气体、液体和固体处理
方面的成套技术解决方案，为客户提供工程设计、建设管理、采购物流、运营服
务的全流程环保解决方案。复合材料生产方面，上市公司主要从事塑料和纤维增
强塑料储罐、容器、管道系统的设计、工程、制造和安装，主要产品广泛应用于
化工、电子、环保、矿产等行业。为进一步优化资源配置，上市公司正以公开挂
牌转让方式出售复合材料生产业务经营主要子公司股权，如转让顺利完成，上市
公司现有主营业务将调整为成套设备出口和工程承包、环境科技两大板块。
  中技江苏主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为
合同能源管理服务，当前主要业务区域集中在江苏省、广东省、河南省。中技江
苏采取合同能源管理（EMC）模式，投资建设储能电站或储能设备并向业主提供
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能源服务，节约的电费收益由能源服务方和业主方按照 EMC 合同约定比例进行分
成。
  综上，上市公司与标的公司的主营业务属于不同领域，双方在业务类型、业
务区域方面存在差异。
面协同的具体体现
  上市公司与标的公司虽然主营业务存在差异，但双方在储能项目建设及运营、
客户资源、出海平台等方面具有一定的协同效应，具体分析如下：
  （1）储能项目建设及运营
  上市公司在亚、非、拉等众多国家和地区深耕二十余年，成功实施了涉及建
筑、化工、食品、电力、文旅、印刷等行业和领域的一系列国际工程承包项目，
打造了工程承包经验丰富的专业化人才队伍，在工程承包领域拥有丰富的项目管
理经验。标的公司专注于工商业用户侧储能系统的投资、开发与运营，在储能项
目开发、能源管理系统建设以及智慧运维等方面拥有专业经验。
  在储能项目建设及运营方面，一方面，随着全球对环境问题的关注度日益提
高，可持续发展和绿色基建项目成为国际工程承包行业发展的重要方向之一。
刚果（布）英吉经济特区 50MW 光伏项目，结合标的公司的储能项目投资及开发
经验，上市公司能够增强在储能项目建设方面的能力，为后续开发风光储一体化
等国际新能源工程承包项目形成良好基础，并可推动标的公司储能业务在国际领
域的投资、开发及运营。另一方面，上市公司能够依托其成熟的工程承包管理经
验，优化标的公司储能电站的建设效率与运营效益，双方能够共同打造综合业务
体系，从而提升目标客户的能源使用效率与项目整体收益。
  （2）客户资源
  上市公司在工程承包、环境科技业务方面积累了相对丰富的工业客户资源
（如化工、电子、市政等领域用户），与标的公司主要服务的工商业目标客户群
体存在一定重合。上市公司可依托现有客户渠道，推广标的公司的用户侧储能服
务，帮助客户实现电费节约与碳减排目标；同时，标的公司也可在其储能用户中
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推介上市公司的环境科技等业务，形成双向业务引流。另外，通过整合上市公司
在气体、液体和固体废物处理方面的解决方案，以及标的公司在工商业用户侧储
能项目的合同能源管理能力，双方可协同打造一体化服务包，为高耗能企业提供
从污染治理到能源管理的全链条服务，增强客户黏性与市场竞争力。
  因此，上市公司与标的公司的目标客户群体存在一定程度的重叠，双方可通
过资源共享、业务联动实现客户价值的深度挖掘。
  （3）出海平台
  上市公司经过多年发展，在行业中建立了良好的声誉，在国际上树立了良好
的形象，尤其是推动 COMPLANT 品牌在亚非拉及“一带一路”沿线国家赢得了很
高的知名度、良好的声誉和较大的品牌影响力，并正在拓展东南亚、中东及欧洲
等国际市场。上市公司控股子公司新加坡亚德有限公司业务覆盖了石油化工、医
药、油气、半导体、矿业、市政等行业，在国内和东南亚市场具有较强的资源优
势、产品经验优势和品牌优势。此外，上市公司多年的海外项目运作经验，形成
了分布广泛的全球区域性业务平台以及信息收集渠道，培养了一批熟悉和了解国
际规则及惯例，了解项目所在国经济环境、政治环境及法律法规的业务开发及驻
外人员，以及一批懂外语、懂技术、懂管理的复合型专业人才。
  上市公司在国际市场多年的渠道网络、项目经验及本地化资源，可为标的公
司储能业务的海外拓展提供有力支撑，能够为标的公司拓展海外业务涉及的政策
对接、行政审批及运营维护等环节提供关键支持，降低标的公司独立开拓海外市
场的风险。同时，标的公司基于其在工商业用户侧储能领域的专业能力，能够将
储能服务嵌入上市公司原有的工程承包业务，共同向海外客户输出一体化解决方
案，为上市公司开拓新市场注入新动能，形成双向赋能、互利共赢的出海新格局。
  综上所述，上市公司与标的公司在储能项目建设及运营、客户资源、出海平
台等方面具有一定的协同效应，有助于上市公司在原有工程承包业务基础上拓展
产业链布局，提升综合竞争力，但并不属于显著可量化的协同效应。
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模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
  上市公司最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务
管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施如下：
  （1）最近十二个月的规范运作情况
  上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司治理
准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理
水平，促进公司规范运作。
  在最近十二个月内，上市公司及其董事、原监事、高级管理人员严格遵守相
关法律、法规及规范性文件的要求，公司治理结构完善，运作规范有序。在此期
间，上市公司未因涉嫌违法违规行为受到中国证券监督管理委员会及其派出机构
的立案调查，亦未受到重大行政处罚或刑事处罚。
  （2）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
  ①经营发展战略
  本次交易完成后，上市公司将围绕绿色发展理念，积极整合标的公司的工商
业用户侧储能业务，实现主营业务从单一的“工程承包”向覆盖投资、建设、运
营全周期的“投建营一体化”模式升级，从而优化上市公司收入结构，增强抗风
险能力和可持续发展能力。
  上市公司将发力“国内国际双循环”相互促进的新发展格局。一方面，上市
公司将保持现有业务稳定发展，同时借助标的公司成熟的合同能源管理（EMC）
模式，在国内市场积极培育长期、稳定的工商业用户侧储能业务收入，夯实“内
循环”基础。另一方面，上市公司将基于现有的成熟国际工程经验和海外渠道网
络，将标的公司用户侧储能业务作为新的增长引擎推向海外市场，拓展“外循环”
空间。
  ②业务管理模式
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  为建立规范的治理结构，保证主营业务的高质量发展，上市公司将会依据本
次交易后的主营业务布局，对业务管理模式进行持续完善，实现双方资源的优势
互补。本次交易后，标的公司作为上市公司的全资子公司，仍将维持独立运营的
主体，并保持经营团队的稳定和相对独立，以实现标的公司工商业用户侧储能业
务的专业化运行，提升组织机构的整体经营效率。同时，上市公司将基于标的公
司的经营管理和业务拓展方向，将本次交易完成后新增的主营业务纳入上市公司
统一战略发展规划中，促使各项业务之间的协同发展，并进行一定程度的资源整
合，在采购、建设、运营等方面实现更全面的资源共享。此外，上市公司将以标
的公司现有管理体系为基础，进一步建立健全管理体系及制度，补充调整与本次
交易后新增业务类型匹配的专业人员力量，负责工商业用户侧储能业务的专业化、
标准化管理及专业能力建设，提升综合竞争力。
  （3）业务转型升级可能面临的风险和应对措施
  标的公司与上市公司同属于通用技术集团下属公司，双方在管理模式、企业
文化上相近，但双方主营业务在经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定
差异。上市公司本次交易后主营业务转型升级可能面临的风险及应对措施如下：
  ①整合风险：本次交易后，标的公司纳入上市公司整体管理范畴，如标的公
司与上市公司双方在业务、人员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能
会影响标的公司的日常运营，导致标的公司主营业务发展不如预期。
  应对措施：上市公司将确保其现有的核心人员团队的相对独立，并在业务、
人员、资产方面对标的公司增加积极支持力度，推动标的公司的稳定发展。同时，
上市公司将按照上市公司治理规范，进一步优化标的公司内部控制体系，完善其
日常管理制度，避免其主营业务因本次交易受到影响。
  ②政策风险：工商业用户侧储能业务收入主要来源于工商业电价分时价差，
工商业分时电价结构的政策变动可能影响标的公司的盈利能力。
  应对措施：组建政策研究团队，密切跟踪区域规划与产业政策，从而提前做
好区域业务布局。同时，积极发掘标的公司现有资产的其他营收来源，降低产业
政策风险所带来的不利影响。
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  ③市场与竞争风险：工商业储能属于新兴市场，正在快速发展，但竞争格局
尚未固化，未来行业将从初期分散化迈向规模化、高质量发展阶段，如果定位不
清或缺乏差异化优势，可能面临较大的市场与竞争风险。
  应对措施：基于标的公司与当前集团化客户达成的深度合作，逐步建立先发
优势，形成规模化经营，树立品牌知名度，进一步扩大市场份额，从而构建自身
的竞争壁垒。
  ④财务风险：工商业储能系统的前期投资成本整体较高，需要投入较多资金
进行储能电站建设，并在 10-20 年的运营期内逐步收回建设成本，与上市公司
现有主营业务的盈利模式存在差异，短期内存在现金流压力加剧风险。
  应对措施：强化现金流管理，建立严格的动态现金流监控体系，确保新业务
的投入节奏与现金流相匹配。同时，加强现有业务的协同运营，积极提升业务收
入，并增强自身造血能力以及融资能力。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
  根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份
购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”
  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并
适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公
司发行股份融资的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再
融资，按照中国证监会相关规定办理。”其中，“拟购买资产交易价格”指本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司
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董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金
用途的除外。
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配
套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
  本次交易标的资产为中技江苏 100%股权，评估基准日为 2025 年 2 月 28 日。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第 1074 号），标的
资产评估值为 11,536.57 万元。考虑评估基准日后中技进出口对标的公司实缴出
资 3,609.72 万元用于通用技术东莞基站节电服务二期项目建设，该等现金增资部
分已设定明确、合理资金用途，经交易各方协商，标的资产作价确定为 15,146.29
万元。
  本次交易拟募集总额不超过 15,140.00 万元，其中 8,300.00 万元用于通用技
术东莞基站节电服务二期项目，6,840.00 万元用于补充流动资金。本次募集配套
资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易募集配套资金额的 50%，不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本
次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
  上述募集资金的使用有助于公司增强资本实力、降低经营风险、扩大业务规
模、增强整体竞争力，提高本次重组整合绩效。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”。
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本次发行股份价格为 11.19 元/股，不低于上市公司第九届董事会第二十二次
会议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，上市公司董事会决议中已说明
了市场参考价的选择依据，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  根据《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，
三十六个月内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足十二个月。”
  本次交易据此对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本报告书“第一节 本
次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之
“8、锁定期安排”。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
  根据《上市公司监管指引第 9 号》，公司根据实际情况对相关事项进行了充
分论证后认为，本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定，具体说
明如下：
苏清洁能源有限公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在本报告书中详细披
露，并对本次交易可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，本次交易有利
于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
大不利变化；有利于公司进一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力；有利于公司
增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显
失公平的关联交易。
    综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
九、本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规
定
（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形
    上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：
形；
或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
益的重大违法行为；
行为。
  综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形。
（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
  本次募集资金总额不超过 15,140.00 万元，拟在扣除发行费用后用于标的公
司通用技术东莞基站节电服务二期项目及补充流动资金。本次募集配套资金符合
《发行管理办法》第十二条规定的下列情形：
有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
  综上，本次募集配套资金用途符合《发行管理办法》第十二条的规定。
（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
  本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《发行注
册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定
  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。
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（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
  上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象发行股份
募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市
公司股份自该等股份发行完成之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期届满后，本
次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上市地有
关监管规则执行。
  本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条
的规定。
十、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定
  《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购
公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
  截至本报告书出具日，通用技术集团为上市公司间接控股股东，其仅通过全
资子公司中成集团持有上市公司 134,252,133 股股票，占上市公司总股本的
有上市公司股份的锁定安排承诺如下：
  “1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成
后 18 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其
它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
亦遵守上述锁定期的承诺。
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
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  综上，通用技术集团仅通过中成集团间接持有上市公司股票，中成集团已经
就本次交易前所持有上市公司股份专门作出锁定承诺，相关锁定安排符合《上市
公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
十一、独立财务顾问和法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
  独立财务顾问意见请具体详见“第十四节 独立董事及证券服务机构对本次
交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）法律顾问意见
  法律顾问意见请具体详见“第十四节 独立董事及证券服务机构对本次交易
的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
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                 第九节 管理层分析与讨论
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
     上市公司 2023 年度财务报表经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具中证天通（2024）证审字 21100014 号标准无保留意见的审计报告；2024
年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具众环审字
（2025）0102349 号标准无保留意见的审计报告。
     根据上市公司经审计的 2023 年度、2024 年度财务报表及上市公司未经审计
的 2025 年 1-6 月财务报表，上市公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月财
务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
况如下表所示：
                                                                      单位：万元
     项目
              金额         比例         金额           比例        金额          比例
流动资产：
货币资金         99,800.37   45.48% 115,947.87       49.35% 141,652.92     42.90%
应收账款         19,613.05    8.94%    12,751.35      5.43%   25,778.86     7.81%
应收款项融资            8.25    0.00%          24.34    0.01%        0.75     0.00%
预付款项         20,594.66    9.38%    17,002.47      7.24%   13,063.86     3.96%
其他应收款         5,648.32    2.57%     4,513.62      1.92%   19,620.00     5.94%
存货           12,982.38    5.92%    12,469.00      5.31%   12,777.53     3.87%
合同资产         26,271.18   11.97%    37,135.59     15.81%   48,586.18    14.72%
其他流动资产        4,387.49    2.00%     3,063.11      1.30%    2,979.63     0.90%
 流动资产合计     189,305.69   86.26% 202,907.36       86.36% 264,459.74     80.10%
非流动资产：
长期应收款        10,433.33    4.75%    11,126.23      4.74%   28,950.21     8.77%
其他权益工具投
资
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投资性房地产           485.95       0.22%          506.77     0.22%     545.35       0.17%
固定资产            7,503.10      3.42%      7,670.21       3.26%    7,313.14      2.21%
使用权资产           4,772.81      2.17%      5,613.65       2.39%    3,479.17      1.05%
无形资产            2,751.81      1.25%      3,139.19       1.34%    3,355.53      1.02%
商誉                     -           -              -         -   13,170.41      3.99%
长期待摊费用           337.19       0.15%          324.68     0.14%     161.97       0.05%
递延所得税资产         3,187.47      1.45%      2,990.28       1.27%    8,079.76      2.45%
非流动资产合计        30,146.58    13.74%      32,035.82     13.64%    65,713.01    19.90%
  资产总计        219,452.27    100.00% 234,943.18        100.00% 330,172.75     100.00%
非流动资产总额分别为 65,713.01 万元、32,035.82 万元和 30,146.58 万元，占资
产总额比重分别为 19.90%、13.64%和 13.74%，主要为长期应收款、固定资产及
商誉。
     资产方面，2024 年末，由于上市公司收到客户支付的项目款项减少，导致
货币资金较 2023 年末减少 25,705.05 万元。同时，随着上市公司部分项目的款项
回收以及对确认无法收回的应收账款进行了核销处理，2024 年末应收账款较
况如下表所示：
                                                                            单位：万元
      项目
                 金额          比例              金额        比例        金额          比例
流动负债：
短期借款            54,538.51     27.23%    57,495.13      27.78%   87,024.54     35.51%
应付票据            15,437.10      7.71%     1,455.95       0.70%           -          -
应付账款            74,775.41     37.33%    80,023.80      38.66%   92,557.53     37.77%
合同负债            31,868.77     15.91%    41,788.14      20.19%   37,181.98     15.17%
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应付职工薪酬         3,360.22     1.68%     3,572.52       1.73%    3,731.37     1.52%
应交税费           2,147.10     1.07%     3,085.41       1.49%    4,913.60     2.01%
其他应付款          7,832.73     3.91%     8,555.59       4.13%    8,394.81     3.43%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债          275.94      0.14%         280.55     0.14%    1,154.35     0.47%
 流动负债合计      192,018.21    95.87% 198,412.13        95.85% 236,453.05    96.49%
非流动负债：
长期借款           1,098.04     0.55%     1,000.00       0.48%    1,000.00     0.41%
租赁负债           3,381.90     1.69%     3,610.91       1.74%    2,249.21     0.92%
长期应付职工薪酬       3,236.61     1.62%     3,319.42       1.60%    2,942.65     1.20%
预计负债                  -     0.00%          88.96     0.04%    1,691.35     0.69%
递延所得税负债         559.54      0.28%         561.63     0.27%     730.91      0.30%
非流动负债合计        8,276.10     4.13%     8,580.91       4.15%    8,614.10    3.51%
  负债合计       200,294.32   100.00% 206,993.05       100.00% 245,067.15    100.00%
债总额分别为 8,614.10 万元、8,580.91 万元和 8,276.10 万元，占负债总额比重分
别为 3.51%、4.15%和 4.13%，主要为租赁负债、长期应付职工薪酬。
万元。此外，上市公司新增租赁使得租赁负债增加 1,361.70 万元。
  偿债能力指标         2025 年 6 月 30 日          2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
 流动比率（倍）                       0.99                    1.02                 1.12
 速动比率（倍）                       0.92                    0.96                 1.06
   资产负债率                    91.27%                   88.10%               74.22%
  注：（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
  （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
  （3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%。
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  报告期各期末，上市公司资产负债率分别为 74.22%、88.10%、91.27%，2024
年末上市公司资产负债率上升主要是上市公司货币资金、应收款项及其他应收款
下降，导致总资产下降所致；2025 年 6 月末，上市公司资产负债率相比 2024 年
末略有上升。
  报告期各期末，上市公司流动比率分别为 1.12、1.02、0.99，速动比率分别
为 1.06、0.96、0.92，流动比率及速动比率在报告期内下降，主要系境外在执行
工程承包项目逐步完工导致合同资产下降，同时其他应收款规模缩减所致；同时，
客户支付的项目回款减少，致使货币资金下降，整体流动资产规模相应减少，从
而影响了流动比率与速动比率水平。
下：
     项目       2025 年 6 月 30 日     2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
总资产周转率（次）                  0.46                0.43                0.78
应收账款周转率（次）                 6.47                6.37                5.50
存货周转率（次）                   2.12                2.35                3.60
注 1：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末均值
注 2：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末均值
注 3：存货周转率=营业成本/（存货期初期末均值+合同资产期初期末均值）
注 4：2025 年 6 月 30 日数据已年化处理
率整体呈现出下降趋势，主要系上市公司在报告期内境外在执行的工程承包项目
陆续完工，同时受到国际形势复杂多变、地缘政治冲突加剧以及全球经济复苏乏
力等外部环境因素的影响，导致成套设备出口和工程承包业务的执行数量减少。
相较 2023 年末，2024 年末上市公司应收账款周转率整体呈现上升趋势，主要系
部分项目按照进度结算收入，以及公司对未收回的应收账款根据账龄计提了相应
的坏账准备所致。
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（二）本次交易前上市公司经营成果分析
利润分别为-26,265.90 万元、-30,554.42 万元和-5,550.41 万元，具体利润构成情
况如下：
                                                         单位：万元
           项目              2025 年 1-6 月    2024 年度       2023 年度
一、营业总收入                        52,323.55    122,634.25    306,732.86
营业收入                           52,323.55    122,634.25    306,732.86
减：营业成本                         47,027.67    130,461.14    325,412.32
税金及附加                            356.81        319.66        390.69
销售费用                            2,671.26      4,439.99      5,142.61
管理费用                            6,959.06     17,273.30     20,583.14
研发费用                            1,177.87      2,910.08      2,712.10
财务费用                             229.35        720.82       4,525.01
其中：利息费用                         1,242.18      3,901.04      5,455.98
利息收入                             333.77       2,389.48      1,429.97
加：其他收益                           143.64        345.36        249.80
投资收益                            1,644.32             -       385.59
其中：对联营企业和合营企业的投资收益                     -             -             -
公允价值变动收益                               -             -             -
信用减值损失                         -2,541.05    -10,329.60     -6,211.77
资产减值损失                           217.11      -9,404.80     11,485.77
资产处置收益                             -7.39        83.62        176.36
二、营业利润                         -6,641.84    -52,796.16    -45,947.25
加：营业外收入                           90.32         80.08         93.90
减：营业外支出                             1.37       726.32        122.33
三、利润总额                         -6,552.89    -53,442.41    -45,975.67
减：所得税费用                            -6.27      5,404.97      3,681.96
四、净利润                          -6,546.62    -58,847.37    -49,657.63
归属于母公司股东的净利润                   -5,550.41    -30,554.42    -26,265.90
少数股东损益                           -996.21    -28,292.95    -23,391.73
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降趋势，系受到国际形势复杂多变、地缘政治冲突加剧以及全球经济复苏乏力等
外部环境因素的影响，公司成套设备出口和工程承包业务的执行数量下降。此外，
公司加大对于销售费用、管理费用的管控，节省相应成本；公司按照新收入准则、
金融工具准则和资产减值准则相关规定，对相关资产进行了减值测试，公司持续
加大收款力度，收回部分项目款并冲回部分资产/信用减值损失。综上因素，上
市公司营业收入及营业成本呈下降趋势，最近一期净利润亏损幅度缩小。
所示：
       项目         2025 年 1-6 月     2024 年度       2023 年度
毛利率                      10.12%         -6.38%        -6.09%
净利率                      -12.51%       -47.99%       -16.19%
每股收益（元/股）                  -0.16         -0.91         -0.78
  注：（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
  （2）净利率=净利润/营业收入×100%；
  （3）每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数。
包业务中部分在施项目受工期延长影响，成本控制压力加大，实际施工成本超过
当期确认的收入，导致项目毛利水平下降。
准则、金融工具准则及资产减值准则的相关规定，公司对相关资产进行了减值测
试，并相应计提信用减值损失及资产减值损失共计 19,734.40 万元，占当期利润
总额的 36.93%。
二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析
（一）所属行业分类
   中技江苏主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为
                          （GB/T 4754-2017），
合同能源管理。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
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公司所属行业为科学研究和技术服务业中的科技推广和应用服务业（M75）下属
的节能技术推广服务（M7514）。
（二）行业基本情况
  （1）储能行业
  储能是指通过某种介质或设备，将一种形式的能量转化成另一种较为稳定的
能量形式并存储，在需要时以特定能量形式释放出来的一系列技术和措施。自
随着可再生能源的快速发展以及全球对能源安全和环境保护的重视，储能行业作
为支撑可再生能源发展的关键技术，迎来快速发展，各种储能技术不断涌现并逐
渐成熟，相关技术在电力系统中的应用愈发广泛，市场规模快速增长，储能行业
逐渐成为能源领域的重要组成部分。
  储能行业按技术路线可以细分为机械储能、电化学储能、电磁储能和光热储
能。其中机械储能与电化学储能占据市场主导地位，机械储能以抽水蓄能为代表，
技术成熟且装机规模最大；电化学储能则以锂离子电池、钠离子电池等为核心，
凭借高能量密度、快速响应和场景适应性，市场规模快速增长，在各技术路线中
占据主导地位。
  ①全球储能市场
（CNESA）数据，截至 2024 年底，全球已投运电力储能项目累计装机规模
与 2023 年同期相比下降 12.7%。
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  ②中国储能市场
能产业技术联盟（CNESA）数据，截至 2024 年底，中国已投运电力储能项目累
计装机规模 137.9GW，占全球市场总规模的 37.1%，同比增长 59.9%。新型储能
累计装机规模首次超过抽水蓄能，达到 78.3GW，其中锂离子电池占据主导。
资料来源：CNESA
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  （2）新型储能行业
  新型储能是指除抽水蓄能以外，以电化学储能、储热等为代表的新型能量存
储技术及设施，具有响应速度快、配置灵活、建设周期短、选址要求低、模块化
程度高等技术特点。新型储能按照在电力系统中的不同应用场景，可分为发电侧
储能、电网侧储能和用户侧储能三类。发电侧储能通常直接配套于发电企业，平
滑调节电力输出；电网侧储能通常安装在输电或配电网络的关键节点上，主要服
务于电网安全稳定运行；用户侧储能安装在电力用户如工商业用户、园区等用电
设施附近，服务于用电客户，解决用电成本及备用电源等问题，具体如下：
  在发电侧，以光伏、风电为代表的新能源发电，输出功率受到光照强度、温
度、风速等自然条件的影响，输出功率存在季节性和日间差异，无法根据用电端
需求调整发电量，属于不稳定电源，因此在其装机或发电占比达到一定程度时，
会影响电网的稳定。为保障电力系统安全稳定运行，新能源电力系统可借助储能
产品再并网，以平滑电力输出，进而缓解新能源发电间歇性与波动性对电网稳定
性带来的冲击等问题。
  在电网侧，传统的电网设计和建造遵循最大负荷法，即新建或增容改造时，
输配电及控制设备必须考虑最大负荷，从而会存在投资成本较高、资产利用率较
低的问题。电网侧储能技术的出现可打破原有最大负荷法的原则，在新建电网或
旧电网增容改造时，可有效缓解电网阻塞、促进设备的扩容升级，从而达到节约
电网投资成本、提高资产利用率的效果。
  在用户侧，储能系统的主要功能是帮助电力用户削峰填谷，优化用电成本，
同时也可以提高用户用电自主性，增强供电可靠性和电能质量，支持可再生能源
的接入与消纳，并响应电力市场需求侧管理措施。随着分时电价机制的推行和完
善，用户侧储能为用户提供了一种灵活高效的能源管理手段。
  近年，新型储能是储能行业中发展最快的领域，全球和中国的装机规模快速
增长。
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   ①全球新型储能市场
   根据 CNESA 统计数据，全球新型储能市场累计装机功率规模从 2021 年的
           全球新型储能市场累计装机规模（2021-2024）
资料来源：CNESA
   地区分布方面，2024 年全球新增投运新型储能项目中，中国、美国和欧洲
三者新增装机规模合计占全球市场的 90%，中国是全球最大的新型储能市场，占
比 59.1%。
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  资料来源：CNESA
  ②中国新型储能市场
  根据 CNESA 统计数据，中国新型储能市场累计装机功率规模从 2021 年的
投运新型储能项目装机规模 43.7GW，新增装机功率规模同比增长 103%，有近
          中国新型储能市场累计装机规模（2021-2024）
资料来源：CNESA
  地区分布方面，内蒙古和新疆分别是新增装机功率规模和全国新增装机能量
规模的全国第一，内蒙古成为全国首个累计装机规模突破 10GW 的省份。
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  （3）工商业储能行业
  工商业储能和户用（家庭）储能同属于用户侧储能范畴，因中国居民电价较
低导致户储市场发展相对滞后，因此在当前阶段，工商业储能占据用户侧储能的
绝对主导地位。
  目前工商业储能的主要商业模式为通过分时电价机制实现峰谷套利，同时部
分项目会与分布式光伏、充电桩形成光储充一体化系统。工商业储能系统主要针
对工厂、商业楼宇等大型电力用户，安装在用电设施附近，能够大规模存储电能。
通过集成高效的电池储能技术和先进的能源管理系统，实现对电网峰谷电价的响
应，降低用户的电费支出，并提供应急备用电源、改善电能质量等功能。
  随着电力市场化改革深化、峰谷价差存在的经济效益以及分布式能源普及，
工商业用户侧储能凭借其灵活部署与经济性提升的优势，正逐渐成为推动储能规
模化应用的重要增长极和投资热点，市场规模快速增长。
  根据 EESA 数据，中国工商业储能新增装机规模自 2023 年起呈爆发式增长，
增速为 72%。
           中国工商业储能市场新增装机规模（2019-2024）
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资料来源：EESA 数据库
  标的公司从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为合同
能源管理服务，属于工商业储能细分行业范畴。近年，基于可再生能源快速发展
以及电力用户的实际用电成本需求，工商业储能行业蓬勃发展。近五年，中国工
商业储能总体呈上升态势，并受益于设备成本的降低叠加盈利模式的成熟，工商
业储能行业预计将持续增长。据 EESA 预测，2025 年中国工商业储能行业在乐
观/中观/悲观场景下，新增装机规模分别为 15.7/12.5/10.5GWh。
            中国工商业储能市场新增装机规模预测（GWh）
数据来源：EESA
  （1）工商业用户侧储能系统成本下降，经济性进一步凸显
  近年来，随着技术进步与工艺优化、原材料价格下降，工商业用户侧储能系
统的电池组价格持续下降。一方面，新材料和电池设计改进提高了单位体积的储
能能力，摊薄了单位容量的成本，电解液添加剂、固态电解质等技术应用降低了
电池衰减率，储能电池的制造效率持续得到提高；另一方面，电芯原材料价格有
所下降。未来随着规模效应与产业链逐步成熟，技术进步、原材料价格下降等因
素预计将共同推动工商业用户侧储能系统成本下降，经济性进一步凸显，带动工
商业用户侧储能市场规模的发展壮大。
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  （2）商业模式创新，从单一峰谷套利到生态化盈利
  未来工商业用户侧储能的商业模式将突破传统的峰谷价差套利模式，向多元
化、生态化方向深度演进。除基础收益层面的峰谷套利空间外，在增值收益方面，
工商业用户侧储能系统将深度参与电力市场，通过需求响应获取调峰补偿，或通
过容量租赁模式向工商业企业提供更灵活的储能服务。此外，工商业用户侧储能
系统还可以数字化平台聚合分散的工商业储能资源，参与电网的调频、备用容量、
绿电交易等高级市场，从而获取额外收益。未来工商业用户侧储能行业将持续进
行商业模式创新，从单一峰谷套利到生态化盈利，实现长期可持续发展。
  （3）应用场景扩展，从高耗能工商业企业到全领域渗透
  工商业用户侧储能的应用场景正从传统的高耗能工商业向更广泛的领域渗
透，形成“储能+”的跨界融合趋势。在工业领域，半导体制造、医药生产、精
密加工等对电能质量要求极高的行业，储能不仅用于电费优化，还可作为不间断
电源保障生产稳定性。在商业领域，大型商超、酒店、冷链物流等用电负荷波动
大的场景，储能可显著降低需量电费，并在停电时提供应急供电。此外，头部企
业可能通过储能+光伏+充电+能源管理的一站式解决方案，构建综合能源服务生
态，在 5G 基站、边缘数据中心等新基建领域，储能的备电+峰谷套利双重价值
将发挥更大的经济价值；港口岸电、机场、医院等高可靠性用电场景也在加快储
能部署。未来工商业用户侧储能的应用场景扩展，将从高耗能工商业企业到全领
域渗透。
  （4）智能化管理，打造新型电力系统中关键的灵活性资源
  未来工商业用户侧储能将全面迈向智能化管理，实现从单一设备控制到综合
能源管理系统的跨越，打造智能化能源管理平台，实现电价预测、负荷分析、动
态优化充放电策略等功能，使收益持续提升。在智能化管理趋势下，未来的工商
业用户侧储能管理系统将不仅为工商业企业提供降本增效解决方案，还将逐步成
为新型电力系统中关键的灵活性资源，推动能源体系向高效、低碳、智能化方向
转型。
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（三）行业竞争格局及国内主要企业
业，根据寻熵研究院的统计，目前国内市场已并网/开工/启动或完成采招/备案的
工商业储能项目涉及的开发商超 1000 家，并且大多具有较强的地域属性。
  各类开发商在业务背景方面存在较大差异，部分企业同时承担着项目开发商、
居间商、EPC 服务商和设备供应商的多重角色。特别是具有国资背景的开发商和
大型民企能源企业，随着用户侧储能项目开发数量和规模快速增加，开始针对一
个区域或公司整体需求实施 EPC 和储能设备的集采框采。据寻熵研究院统计，
侧已公开储能采招总规模的 36%，最大单项集采规模达到 1GWh。
  未来随着工商业用户侧储能行业从初期分散化迈向规模化、高质量发展阶段，
初期与大型工商业用户达成深度合作、具备先发优势的企业将进一步形成规模化
经营，扩大市场份额。当前国内市场从事新型储能/工商业储能的主要上市公司
包括南网储能、普路通、江苏新能、协鑫能科等，具体情况如下：
  南网储能（600995.SH）成立于 1997 年，注册资本 31.96 亿元，注册地位于
云南省文山市，主要经营抽水蓄能、新型储能和调峰水电，2024 年营业收入为
并进行调试，分别为云南文山丘北储能项目（200MW/400MWh）、海南临高储
能项目（20MW/40MWh）、湖南中南水泥厂配储项目（5.1MW/14.7MWh）；完
成深圳潭头储能电站（5.25MW/11.58MWh）收购。
  普路通（002769.SZ）成立于 2005 年，注册资本 3.73 亿元，注册地位于广
东省深圳市，主要经营供应链业务及新能源业务，2024 年营业收入为 6.22 亿元。
营、独立储能电站投资运营等为主，合同能源管理服务是核心盈利途径之一。
  江苏新能（603693.SH）成立于 2002 年，注册资本 8.91 亿元，注册地位于
江苏省南京市，主要经营风能、生物质能和太阳能等新能源项目的投资开发及建
设运营，2024 年营业收入为 20.99 亿元。2024 年，江苏新能实现其首个新型储
能项目（国信盐城储能项目）并网，新型储能装机容量 100MW/200MWh。
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  协鑫能科（002015.SZ）成立于 1992 年，注册资本 16.23 亿元，注册地位于
江苏省江阴市，主要从事清洁能源资产管理和能源服务，2024 年营业收入为 97.96
亿元。2024 年，协鑫能科用户侧储能业务方面，在江苏（苏州、扬州）、浙江
金华、广东肇庆等城市投运合计 6 座用户侧储能电站，总规模 7.5MW/15.47MWh。
（四）市场供需分析
  工商业用户侧储能市场需求主要来自于大型工商业用电企业的用电管理需
求，随着我国经济的不断发展和城镇化水平的不断提升，我国工商业企业用电量
均呈现持续提升的态势，用电需求旺盛。根据国家能源局发布的数据，2024 年，
我国全社会用电量 98,521 亿千瓦时，同比增长 6.8%，其中规模以上工业发电量
为 94,181 亿千瓦时；从分产业用电看，第二产业用电量 63,874 亿千瓦时，同比
增长 5.1%；第三产业用电量 18,348 亿千瓦时，同比增长 9.9%；城乡居民生活用
电量 14,942 亿千瓦时，同比增长 10.6%。我国城镇化、工业水平持续提升，工商
业用户用电管理需求持续向好。
  根据 GGII 数据，2024 年中国储能锂电池出货量同比增长超 60%，其中工商
业储能锂电池同比分别增长超 40%，侧面证明工商业用户侧储能市场需求呈现良
好的增长态势。
（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因
  工商业用户侧储能行业收入主要来自电价峰谷价差套利，因此收入与用电量
和价差相关。电量方面，随着我国城镇化、工业化水平的不断提升，用电需求将
保持增长趋势；伴随“双碳目标”的要求，工商业储能行业规模将持续提升。
  工商业储能行业成本主要为储能电站折旧费用，其中电池组投资占比最高，
近年来，随着技术进步及原材料价格回落，电池组单位功率投资成本呈现下降趋
势，同时，工商业用户侧储能项目的智能化管理程度不断提高，节省了工商业用
户侧储能项目的运营成本，对工商业用户侧储能电站运营企业的盈利能力有积极
作用。
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（六）影响行业发展的有利和不利因素
  （1）政策支持为工商业用户侧储能发展创造良好市场机遇
  在“碳达峰”“碳中和”的战略目标背景下，国家密集出台政策推动储能行
业逐步发展和成熟。国家发改委、国家能源局等陆续推出《“十四五”新型储能
发展实施方案》《完善储能成本补偿机制助力构建以新能源为主体的新型电力系
统》《关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通知》等各项政策，
鼓励工商业用户侧储能进一步发展，推动工商业用户侧储能规模化、市场化、产
业化发展。
  （2）下游市场需求持续扩大
  伴随我国新型工业化和产业升级的进程，第二产业和第三产业的用电需求将
持续增长，用电需求的增长将拉动电力行业这一基础性能源行业的发展，从而同
步增加工商业用户对合同能源管理的需求，以削减成本。同时，随着新能源发电
项目的快速发展催生调峰需求，我国储能行业未来发展空间广阔。综上，下游市
场需求持续扩大，为工商业用户侧储能行业的发展提供了广阔的市场空间。
  （3）技术进步带来储能项目投资成本下降
  随着储能市场的不断扩大和技术进步，工商业用户侧储能电站企业的运营成
本整体呈现下降趋势。一方面，由于设备制造技术提升以及上游原材料价格的下
降，储能电池组的价格整体呈现下降趋势，单位装机容量投资额度逐步下降；另
一方面，工商业用户侧储能项目的智能化管理程度提高，助力工商业用户侧储能
项目运营提质增效。
  （1）电价政策波动
  工商业用户侧储能的运营受限于用户场景，需要通过与工商业企业合作来实
现用电成本的降低，因此，用户侧储能的投资对企业的运营状况、基础电费缴纳
模式、用电负荷曲线、场地条件等要求更高。此外，其盈利状况高度依赖于峰谷
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分时电价价差套利，一旦分时电价政策调整，特别是峰谷电价差缩小，将会对项
目收益产生不利影响。
     （2）市场化竞争加剧
  随着工商业用户侧储能行业高速发展，国家各级政府部门发布了多项政策鼓
励储能建设项目补贴等扶持政策。但随着工商业用户侧储能电站装机量持续提升，
行业规模持续扩大，预计市场化竞争将不断加剧。
（七）进入该行业的主要壁垒
  工商业储能系统的主要成本包括电池、储能变流器等关键组件，整体成本较
高，前期需要投入大量资金进行储能电站建设，并在 10-20 年的运营期内通过电
力的峰谷价差套利逐步收回建设成本。因此，储能电站建设的资金成本是工商业
储能运营行业新进入者需要解决的重要问题之一，从而构成了进入行业的资金壁
垒。
  在工商业储能行业中，具有良好品牌知名度的企业能够凭借其品牌声誉、项
目经验和产品质量在市场中获得更多的信任和认可，持续推出更为成熟的产品以
及优质的运营服务，从而提高产品销量和市场份额，进一步巩固自身品牌地位。
因此，在储能系统行业内具有良好品牌知名度的企业往往具有较强的品牌壁垒，
能够有效地防止新进入者的竞争，维护自身在市场中的地位。
  储能电站项目的投资、开发与运营有较高的技术要求，贯穿于项目的全生命
周期。在项目的选址阶段，必须对用户产能及用电情况、设计电站功率、电池性
能指标、储能电池柜数量、汇流柜数量、储能变流器性能指标及数量、升压变、
环网柜及配电装置指标及数量、储能电池柜集成方案、站址用地情况、地形、交
通运输等多个复杂因素进行详尽的调研与评估，最终形成最经济的储能电站投资
及充放电策略。在储能电站建成之后，为确保其高效稳定运行，还需配备专业的
技术人才进行日常的运维管理、性能监测以及必要的维修工作。
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（八）工商业用户侧储能行业技术水平及技术特点
  当前工商业用户侧储能行业主要采用电化学储能技术。该类技术水平已有较
高的成熟度，主要表现为：
  基于磷酸铁锂电池的电化学储能技术是当前工商业领域的主流。该技术路线
凭借高安全性、长循环寿命、良好的性价比以及成熟完善的供应链体系，已广泛
应用于各类工商业场景。同时，现代电化学储能装置在电池材料和工艺的持续改
进下，已具有高能量密度和高功率密度，能够满足不同领域的能量需求。在电池
管理系统、能量管理系统、电力转换系统以及热管理系统的协同控制下，现代电
化学储能装置已具有较高的能量转换效率，可达 90%。
  现代工商业储能系统普遍搭载先进的能量管理系统和云平台。EMS 是储能
系统智能化的核心，能够根据实时电价、用户负荷曲线、电网调度指令等信息，
智能辅助充放电决策，最大化峰谷套利等的经济效益。云平台则帮助运维人员实
现远程监控、故障预警、性能分析和策略优化，提升运维效率与系统可靠性。同
时，现代储能系统的安全性高，从电芯选型、电池包结构、热管理到消防系统，
设计了多层安全保障，确保在复杂工商业环境下的运行安全。
  储能设备的制造过程在行业多年发展中已经实现了较高程度的自动化和智
能化。此外，持续的生产工艺改进亦使储能设备的安全性和质量稳定性得到保证。
（九）行业周期性、区域性及季节性
  电力是支持国民经济发展的基础性行业，因此工商业企业用电总需求与国民
经济发展水平高度相关，在经济增长的环境中，工商业企业对用电的需求也相应
增加，因此工商业用户侧储能行业周期与宏观经济周期基本一致。
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  工商业用户侧储能行业的区域性主要受当地经济发展情况、用电量情况、电
价政策影响。2024 年度，用电量排名前列的省份包括广东省、江苏省、浙江省
等，其中江苏省、广东省、浙江省用电量合计约为 24,389 亿千瓦时，占全社会
总用电量的 24.76%。由于项目所属地政府制定的分时电价时段及最新用电价格
政策具有差异性，因此峰谷电价价差较大的区域工商业用户侧储能收益更高。近
年来，江苏、浙江、广东为工商业用户侧储能发展的主要区域。
  夏季和冬季作为用电紧张、停电事故发生的高峰季节，在遭遇极端天气时，
各地区出现大范围用电紧张导致的停电等事故的概率上升，供电不稳定性较高，
同时，各地往往在夏季和冬季执行尖峰电价，进一步推动各地对于工商业用户侧
储能建设的需求。
（十）行业上下游关联性
  工商业用户侧储能行业的上游行业主要包括储能电站系统设计、储能设备制
造、EPC 工程施工建设等行业。储能系统设计旨在通过合理的布局和结构设计，
确保储能电站系统的安全、稳定和高效运行；储能设备制造行业为储能电站提供
如电池组、BMS、EMS、变压器、PCS 等核心零部件，是储能电站建设成本的
最主要部分；EPC 工程施工建设企业负责储能电站的基础设施建设、设备安装、
调试等环节。因此，上游行业对于储能电站的安全可靠运行起到了至关重要的作
用；同时，向上游行业的采购价格也会影响利润；而从技术角度看，上游行业的
储能系统设计、储能设备等环节的技术水平将影响储能电站的容量和功率，从而
影响工商业用户侧储能运营企业的收入和利润。
  工商业用户侧储能行业的下游需求主要来自各类工商业企业等电力用户。工
商业用户侧储能行业与峰谷电价政策、企业用电水平、城镇化及工业化进程紧密
相连，宏观经济的波动将影响行业的整体收入和利润水平。
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三、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）标的公司的核心竞争力
  中技江苏是从事工商业用户侧储能的央企下属公司平台，具备良好的商业信
用和一定的资金优势，已承建并运营江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项目、
通用技术中技时代上汽 18.5MW/49.95MWh 用户侧储能项目、中技时代广汽用户
侧储能项目、通用技术东莞基站储能节电服务项目一期等工商业用户侧储能项目。
标的公司曾获得第六届储能嘉年华盛典“中国新型储能百大品牌”称号，其运营
的储能项目江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项目获得 2022 年度储能行业应
用创新金藤奖。标的公司在工商业用户侧储能领域积累了良好的市场口碑，具有
一定的品牌优势。
  中技江苏具有较为丰富的工商业储能项目经验，培养并形成了专业高效的储
能方案设计能力，拥有优质的客户资源和稳定的在运营项目。中技江苏在运营项
目的客户主要为大型工商业企业，用电规模较高且较稳定。标的公司在工商业用
户侧储能项目方面的大型优质客户积累及稳定的在运营项目是标的公司的核心
竞争优势之一。
（二）标的公司的行业地位
  中技江苏是专业从事工商业用户侧储能的国有企业，经过快速发展，中技江
苏积累了丰富的储能电站运营经验，旗下多个储能电站运营情况良好，中技江苏
获得由储能领跑者联盟举办的第七届储能嘉年华盛典“中国新型储能百大品牌”
称号，运营项目江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项目获得 2022 年度储能行
业应用创新金藤奖，形成了良好的市场口碑和品牌形象。
  经过快速发展，中技江苏积累了一定的储能电站运营经验，在聚集众多储能
业内企业的储能领跑者联盟中任副理事长单位。凭借央企资源和在用户侧项目上
的深耕，中技江苏已在细分场景中形成投资、建设、运营一体化能力，并具有大
型用电客户服务的差异化竞争力。
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四、标的公司的财务状况、盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
   报告期各期末，标的公司的资产结构情况如下：
                                                                                  单位：万元
  项目
          金额                 比例            金额              比例         金额           比例
流动资产       8,977.34           24.27%        5,578.13        16.76%     2,838.89     15.63%
非流动资产     28,015.31           75.73%       27,708.73        83.24%    15,321.37     84.37%
资产合计      36,992.65          100.00%       33,286.86       100.00%    18,160.26    100.00%
   报告期各期末，标的公司的资产总额分别为 18,160.26 万元、33,286.86 万元
和 36,992.65 万元，总体呈上升趋势。标的公司的流动资产分别为 2,838.89 万元、
非流动资产分别为 15,321.37 万元、27,708.73 万元和 28,015.31 万元，占总资产
的比例分别为 84.37%、83.24%和 75.73%。标的公司非流动资产占比较高，主要
系标的公司从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要资产为储能电
站运行所需的电池系统及其他配套机械设备等固定资产。
   （1）流动资产
   报告期各期末，标的公司流动资产构成情况如下表所示：
                                                                                  单位：万元
   项目
               金额               比例            金额             比例         金额         比例
货币资金           5,292.51           58.95%      2,540.63       45.55%      661.45     23.30%
应收账款           1,456.70           16.23%      1,440.09       25.82%      324.95     11.45%
预付款项             168.94           1.88%           224.35      4.02%       39.62      1.40%
其他应收款                 0.65        0.01%             0.45      0.01%    1,001.31     35.27%
其他流动资产         2,058.53           22.93%      1,372.61       24.61%      811.55     28.59%
 流动资产合计        8,977.34        100.00%        5,578.13      100.00%    2,838.89    100.00%
   报告期各期末，标的公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收
款及其他流动资产构成，合计占流动资产的比例分别为 98.60%、95.98%和 98.12%。
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   报告期各期末，标的公司的货币资金情况如下：
                                                                       单位：万元
  项目        2025 年 6 月 30 日        2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
银行存款                   5,292.51                  2,540.63                   661.45
  合计                   5,292.51                  2,540.63                   661.45
   报告期各期末，标的公司的货币资金为银行存款，余额分别为 661.45 万元、
开拓力度，深化客户资源布局，成功投运多个用户侧储能项目，整体经营业绩实
现增长。另一方面，企业主要为宁德时代、中国铁塔等集团化大客户，销售回款
良好。此外，2025 年 5 月 23 日，中技进出口对中技江苏完成实缴出资 3,609.72
万元，相关资金到账后部分已用于支付中技广州 EPC 工程项目的相关采购款。
报告期各期，标的公司现金及现金等价物净增加额分别为 106.40 万元、1,879.18
万元和 2,751.88 万元。
  ①应收账款变动分析
   报告期各期末，标的公司应收账款变动分析情况如下：
                                                                        单位：万元
       项目
应收账款账面余额                      1,459.62              1,442.98                325.60
坏账准备                              2.92                  2.89                  0.65
应收账款账面价值                      1,456.70              1,440.09                324.95
营业收入                          2,241.00              3,792.68              1,539.96
应收账款账面价值/营
业收入
  注：2025 年 1-6 月应收账款账面价值/营业收入已年化处理，即 2025 年 6 月 30 日应收
账款账面价值/（2025 年 1-6 月营业收入*2）
   报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 324.95 万元、1,440.09 万
元和 1,456.70 万元，占营业收入的比重分别为 21.10%、37.97%和 32.50%。报告
期内，标的公司应收账款余额增长，主要系标的公司储能项目持续投运，整体业
中成进出口股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务规模扩大。在此背景下，公司经营业绩持续上升，相应的应收账款余额亦随之
增长。
   ②应收账款账龄分析
   报告期各期末，标的公司应收账款账龄分布情况如下：
                                                                     单位：万元
         项目
              金额             比例          金额         比例       金额         比例
应收账款余额合计      1,459.62       100%       1,442.98     100%     325.60      100%
   报告期内，标的公司应收账款账龄均集中在 6 个月以内。
   ③应收账款坏账准备计提情况分析
   报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提情况如下：
                                                                     单位：万元
         类别         账面余额                           坏账准备
                                                                       账面价值
               金额             比例              金额          计提比例
按单项计提坏账准备                -               -            -          -             -
按信用风险特征组合计
提坏账准备
其中：
账龄组合            1,459.62      100.00%              2.92     0.20%       1,456.70
         合计     1,459.62      100.00%              2.92     0.20%       1,456.70
         类别         账面余额                           坏账准备
                                                          预期信用损        账面价值
               金额            比例（%）            金额
                                                          失率（%）
按单项计提坏账准备                -               -            -          -             -
按信用风险特征组合计
提坏账准备
其中：
账龄组合            1,442.98      100.00%              2.89     0.20%       1,440.09
         合计     1,442.98      100.00%              2.89     0.20%       1,440.09
中成进出口股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       类别        账面余额                          坏账准备
                                                       预期信用损          账面价值
               金额       比例（%）              金额
                                                       失率（%）
按单项计提坏账准备           -               -             -               -          -
按信用风险特征组合计
提坏账准备
其中：
账龄组合           325.60     100.00%              0.65           0.20%     324.95
       合计      325.60    100.00%               0.65           0.20%     324.95
  报告期内，标的公司的应收账款客户主要集中在宁德时代、中国铁塔等具有
优质信用资质的集团化大客户。鉴于相关客户资信状况良好，发生坏账的可能性
较低，因此对于 0 至 6 个月内账龄的应收账款，标的公司预期信用损失率设定相
对较低。
  ④应收账款前五名情况
  截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司按欠款方归集的期末主要应收账款情况如
下：
                                                                      单位：万元
       单位名称                             占应收账款期末余
               应收账款期末余额                                           坏账准备
                                        额合计数的比例
江苏时代新能源科技有限公
司
上汽时代新能源科技有限公
司
时代广汽动力电池有限公司              136.71                      9.37%               0.27
河南中原特钢装备制造有限
公司
广东瑞庆时代新能源科技有
限公司
        合计               1,376.07                94.28%                   2.75
  截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司按欠款方归集的期末主要应收账款情况
如下：
中成进出口股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                          单位：万元
       单位名称                           占应收账款期末余
                   应收账款期末余额                              坏账准备
                                       额合计数的比例
江苏时代新能源科技有限公司              1,018.82             70.61%          2.04
时代上汽动力电池有限公司                 265.91             18.43%          0.53
中国铁塔股份有限公司东莞市
分公司
时代广汽动力电池有限公司                  53.12              3.68%          0.11
广东瑞庆时代新能源科技有限
公司
        合计                 1,442.98           100.00%           2.89
   截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司按欠款方归集的期末主要应收账款情况
如下：
                                                          单位：万元
       单位名称                           占应收账款期末余
                   应收账款期末余额                              坏账准备
                                       额合计数的比例
江苏时代新能源科技有限公司                240.68             73.92%          0.48
时代上汽动力电池有限公司                  82.53             25.35%          0.17
中国铁塔股份有限公司东莞市
分公司
        合计                   325.60           100.00%           0.65
   报告期各期末，按欠款方归集的前五名客户应收账款余额合计数分别为
元。上述应收账款对象资信状况和偿债能力较好，发生坏账可能性较低。
   报告期内，标的公司其他应收款构成如下：
                                                          单位：万元
        项目        2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应收利息                         0.43                   -           0.11
其他应收款                        0.23                0.45       1,001.20
        合计                   0.65                0.45       1,001.31
   其中，不包含应收利息的其他应收款构成如下：
中成进出口股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     报告期各期末，标的公司其他应收款的情况如下：
                                                              单位：万元
          项目          2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应收押金及保证金                          0.23            0.45              1.33
应收关联方款项                                 -            -            999.87
          合计                      0.23            0.45          1,001.20
     报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为 1,001.20 万元、0.45 万
元和 0.23 万元，主要为应收关联方款项、应收押金及保证金。
     ②其他应收款前五名情况
     报告期各期末，标的公司其他应收款前五名情况如下：
                                                              单位：万元
                                                 占其他应收款
     名称        款项性质   其他应收款余额               账龄   项期末余额合       坏账准备
                                                  计数的比例
               公寓租房
李娟                               0.75 3-4 年         100.00%         0.52
               押金
     合计                          0.75              100.00%          0.52
                                                 占其他应收款
     名称        款项性质   其他应收款余额               账龄   项期末余额合       坏账准备
                                                  计数的比例
               公寓租房
李娟                               0.75 2-3 年         100.00%         0.30
               押金
     合计                          0.75              100.00%          0.30
                                                 占其他应收款
     名称        款项性质   其他应收款余额               账龄   项期末余额合       坏账准备
                                                  计数的比例
中国技术进出口        委托管理
集团有限公司          资金
               公寓租房
李娟                               0.75 1-2 年           0.07%         0.11
                押金
               公寓租房
陈秋萍                              0.73 0-6 个月          0.07%         0.04
                押金
     合计                      1,001.35              100.00%          0.15
中成进出口股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   报告期各期末，按欠款方归集的前五名其他应收款 余额合计数分别为
公司委托中技进出口进行资金集中理财的未收回金额，相关资金及利息收入已于
   报告期各期末，标的公司其他流动资产的整体情况如下：
                                                                                   单位：万元
   项目       2025 年 6 月 30 日                2024 年 12 月 31 日                2023 年 12 月 31 日
待抵扣进项税                      2,058.53                        1,372.61                    811.55
   合计                       2,058.53                        1,372.61                    811.55
   报告期各期末，标的公司其他流动资产为待抵扣进项税。报告期内，标的公
司业务迅速扩展，新增储能项目较多，从而采购储能电站工程承包服务金额较高，
导致期末待抵扣进项税额相应增加。
   （2）非流动资产
   报告期各期末，标的公司非流动资产规模及构成情况如下表所示：
                                                                                   单位：万元
    项目
                 金额           比例                 金额          比例             金额         比例
固定资产            26,505.88     94.61%         23,825.02       85.98%                -          -
在建工程             1,296.03       4.63%            3,673.84    13.26%         8,246.34    53.82%
使用权资产              14.02        0.05%              14.38       0.05%        6,470.54    42.23%
无形资产               84.20        0.30%              94.10       0.34%               -          -
长期待摊费用                  -              -                -              -      388.90     2.54%
递延所得税资产           115.20        0.41%             101.38       0.37%          215.59     1.41%
非流动资产合计         28,015.31    100.00%         27,708.73      100.00%        15,321.37   100.00%
   报告期各期末，标的公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、使用权
资产构成，合计占非流动资产的比例分别为 96.05%、99.29%和 99.29%。
   报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：
中成进出口股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                 单位：万元
 项目
                 金额           占比          金额           占比             金额           占比
账面原值
机器设备             28,503.75    99.90%     24,814.04      99.88%               -             -
运输设备                28.92      0.10%          28.92       0.12%              -             -
 合计              28,532.67   100.00%     24,842.96     100.00%               -             -
累计折旧
机器设备              2,024.50    99.89%      1,017.02      99.91%               -             -
运输设备                  2.29     0.11%            0.92      0.09%              -             -
 合计               2,026.79   100.00%      1,017.94     100.00%               -             -
账面价值
机器设备             26,479.25    99.90%     23,797.02      99.88%               -             -
运输设备                26.63      0.10%          28.00       0.12%              -             -
 合计              26,505.88   100.00%     23,825.02     100.00%               -             -
万元和 26,505.88 万元。2023 年末，标的公司固定资产科目余额为 0，主要资产
结构以在建工程及使用权资产为主。随着标的公司储能项目运营规模不断扩大，
多个在建工程陆续竣工并转入固定资产核算。同时，标的公司于 2022 年通过融
资租赁方式投资建设江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项目，相关资产初始确
认时计入使用权资产；2024 年，标的公司提前完成租赁负债清偿义务，租赁物
所有权随之转移至标的公司，原计入使用权资产的相关资产转为固定资产。因此，
标的公司 2024 年固定资产规模增加较多。
     报告期各期末，标的公司在建工程情况如下：
                                                                                 单位：万元
项目     账面          减值        账面     账面        减值       账面         账面         减值      账面
       余额          准备        价值     余额        准备       价值         余额         准备      价值
在建
工程
合计    1,296.03          - 1,296.03 3,673.84        - 3,673.84     8,246.34        - 8,246.34
中成进出口股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为 8,246.34 万元、3,673.84
万元和 1,296.03 万元。报告期各期末，标的公司在建工程的具体情况如下：
   项目            账面     减值         账面          账面          减值         账面             账面       减值        账面
                 余额     准备         价值          余额          准备         价值             余额       准备        价值
通用技术东
莞基站节电
服务二期项
目
中 原 特 钢
配电站储能            -           -           - 2,063.28               - 2,063.28              -        -          -
电站能源项
目
中技时代广
汽用户侧储            -           -           -             -          -            -     671.44        -    671.44
能项目
通用技术瑞
庆 时 代
h 用户侧储
能项目
通用技术中
技时代上汽
                 -           -           -             -          -            - 7,574.90          - 7,574.90
用户侧储能
项目
   合计        1,296.03        - 1,296.03 3,673.84                  - 3,673.84 8,246.34              - 8,246.34
     报告期各期末，标的公司使用权资产的整体情况如下：
                                                                                                   单位：万元
项目      账面        累计         账面          账面            累计             账面            账面        累计        账面
        余额        折旧         价值          余额            折旧             价值            余额        折旧        价值
机器
             -           -           -           -            -            -       7,418.46 947.91     6,470.54
设备
土地      14.62         0.61       14.02       14.62         0.24       14.38               -        -          -
合计      14.62         0.61       14.02       14.62         0.24       14.38        7,418.46 947.91     6,470.54
     报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为 6,470.54 万元、14.38
万元和 14.02 万元，2024 年末较 2023 年末使用权资产有较大减少主要系标的公
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司于 2024 年 4 月完成对江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项目所涉融资租赁
设备款项的提前清偿。随着相关融资租赁协议的终止，原计入使用权资产的相关
设备转为固定资产核算。2024 年末及 2025 年 6 月末，标的公司使用权资产的账
面价值分别为 14.38 万元和 14.02 万元，系中原特钢 35kV 特钢变配电站储能电
站能源项目新增租赁土地所致。
   报告期各期末，标的公司的负债结构情况如下：
                                                                             单位：万元
   项目
            金额            比例         金额              比例           金额          比例
流动负债        4,339.78       17.56%    7,304.45         29.09%      4,360.64     30.16%
非流动负债      20,374.71       82.44%   17,804.93         70.91%     10,098.15     69.84%
负债合计       24,714.49     100.00%    25,109.38        100.00%     14,458.79    100.00%
   报告期各期末，标的公司的负债总额分别为 14,458.79 万元、25,109.38 万元
和 24,714.49 万元，其中，流动负债的金额分别为 4,360.64 万元、7,304.45 万元
和 4,339.78 万元，占负债的比重分别为 30.16%、29.09%和 17.56%。非流动负债
的金额分别为 10,098.15 万元、17,804.93 万元和 20,374.71 万元，占负债的比重
分别为 69.84%、70.91%和 82.44%。
   （1）流动负债
   报告期各期末，标的公司流动负债的构成情况如下表所示：
                                                                             单位：万元
     项目
                  金额           比例          金额           比例         金额         比例
应付账款              1,491.85      34.38%    5,158.10      70.62%     2,729.64    62.60%
应交税费               233.03        5.37%      213.82       2.93%       261.98     6.01%
其他应付款                  12.91     0.30%        0.34       0.00%       157.49     3.61%
一年内到期的非流动
负债
流动负债合计            4,339.78     100.00%    7,304.45     100.00%     4,360.64   100.00%
   报告期各期末，标的公司的流动负债主要由应付账款、一年内到期的非流动
负债构成，合计占流动负债的比例分别为 90.38%、97.07%和 94.33%。
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    报告期各期末，标的公司应付账款的整体情况如下：
                                                                             单位：万元
   项目        2025 年 6 月 30 日          2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
   合计                   1,491.85                    5,158.10                   2,729.64
    报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为 2,729.64 万元、5,158.10 万元
和 1,491.85 万元，占流动负债的比重分别为 62.60%、70.62%和 34.38%。标的公
司应付账款主要为应付储能项目建设相关的 EPC 工程款项以及应付电力采购款。
标的公司在报告期内新增多个储能项目，采购 EPC 工程建设增加所致；另一方
面，标的公司采用“低谷充电、高峰放电”的峰谷电价套利业务模式，即在用电
低谷时段以较低电价从电网或用户侧购入电力并储存至储能电站或设备中，并于
用电高峰时段以较高电价向用户供电，从而获取价差收益。该模式在日常经营中
持续产生一定规模的电力采购应付款项。
要由于标的公司在 2024 年度竣工的多个储能电站项目在 2025 年 1-6 月期间按照
EPC 工程建设合同约定的付款进度完成阶段性结算及付款，导致应付未付款项相
应减少。
    报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债的具体构成情况如下：
                                                                             单位：万元
        项目            2025 年 6 月 30 日         2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款                         2,601.44             1,931.63                 438.00
一年内到期的租赁负债                             0.57                    0.56              773.53
        合计                         2,602.00             1,932.18                1,211.53
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   报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债的金额分别为 1,211.53 万
元、1,932.18 万元和 2,602.00 万元，占流动负债的比重分别为 27.78%、26.45%
和 59.96%。2024 年末及 2025 年 6 月末，标的公司一年内到期的非流动负债主要
为一年内到期的长期借款，主要系标的公司持续加大储能项目建设投入，融资需
求相应增加所致。随着项目投资规模的扩大，标的公司通过银行借款等方式筹集
资金，导致一年内到期的长期借款余额逐步上升。此外，2024 年末标的公司一
年内到期的租赁负债较 2023 年末有较大的下降系标的公司以长期借款与自有资
金相结合的方式提前偿还相关租赁负债所致。
   （2）非流动负债
   报告期各期末，标的公司非流动负债构成情况如下：
                                                                           单位：万元
    项目
             金额           比例              金额        比例          金额          比例
长期借款        20,361.27     99.93%     17,790.73       99.92%     3,697.05     36.61%
租赁负债           13.44       0.07%           14.20      0.08%     6,401.09     63.39%
非流动负债合计     20,374.71    100.00%     17,804.93     100.00%     10,098.15    100.00%
   报告期各期末，标的公司的非流动负债主要由长期借款、租赁负债构成。
                                                                           单位：万元
    项目       2025 年 6 月 30 日         2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
银行借款                    20,361.27                  17,790.73                3,697.05
    合计                  20,361.27                  17,790.73                3,697.05
   报告期各期末，标的公司长期借款余额分别为 3,697.05 万元、17,790.73 万
元和 20,361.27 万元，占非流动负债的比重分别为 36.61%、99.92%和 99.93%。
标的公司的长期借款主要为以抵押或质押资产的方式取得的银行借款，主要用于
支持新增储能项目的投资建设。随着业务规模持续扩大，公司在建及投运的储能
项目数量增加，项目建设资金需求相应上升，导致长期借款余额逐年增长。
   报告期各期末，标的公司租赁负债构成情况如下：
中成进出口股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                   单位：万元
      项目        2025 年 6 月 30 日        2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
租赁付款额                       18.10                  19.05              9,217.00
减：未确认融资费用                    4.09                    4.29             2,042.37
减：重分类至一年内到期
的非流动负债
      合计                    13.44                  14.20              6,401.09
   报告期各期末，标的公司租赁负债分别为 6,401.09 万元、14.20 万元和 13.44
万元，占非流动负债的比重分别为 63.39%、0.08%和 0.07%。2024 年末较 2023
年末租赁负债余额下降，主要系标的公司以长期借款与自有资金相结合的方式提
前偿还了江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项目融资租赁负债，导致整体租赁
负债规模下降。
   （1）标的公司主要偿债能力指标分析
   报告期内，标的公司主要偿债能力指标如下所示：
     项目
               /2025 年 1-6 月              /2024 年度              /2023 年度
资产负债率                   66.81%                   75.43%                79.62%
流动比率（倍）                    2.07                     0.76                  0.65
速动比率（倍）                    2.03                     0.73                  0.64
息税折旧摊销前利润
（万元）
利息保障倍数（倍）                  2.92                     4.95                  1.60
  注：（1）资产负债率=总负债期末数/总资产期末数
  （2）流动比率=流动资产期末数/流动负债期末数
  （3）速动比率=（流动资产期末数-存货期末数-预付款项期末数）/流动负债期末数
  （4）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+投资性房地产折旧+固定资产折旧+使
用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
  （5）利息保障倍数＝（净利润＋利息费用＋所得税费用）/利息费用
   报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 79.62%、75.43%和 66.81%，流
动比率分别为 0.65、0.76 和 2.07，速动比率分别为 0.64、0.73 和 2.03，报告期内
标的公司资产负债率相对稳定，流动比率和速动比率呈现上升趋势，短期偿债能
力增强。一方面，随着标的公司储能电站陆续正式竣工，主营业务收入持续增长，
应收账款与货币资金持续增长。另一方面，为支持新增储能项目的投资建设，报
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告期内标的公司通过抵押、质押方式获取长期借款用于资本性支出，降低偿还短
期负债带来的财务风险。
  报告期内，标的公司持续加大市场开拓力度，深化客户资源布局，成功投运
多个用户侧储能项目，整体经营业绩实现增长。标的公司 2024 年度息税折旧摊
销前利润较 2023 年度有所增加，利息保障倍数有所上升，偿债能力提高。
  （2）标的公司的偿债能力指标与同行业可比上市公司的对比情况如下：
 项目     同行业可比公司 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
        南网储能                 52.89%         50.57%         45.41%
        普路通                  71.12%         87.66%         79.29%
        江苏新能                 53.91%         55.17%         55.16%
资产负债率
        协鑫能科                 66.72%         66.72%         59.66%
        平均值                  61.16%         65.03%         59.88%
        标的公司                 66.81%         75.43%         79.62%
注：以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告
  标的公司资产负债率高于同行业可比上市公司均值的主要原因系标的公司
成立时间较短，处于业务快速发展阶段，整体规模相对同行业上市公司较小。为
满足储能项目的投资需求，公司通过抵押、质押资产的方式取得项目贷款，导致
有息负债占比相对较高。
 项目     同行业可比公司 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
        南网储能                   2.19            1.67           1.16
        普路通                    1.19            1.08           1.17
流动比率    江苏新能                   2.65            2.59           2.33
（倍）     协鑫能科                   0.95            0.97           0.96
        平均值                    1.75            1.58           1.41
        标的公司                   2.07            0.76           0.65
注：以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告
一方面，标的公司在报告期内持续推进多个储能电站项目建设，导致应付账款和
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一年内到期的非流动负债报告期内有所增加。另一方面，部分储能项目尚处于投
产初期，相关项目的运营效益尚未充分释放。2025 年 6 月末，标的公司流动比
率与行业可比上市公司均值水平接近。
        同行业可比
  项目            2025 年 6 月 30 日       2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
         公司
        南网储能                   2.11                1.60                1.11
        普路通                    1.18                1.07                1.15
速动比率    江苏新能                   2.64                2.58                2.32
（倍）     协鑫能科                   0.93                0.92                0.92
        平均值                    1.72                1.54                1.37
        标的公司                   2.03                0.73                0.64
注：以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告
由于标的公司无存货且预付账款规模较小，速动比率与流动比率水平较为接近，
变动趋势一致。截至 2025 年 6 月末，标的公司速动比率与同行业可比上市公司
均值接近。
  （1）标的公司主要营运能力指标分析
  报告期内，标的公司主要营运能力指标如下：
       项目       2025 年 1-6 月             2024 年度             2023 年度
应收账款周转率（次）                 3.09                    4.30                6.99
总资产周转率（次）                  0.13                    0.15                0.11
注 1：2025 年 6 月 30 日应收账款周转率（次）、总资产周转率（次）数据已年化处理
注 2：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末均值，总资产周转率=营业收入/总资产
账面价值期初期末均值
  报告期各期，标的公司总资产周转率分别为 0.11 次、0.15 次和 0.13 次，整
体保持平稳，不存在重大波动；应收账款周转率分别为 6.99 次、4.30 次和 3.09
次，呈现持续下降趋势，主要系随着业务规模的持续扩张，标的公司应收账款余
额相应增加，导致应收账款周转速度有所放缓。
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  （2）同行业可比上市公司营运能力指标分析
      同行业可比
 项目              2025 年 1-6 月            2024 年度           2023 年度
        公司
      南网储能                      11.17          13.49             11.84
      普路通                        4.91           3.76                 2.36
应收账款周 江苏新能                       0.65           0.73                 0.82
转率（次） 协鑫能科                       2.20           2.29                 3.00
      平均值                        4.73           5.07                 4.51
      标的公司                       3.09           4.30                 6.99
      南网储能                       0.13           0.13                 0.13
      普路通                        0.12           0.08                 0.09
总资产周转 江苏新能                       0.12           0.12                 0.12
率（次）  协鑫能科                       0.26           0.27                 0.33
      平均值                        0.16           0.15                 0.17
      标的公司                       0.13           0.15                 0.11
注 1：以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告
注 2：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末均值，总资产周转率=营业收入/总资产
期初期末均值
注 3：标的公司和同行业可比上市公司数据已做年化处理
  报告期各期，标的公司总资产周转率与同行业可比上市公司并无重大差异，
处于相对合理水平。应收账款周转率高于多数同行业可比上市公司，与行业平均
水平接近。报告期内标的公司应收账款客户主要为宁德时代、中国铁塔等信用资
质较好的工商业用户，款项结算回款进度较快。江苏新能应收账款主要来源于可
再生能源电价附加补助，其拨付速度、拨付比例受到可再生能源发电补贴自查核
查工作的进度的影响，相对结算回款速度较慢。南网储能应收账款主要为应收国
家电网旗下关联方的电费，历史收款情况良好，故应收账款周转率较高。
（二）标的公司盈利能力分析
  报告期内，标的公司的经营成果构成如下表所示：
                                                            单位：万元
          项目             2025 年 1-6 月        2024 年度        2023 年度
一、营业总收入                           2,241.00      3,792.68       1,539.96
其中：营业收入                           2,241.00      3,792.68       1,539.96
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二、营业总成本                       1,606.63   2,197.77   1,280.18
其中：营业成本                       1,150.48   1,462.42    655.64
税金及附加                             4.64       4.86       2.46
销售费用                            90.78     117.58      91.56
管理费用                            30.01     106.13      64.16
研发费用                                 -          -          -
财务费用                           330.73     506.78     466.37
其中：利息费用                        336.48     515.52     470.17
利息收入                              5.92       8.92       3.86
加：其他收益                               -    100.00           -
投资收益（损失以“-”号填列）                      -       5.63     20.98
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                  -          -          -
信用减值损失（损失以“-”号填列）                -0.26      -2.39      -0.54
资产减值损失（损失以“-”号填列）                    -          -          -
资产处置收益（损失以“-”号填列）                    -    298.87           -
三、营业利润（亏损以“-”号填列）              634.11    1,997.02    280.21
加：营业外收入                           2.00       2.00          -
减：营业外支出                              -          -          -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）            636.11    1,999.02    280.21
减：所得税费用                        145.15     499.58      88.36
五、净利润（净亏损以“-”号填列）              490.96    1,499.44    191.85
六、其他综合收益的税后净额                        -          -          -
七、综合收益总额                       490.96    1,499.44    191.85
  报告期内，标的公司营业收入为 1,539.96 万元、3,792.68 万元和 2,241.00 万
元，2024 年营业收入较上年增加 146.28%。标的公司积极进行客户扩展和市场开
拓，2024 年标的公司建设了通用技术中技时代上汽 18.5 兆瓦 49.95 兆瓦时用户
侧储能项目、通用技术中技江苏 18.5 兆瓦 49.95 兆瓦时用户侧储能项目（二期）、
中技时代广汽用户侧储能项目、通用技术东莞基站储能节电服务项目一期等储能
电站项目，标的公司业绩实现增长。
中成进出口股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  报告期内，标的公司营业成本分别为 655.64 万元、1,462.42 万元和 1,150.48
万元，呈增长趋势。营业成本变动与营业收入变动趋势匹配，主要系公司多个储
能项目竣工导致固定资产折旧上升。
  报告期内，标的公司净利润为 191.85 万元、1,499.44 万元和 490.96 万元，
净利率分别为 12.46%、39.54%和 21.91%；扣除非经常性损益后，净利率分别为
方式取得江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项目所需设备，产生了较高的租赁
负债利息费用，净利率水平较低。2023 年下半年及 2024 年，标的公司投运多个
项目，推动企业规模的增加，实现规模效应，导致净利率增加。2025 年 1-6 月，
标的公司扣除非经常性损益后的净利率为 21.82%，相比于 2024 年降低 9.79 个百
分点，主要系随着储能项目陆续正式投运并完成竣工验收，相关固定资产转入正
式使用状态，单位固定资产折旧费用相应增加，导致营业成本上升。同时，2025
年 6 月以来江苏地区工商业储能电价政策有所调整，导致江苏地区实现收入有所
下降。未来随着标的公司优化充放电策略、提升系统利用率及持续改善成本结构，
预计盈利能力有一定回升。
  报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额为 1,230.11 万元、3,538.55
万元及 2.196.63 万元。标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差
异主要由固定资产以及使用权资产折旧、财务费用、经营性应收应付项目等因素
所致。
  报告期内，标的公司营业收入构成如下：
                                                                   单位：万元
   项目
           金额         比例          金额          比例        金额          比例
主营业务收入     2,241.00   100.00%     3,719.09     98.06%   1,538.07     99.88%
其他业务收入            -         -         73.58     1.94%       1.89      0.12%
   合计      2,241.00   100.00%     3,792.68    100.00%   1,539.96    100.00%
  报告期各期，标的公司营业收入分别为 1,539.96 万元、3,792.68 万元和
和 100.00%，主营业务突出。
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  （1）主营业务收入类型
  报告期内，标的公司营业收入主要来源于合同能源管理模式下为工商业用户
提供储能服务。标的公司作为能源服务提供商负责运营储能电站，利用储能设备
与相应服务，通过峰谷套利的方式获得收益。
  报告期内，标的公司主营业务收入按产品类型划分情况如下：
                                                                                    单位：万元
      项目
                      金额           占比           金额            占比         金额          占比
合同能源管理                2,241.00     100.00%      3,719.09     100.00%     1,538.07    100.00%
      合计              2,241.00   100.00%        3,719.09     100.00%     1,538.07    100.00%
  报告期各期，标的公司合同能源管理服务营业收入分别为 1,538.07 万元、
售收入呈现出增长趋势，主要系储能行业相关政策的支持以及标的公司在客户扩
展和市场开拓方面所采取的积极战略取得初步成效。随着标的公司投运的工商业
用户侧储能项目数量持续增加，进而带来合同能源管理业务收入稳步增长。
  （2）主营业务收入区域
  报告期内，标的公司主营业务收入按区域划分情况如下：
                                                                                    单位：万元
 项目
           金额           比例             金额             比例               金额            比例
江苏省        1,677.18       74.84%        3,212.23           86.37%      1,535.67       99.84%
广东省         401.03        17.90%         506.86            13.63%          2.40        0.16%
河南省         162.79         7.26%                -               -             -            -
 合计        2,241.00     100.00%         3,719.09      100.00%          1,538.07      100.00%
  报告期内，标的公司主营业务收入主要来自于江苏省，江苏省内营业收入占
主营业务收入的比例分别为 99.84%、86.37%、74.84%。标的公司在成立初期选
择江苏省作为主要业务开展地，主要原因在于江苏省对储能业务的政策支持力度
较大，为合同能源管理模式下的储能服务提供了良好的市场环境。随着江苏省内
市场的稳步发展与成熟，标的公司开始积极拓展广东、河南等其他区域。
中成进出口股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  报告期内，标的公司营业成本构成如下：
                                                                                 单位：万元
   项目
             金额           比例               金额          比例           金额            比例
主营业务成本       1,150.48     100.00%      1,462.42        100.00%       655.64       100.00%
其他业务成本              -            -                 -            -            -          -
   合计        1,150.48    100.00%       1,462.42        100.00%       655.64       100.00%
  报告期各期，标的公司主营业务成本分别为 655.64 万元、1,462.42 万元和
入变动趋势匹配。
  （1）主营业务成本类型
  报告期内，标的公司主营业务成本按产品类型划分情况如下：
                                                                                 单位：万元
   项目
             金额           比例               金额          比例           金额            比例
合同能源管理       1,150.48     100.00%      1,462.42        100.00%       655.64       100.00%
   合计        1,150.48    100.00%       1,462.42        100.00%       655.64       100.00%
  （2）主营业务成本性质
  报告期内，标的公司主营业务成本按性质划分情况如下：
                                                                                 单位：万元
  项目
         金额             比例           金额                比例           金额            比例
固定资产折旧   1,007.49       87.57%       1,017.02          69.54%            -              -
使用权资产折
旧
长期待摊费用          -            -                 -            -        27.87          4.25%
运营管理费       37.93       3.30%          152.52          10.43%        76.22         11.63%
职工薪酬        14.88       1.29%              14.64       1.00%             -              -
维护修理费       79.91       6.95%          108.19          7.40%         56.98          8.69%
无形资产摊销       9.91       0.86%               4.95       0.34%             -              -
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合计           1,150.48    100.00%     1,462.42   100.00%        655.64   100.00%
     标的公司的营业成本主要由固定资产折旧、使用权资产折旧、运营管理费和
维护修理费构成，其中，固定资产折旧和使用权资产折旧占营业成本比例分别为
生的折旧。
     （1）主营业务毛利率按业务类型划分
     报告期内，标的公司主营业务毛利率按主营业务类型划分情况如下：
       项目                2025 年 1-6 月            2024 年度           2023 年度
合同能源管理                               48.66%           60.68%             57.37%
     报告期各期，标的公司主营业务的毛利率分别为 57.37%、60.68%和 48.66%。
项目陆续竣工投运，相关固定资产由建设期转入运营期，开始计提折旧，导致营
业成本中折旧费用增加。同时，2025 年 6 月以来江苏地区工商业储能电价政策
有所调整，导致收入规模有所下降。
     （2）与同行业可比公司主营业务毛利率对比分析
     报告期内，标的公司与同行业可比公司主营业务毛利率比较情况如下表所示：
        项目                2025 年 1-6 月          2024 年度            2023 年度
南网储能                               52.74%            47.16%              45.93%
普路通                                45.39%            47.39%              20.99%
江苏新能                               52.17%            51.43%              49.72%
协鑫能科                               26.93%            27.66%              21.75%
平均值                                44.31%            43.41%             34.60%
标的公司                               48.66%            60.68%             57.37%
注：以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告
     报告期各期，标的公司主营业务毛利率整体高于同行业可比公司均值，主要
原因系标的公司主营业务为工商业用户侧储能行业，毛利水平相对较高。标的公
司在产品结构、客户定位及业务模式等方面与部分同行业可比上市公司存在一定
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差异。标的公司专注于工商业用户侧储能行业，工商业用户侧储能行业收入主要
来自电价峰谷价差套利，因此收入与用电量和价差相关。
   从主营业务构成来看，中技江苏专注于工商业用户侧储能领域，主要通过“低
谷充电、高峰放电”的电价套利方式获取收益，收入来源稳定且具备一定的周期
性特征。相较之下，部分可比公司如南网储能、江苏新能以电网侧或电源侧储能
为主，涉及较多设备投资和工程服务，整体主营业务毛利率与标的公司相比略低；
而普路通、协鑫能科主营业务则涉及更广泛的能源管理或供应链服务，主营业务
毛利率受业务结构影响更为分散。
   在客户定位与业务模式方面，中技江苏聚焦于工商业终端用户，不承担设备
制造、系统集成等重资产环节。相比之下，部分可比公司业务链条较长，涵盖
EPC 建设、设备采购、运维服务等多个环节，导致整体毛利率被拉低。
分析
   报告期内，标的公司主营业务毛利来源于合同能源管理，系标的公司主要利
润来源及驱动因素，具体如下：
                                                                单位：万元
       项目          2025 年 1-6 月             2024 年度            2023 年度
合同能源管理                       1,090.52            2,256.67           882.43
   标的公司收入结构整体较为稳定，报告期内，公司主营业务均为合同能源管
理，占营业收入的比例分别为 99.88%、98.06%和 100%，主营业务相对突出。标
的公司产品毛利率较高，报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为 57.37%、
   报告期内，标的公司主要利润项目情况如下表所示：
            项目               2025 年 1-6 月        2024 年度        2023 年度
营业收入                               2,241.00         3,792.68       1,539.96
营业利润                                    634.11      1,997.02        280.21
利润总额                                    636.11      1,999.02        280.21
中成进出口股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利润                                              490.96       1,499.44         191.85
扣除非经常性损益后净利润                                     489.06       1,198.79         191.85
  报告期各期，标的公司营业收入分别为 1,539.96 万元、3,792.68 万元和
万元、1,499.44 万元及 490.96 万元；扣除非经常性损益后净利润分别为 191.85
万元、1,198.79 万元及 489.06 万元，2024 年度相较 2023 年度有较大幅度增长。
整体来看，标的公司合同能源管理业务为利润贡献的主要来源，发展前景较好，
未来盈利具有可持续性。
  报告期内，标的公司税金及附加情况如下：
                                                                            单位：万元
       项目                  2025 年 1-6 月              2024 年度               2023 年度
印花税                                       4.64                  4.86             2.46
       合计                                 4.64                  4.86             2.46
  报告期各期，标的公司税金及附加分别为 2.46 万元、4.86 万元和 4.64 万元，
占营业收入的比例分别为 0.16%、0.13%和 0.21%，主要构成为印花税。
  报告期内，标的公司期间费用的构成及变动情况如下：
                                                                            单位：万元
 项目
        金额           占收入比例          金额           占收入比例          金额         占收入比例
销售费用         90.78     4.05%          117.58          3.10%        91.56        5.95%
管理费用         30.01     1.34%         106.13           2.80%        64.16        4.17%
财务费用        330.73     14.76%        506.78          13.36%       466.37       30.28%
 合计         451.52    20.15%         730.49         19.26%        622.08      40.40%
  报告期内，标的公司期间费用分别为 622.08 万元、730.49 万元和 451.52 万
元，占营业收入比例分别为 40.40%、19.26%和 20.15%。
  （1）销售费用
  报告期内，标的公司的销售费用具体情况如下：
中成进出口股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                            单位：万元
      项目
              金额           占比          金额           占比            金额         占比
折旧摊销费            1.37       1.51%            0.92     0.78%             -          -
职工薪酬            19.58      21.57%          50.59     43.02%        46.49      50.78%
展会费                 -            -         18.22     15.49%             -          -
广告及宣传费              -            -           4.69     3.99%         0.48       0.52%
保险费              3.66       4.03%            6.88     5.85%        18.22      19.90%
会议费              0.05       0.05%            0.17     0.14%             -          -
租赁物管费           23.98      26.42%           20.11    17.11%         6.13       6.69%
车辆使用费            5.00       5.50%            5.32     4.52%         4.02       4.39%
业务招待费            6.81       7.50%            2.67     2.27%        10.36      11.31%
差旅费              5.41       5.95%            2.59     2.20%         5.49       6.00%
专业服务费           18.12      19.96%            1.21     1.03%             -          -
邮电费              0.04       0.05%            0.74     0.63%         0.11       0.12%
安全生产费            0.05       0.06%            0.46     0.39%             -          -
办公费              0.34       0.37%            2.94     2.50%         0.20       0.22%
技术服务费            5.38       5.92%               -         -             -          -
交通费              0.07       0.07%            0.01     0.01%         0.04       0.05%
信息化费用            0.27       0.30%               -         -             -          -
其他               0.66       0.72%            0.08     0.07%         0.03       0.03%
      合计        90.78     100.00%          117.58   100.00%        91.56     100.00%
     报告期各期，标的公司的销售费用分别为 91.56 万元、117.58 万元和 90.78
万元，占营业收入比例分别为 5.95%、3.10%和 4.05%，主要由职工薪酬、展会
费、保险费、租赁物管费等构成。
     报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比公司对比如下：
        项目              2025 年 1-6 月            2024 年度                2023 年度
南网储能                                   /                      /                    /
普路通                              0.99%                  1.90%                 13.42%
江苏新能                                   /                      /                    /
协鑫能科                             0.74%                  1.10%                  1.22%
平均值                              0.86%                  1.50%                  7.32%
标的公司                            4.05%                   3.10%                 5.95%
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注：以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告
     报告期内，标的公司销售费用率整体高于同行业可比公司，主要系其整体业
务规模相对较小，营业收入基数较低，导致固定性质的销售费用如租赁物管费、
展会费、人员薪酬等占比相对较高，费用刚性特征较为明显。与同行业上市公司
相比，标的公司在市场开拓和业务规模方面仍处于快速增长阶段，因此现阶段销
售费用率相对偏高。
     （2）管理费用
     报告期内，标的公司的管理费用具体情况如下：
                                                                 单位：万元
      项目
                金额        占比            金额        占比        金额        占比
职工薪酬             17.47    58.20%         91.94    86.62%    53.56     83.49%
专业服务费            12.44    41.46%          9.75     9.19%     2.48      3.86%
聘请专业机构费              -           -        2.97     2.80%     0.75      1.18%
专利费               0.10     0.33%          1.47     1.39%     7.37     11.48%
其他               0.002     0.01%             -     0.00%         -         -
      合计         30.01   100.00%        106.13   100.00%    64.16    100.00%
     报告期各期，标的公司的管理费用分别为 64.16 万元、106.13 万元和 30.01
万元，占营业收入比例分别为 4.17%、2.80%和 1.34%。管理费用主要为职工薪
酬、专业服务费及专利费。
     报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比上市公司对比如下：
        项目           2025 年 1-6 月            2024 年度         2023 年度
南网储能                           5.54%                8.28%              9.03%
普路通                            11.55%              17.65%             17.11%
江苏新能                           5.79%                6.80%              7.04%
协鑫能科                           5.85%                9.04%              8.89%
平均值                            7.18%               10.44%            10.51%
标的公司                           1.34%                2.80%             4.17%
注：以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告
     报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比公司，主要系标的公司为项
目公司，所需管理人员数量有限，因此与管理活动相关的职工薪酬占营业收入的
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比例较低。其次，标的公司的业务区域较为集中，减少了跨区域管理带来的复杂
性和额外成本，进一步降低了管理费用。
     （3）财务费用
     报告期内，标的公司的财务费用具体情况如下：
                                                           单位：万元
        项目          2025 年 1-6 月        2024 年度          2023 年度
利息费用                        336.48            515.52          470.17
其中：租赁负债利息费用                   0.20            115.55          470.17
减：利息收入                        5.92                8.92             3.86
汇兑损益                                -                -                -
其他                            0.17                0.18             0.06
        合计                  330.73            506.78          466.37
     报告期各期，标的公司财务费用分别为 466.37 万元、506.78 万元和 330.73
万元，占营业收入的比例分别为 30.28%、13.36%和 14.76%，整体呈下降趋势。
财务费用主要由利息支出构成，其中 2023 年租赁负债利息费用相对较高，主要
系标的公司 2022 年通过融资租赁方式取得江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能
项目所需机器设备。随着 2024 年标的公司对上述设备完成买断，租赁负债减少，
相应利息费用下降。
     报告期内，标的公司财务费用率占比与同行业可比上市公司比较情况如下：
        项目         2025 年 1-6 月         2024 年度          2023 年度
南网储能                        6.77%             7.10%            8.02%
普路通                        32.64%            37.24%           24.46%
江苏新能                       10.32%            11.75%           12.70%
协鑫能科                        6.86%             7.31%            6.80%
平均值                       14.15%             15.85%           12.99%
标的公司                      14.76%             13.36%           30.28%
注：以上数据来源于同行业可比公司公开披露的定期报告
     报告期内，标的公司与同行业可比上市公司在电站投资、建设和运营过程中
均涉及银行融资与自有资金相结合的资金运作模式，因此财务费用在成本结构中
具有一定共性。普路通因供应链金融业务模式导致财务费用率较高；南网储能和
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协鑫能科作为重资产型企业，其财务费用率较为平稳；江苏新能财务费用率与同
行业可比上市公司均值并无重大差异。2023 年度，标的公司财务费用率高于同
行业可比上市公司均值，主要系标的公司在 2022 年通过融资租赁方式取得江苏
时代 15MW/52MWh 用户侧储能项目所需机器设备，产生了较高的租赁利息。
差异。
  报告期内，标的公司的其他收益具体情况如下：
                                                        单位：万元
      项目      2025 年 1-6 月          2024 年度          2023 年度
政府补助                           -          100.00                   -
      合计                       -          100.00                   -
展局对江苏时代 15MW/52MWh 用户侧储能项目发放的企业扶持资金补助。
  报告期内，标的公司的投资收益具体情况如下：
                                                        单位：万元
       项目     2025 年 1-6 月          2024 年度          2023 年度
资金运作收益                         -              5.63             20.98
       合计                      -              5.63             20.98
相关投资收益系委托中技进出口进行资金管理获得的收益。标的公司及下属子公
司委托中国技术进出口进行管理的相关资金及利息收入已于 2024 年 4 月收回。
  报告期内，标的公司的信用减值损失具体情况如下：
                                                        单位：万元
       项目      2025 年 1-6 月         2024 年度          2023 年度
应收账款坏账损失                     0.03             2.24              0.39
其他应收款坏账损失                    0.23             0.15              0.15
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    项目          2025 年 1-6 月             2024 年度                   2023 年度
    合计                     0.26                    2.39                      0.54
  报告期内，标的公司信用减值损失分别为 0.54 万元、2.39 万元和 0.26 万元。
  报告期内，标的公司的资产处置收益具体情况如下：
                                                                     单位：万元
      项目             2025 年 1-6 月            2024 年度                 2023 年度
使用权资产处置收益                            -                    298.87                -
      合计                             -                    298.87                -
通过融资租赁方式取得储能项目所需机器设备，并将其确认为使用权资产。2024
年，标的公司完成对相关设备的买断，原计入使用权资产的设备转为固定资产核
算，并产生使用权资产处置收益 298.87 万元。
  报告期内，标的公司的非经常性损益具体情况如下：
                                                                     单位：万元
           项目                   2025 年 1-6 月       2024 年度           2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
                                             -            298.87                -
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关、符合国家政策规定、按照
确定的标准享有、对公司损益产生持续影响
的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，非金融企业持有金融资产和金融负
                                             -                 -                -
债产生的公允价值变动损益以及处置金融资
产和金融负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                           -                 -                -
其他符合非经常性损益定义的损益项目                            -                 -                -
非经常性损益总额                                  2.00            400.87                -
减：非经常性损益的所得税影响数                           0.50            100.22                -
非经常性损益净额                                  1.50            300.65                -
和 1.50 万元，主要构成系资产处置损益和政府补助。
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五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
  本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司的控股子公司，中技江苏财务报
表将纳入上市公司合并范围。本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、收入
规模和净利润水平，且有助于上市公司进一步拓展收入来源，营业收入整体预计
将得到改善。
  本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切
实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
  （1）主要优势
  本次交易完成以后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的竞
争优势将同样成为上市公司的经营优势。标的公司的竞争优势详见“第九节 管
理层分析与讨论”之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”。此外，中成股
份的上市资本平台和品牌基础，将为中技江苏的市场拓展提供支撑，加速其优势
业务模式的规模化扩张，产生一定协同效应，巩固上市公司经营优势。
  （2）主要劣势
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务
规模将随之增加。若上市公司未能及时适应整合后带来的各项变化，不能及时通
过机构调整、管理人员调整以应对整合后经营模式变化，可能短期内会降低上市
公司的运作效率，对生产经营带来不利影响。因此，上市公司与标的公司是否能
及时有效地实现整合尚不确定，不排除因整合不及预期导致对上市公司及标的公
司未来发展产生不利影响。
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  （1）主要资产、负债及构成分析
  根据中审众环会计师出具的上市公司 2024 年度和 2025 年 1-6 月《备考审阅
报告》，本次交易完成前后公司资产构成对比情况如下所示：
                                                                               单位：万元
   项目                   交易后（备                                    交易后（备
            交易前                      变动率              交易前                       变动率
                         考）                                       考）
流动资产       189,305.69 198,283.03           4.74% 202,907.36 208,485.49           2.75%
非流动资产       30,146.58    58,161.89     92.93%      32,035.82       59,744.55    86.49%
 资产总计      219,452.27 256,444.92       16.86% 234,943.18 268,230.03             14.17%
流动负债       192,018.21 196,358.00           2.26% 198,412.13 205,716.58           3.68%
非流动负债        8,276.10    28,650.81    246.19%         8,580.91     26,385.84    207.49%
 负债总计      200,294.32 225,008.81       12.34% 206,993.05 232,102.42             12.13%
  本次交易完成后，上市公司 2024 年末、2025 年 6 月末的总资产规模分别增
长 14.17%、16.86%，主要为固定资产增加；上市公司 2024 年末、2025 年 6 月
末的总负债规模分别增长 12.13%、12.34%，主要为长期借款增加。
  （2）偿债能力和财务安全性分析
  本次交易完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
                                                                               单位：万元
    项目
                    交易前               备考数                 交易前                  备考数
   资产负债率                  91.27%            87.74%               88.10%         86.53%
 流动比率（倍）                    0.99               1.01                1.02              1.01
 速动比率（倍）                    0.81               0.84                0.87              0.87
  本次交易前，上市公司 2024 年末、2025 年 6 月末的资产负债率分别为 88.10%、
别为 86.53%、87.74%。本次交易完成后，上市公司最近一年一期上市公司资产
负债率下降，最近一期的流动比率及速动比率略有上升，短期偿债能力进一步增
强，上市公司资产结构优化，财务安全性提升。
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  本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第
编制。本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、
持续经营能力产生影响。
  本次交易前，标的公司无商誉。本次交易后，上市公司不新增商誉，不存在
商誉减值影响上市公司经营业绩和财务状况的风险。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  上市公司现有业务主要包括成套设备进出口、环境科技、复合材料生产。受
近年来宏观经济波动及内外部环境变化影响，公司需打造新的战略发展方向，形
成新的增长曲线。传统业务承压的情况下，上市公司在亚非拉地区深耕二十余年
建立的工程网络，可为标的公司用户侧储能技术输出提供现成通道，存在海外渠
道有效复用的良好协同性。同时，本次交易有助于提升公司 EPC 业务的综合服
务能力，上市公司与标的公司业务深度整合后，上市公司新增储能业务能力，可
为工程项目提供配套电力系统服务。本次交易有助于上市公司实现向绿色发展领
域延伸发展，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，
增强公司综合业务能力，形成新的增长曲线。
  标的公司在储能业务领域拥有优质项目资源及技术积累，本次交易有助于中
成股份提升综合竞争力和整体价值。报告期内，标的公司主要与宁德时代、中国
铁塔等大型集团客户开展合作。本次交易预计将实现良好的经济效益，有利于提
升公司的资金实力和盈利能力，增强公司抗经营风险的能力和综合竞争力，提升
上市公司整体价值，符合公司及公司全体股东的利益。
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    本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交易
的实施将改善上市公司的资产规模、收入规模和净利润水平，有助于上市公司进
一步拓展收入来源，分散整体经营风险。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分
析
（一）本次交易对上市公司即期每股收益的影响
    根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》和上市公司 2024 年度审计报
告及 2025 年半年度报告，本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者权益、
归属于母公司所有者的净利润及每股收益对比情况如下：
                                                       单位：万元
    项目
                           交易后                        交易后
            交易前                         交易前
                         （备考）                        （备考）
归属于母公司所有
者权益
归属于母公司所有
              -5,550.41     -5,059.45    -30,554.42   -29,054.98
者的净利润
基本每股收益（元/
                  -0.16         -0.14         -0.91        -0.83
股）
    根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司合并口径下归属于母公司所
有者权益与交易前相比有所增加；归属于母公司所有者的净利润指标亦有所改善，
亏损幅度收窄；上市公司每股收益未发生稀释。本次交易有利于提升上市公司的
盈利水平和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（二）对上市公司治理的影响
    本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大
会、董事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、
监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交
易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司
及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
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（三）对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司未来的
资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。未来，
上市公司也将综合考虑业务发展实际需要、自身资产负债结构及融资成本等因素，
在有其他大规模资本支出需求时，根据实际情况制定融资计划，并履行相应的审
批决策、公告程序，上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程
序。
  在本次交易完成后，上市公司资本结构将有所改善，持续经营能力得到提高。
上市公司后续可以利用股权、债权等多种工具进行融资，以应对未来资本性支出
增加需求。
（四）职工安置方案对上市公司的影响
  中技江苏的员工劳动关系及相互间权利义务不会因本次交易发生变化（在正
常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外），本次交易不涉及中技江
苏原有员工的安置事项。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
  本次交易成本主要包括中介机构费用、税费及因筹划和实施本次交易所可能
发生的其他费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分
别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本预计不会对上市
公司产生重大不利影响。
七、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排
（一）本次交易的整合计划
  本次交易完成后，中技江苏将成为上市公司的下属子公司。公司将按照上市
公司治理的要求对其进行有效管理，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在
业务、资源、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行整合管控，促进业
务有效融合，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。
  上市公司将根据监管规则要求，结合自身管理经验、标的公司业务经营特点
等，从公司治理、规范运作及信息披露等方面不断完善标的公司相关制度。
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  上市公司将完善相关内部管理制度，保证对标的公司财务、业务风险和信息
披露有效监督，为重组后上市公司及标的公司的业务发展和规范运作提供管理路
径和制度保障，维护上市公司和全体股东的利益。
  有关方面的整合计划如下：
  本次交易完成后，上市公司将在现有成套设备出口和工程承包、环境科技、
复合材料生产基础上，新增工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营业务，标
的公司仍将维持独立运营的主体、保持业务经营和管理的相对独立。
  针对现有成套设备出口和工程承包、环境科技业务，上市公司将统筹推进投
资发展和市场开发，加强重点国别、重点市场的项目开发，稳步推进在施项目进
度，持续巩固专业优势和品牌优势。同时，上市公司将对标的公司进行业务整合
和管理，基于标的公司的经营管理和业务拓展方向，结合原有管理团队的经营管
理能力，将标的公司主营业务纳入上市公司统一战略发展规划中，促使各项业务
之间的互补和协同发展，并进行一定程度的资源整合，在采购、建设、运营等方
面实现更全面的资源共享，并发挥与上市公司的协同效应，为下游客户提供更全
面且高效的服务。此外，上市公司将进一步建立健全标的公司的业务管理体系及
制度，提升标的公司工商业用户侧储能业务的专业化、标准化管理及专业能力建
设。
  本次交易后，上市公司主营业务得到多元化发展，有助于上市公司拓展产业
链布局，提升综合竞争力。通过本次交易，上市公司主营业务将围绕绿色发展理
念开展业务，实现储能业务与上市公司原有业务统筹并进、可持续发展。
  本次交易完成后，标的公司作为独立的法人企业，将成为上市公司的全资子
公司。上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与
其业务经营有关的资产。同时，上市公司将标的公司的资产纳入整个上市公司体
系进行通盘考虑，上统筹协调资源，在保持标的公司的独立性、规范治理以及在
相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，
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优化资源配置，提高整体资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争
力。
  此外，标的公司将按照上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在
上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营的资产处置权及对外投资权，对
超出正常生产经营以外的资产处置权及对外投资权，标的公司将遵照《股票上市
规则》《公司章程》等履行相应程序。
  本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司的下属子公司并纳入上市公司
财务管理体系。上市公司将按照上市公司治理规范要求，梳理并优化标的公司财
务管控体系，加强和规范标的公司内部控制，促进标的公司内部控制的持续改进，
确保其财务管理、资金管控、信息披露等均符合监管要求。上市公司将按照自身
统一的各项财务管理制度、内部控制制度以及上市公司规范要求，对标的公司财
务管理、预算管理、会计核算、税务管理、资金结算、融资担保等方面进行统一
管控，执行重大事项财务监管机制，加强对标的公司的内部审计工作，从而防范
资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效率。同时，上市公司将进一步梳
理并完善标的公司财务制度体系，确保其财务管理、资金管控、信息披露等均符
合监管要求。
  本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的相对独立和稳定，并在业务层
面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可持续
发展。上市公司已建立较为完善的人才绩效考评、激励、培养体系。本次交易完
成后，上市公司将参照现有管理体系，结合标的公司的自身业务特点，制定合适
有效的人力资源政策，并利用多元化的员工激励方式，推动标的公司健全人才培
养机制，加强对优秀人才的吸引力。同时，上市公司将在人才培养机制、薪酬考
核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，激发员工积极性和凝聚力，从而
保障上市公司及标的公司现有经营团队的稳定和发展。
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  本次交易完成后，一方面，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳
定，整体业务流程与管理部门持续运转，上市公司将依法行使股东权利，并通过
标的公司治理层和管理层对标的公司开展经营管理和监督，全面防范内部控制风
险。另一方面，上市公司将结合标的公司自身经营和管理特点，尽快完成与标的
公司管理体系和机构设置的衔接，确保内部决策机制传导顺畅。此外，上市公司
也将进一步完善标的公司治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，加强
规范化管理，使上市公司与标的公司形成有机整体，并根据标的公司业务开展、
上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化调整，持续提升管理效率效果。
（二）整合风险和应对措施
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业
务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务
为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营。标的公司与上市公司虽然同属于
通用技术集团下属公司，双方在管理模式上相近，但若双方在业务、人员及资产
的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次
重组效果不如预期。
  为降低本次交易完成后的整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：
  上市公司将结合标的公司业务特点，完善内部控制机制，尤其是对子公司的
管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大经营决策、
财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警
机制和汇报机制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公
司与标的公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
  上市公司将通过强化经营目标考核，调动标的公司管理层整体积极性。并通
过建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机制
等，推动标的公司核心团队的建设、健全人才培养机制，加强对优秀人才的吸引
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力，并进一步绑定标的公司员工共同利益，增强团队归属感和认同感，有效提升
整合效率。
  在财务管理方面，上市公司将加强资产管理，优化资本结构，加强资金管控，
提高资金使用效率，全面做好财务风险管控。加强对标的公司的审计监督、业务
监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水
平和防范财务风险。
（三）保障后续上市公司原有业务和新增储能业务协同发展的措施
  为确保上市公司原有业务与新增储能业务实现有效协同发展，公司将采取以
下保障措施：
  （1）建立常态化业务协同机制
  设立跨部门的业务协同工作组，定期组织联合市场拓展与技术交流会议，推
动双方团队在客户需求分析、解决方案设计及项目执行等环节的深度协作。建立
客户资源共享与联合跟进机制，确保在面向工业园区、高耗能企业等共同目标客
户时，能够高效提供一体化解决方案。
  （2）推动管理流程与信息系统对接
  逐步推进双方在项目管理、客户关系管理及运营维护等核心系统的数据互通
与流程标准化，为业务协同提供系统支撑。通过数字化手段实现对协同项目全生
命周期的可视化管理，及时跟踪协同进展，评估协同效益，确保协同举措有效落
地。
  （3）完善资源统筹与配置体系
  在保持标的公司业务独立运营的基础上，推进双方在采购、建设、销售、技
术以及海外渠道等关键资源的系统整合。如通过集中采购降低设备成本，共享国
际化网络提升海外项目执行效率，联合开展储能技术与工程应用融合的研发项目，
实现资源互补与效能提升。
  通过以上措施，上市公司将有效推动原有业务与新增储能业务的协同发展，
充分发挥本次重组的协同效应，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。
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（四）管理控制措施
  为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上
市公司将采取以下管理控制措施：
标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务
管理和风控管理等纳入上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重
大事项的决策和控制权，使上市公司与标的公司在抗风险方面形成有机整体，提
高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上
市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
的公司的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公
司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公
司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
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              第十节 财务会计信息
一、标的公司财务信息
     根据立信会计师出具的《审计报告》，标的公司报告期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
                                                              单位：万元
       项目     2025 年 6 月 30 日       2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                   5,292.51              2,540.63              661.45
交易性金融资产                         -                   -                   -
应收账款                   1,456.70              1,440.09              324.95
应收款项融资                          -                   -                   -
预付款项                    168.94                 224.35               39.62
其他应收款                      0.65                  0.45            1,001.31
存货                              -                   -                   -
一年内到期的非流动资产                     -                   -                   -
其他流动资产                 2,058.53              1,372.61              811.55
流动资产合计                 8,977.34              5,578.13            2,838.89
非流动资产：
长期应收款                           -                   -                   -
设定受益计划净资产                       -                   -                   -
固定资产                  26,505.88             23,825.02                   -
在建工程                   1,296.03              3,673.84            8,246.34
使用权资产                    14.02                  14.38            6,470.54
无形资产                     84.20                  94.10                   -
开发支出                            -                   -                   -
长期待摊费用                          -                   -              388.90
递延所得税资产                 115.20                 101.38              215.59
其他非流动资产                         -                   -                   -
非流动资产合计               28,015.31             27,708.73           15,321.37
资产总计                  36,992.65             33,286.86           18,160.26
流动负债：
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短期借款                         -                      -                  -
交易性金融负债                      -                      -                  -
应付账款                1,491.85                 5,158.10           2,729.64
合同负债                         -                      -                  -
应付职工薪酬                       -                      -                  -
应交税费                 233.03                   213.82             261.98
其他应付款                 12.91                      0.34            157.49
一年内到期的非流动负债         2,602.00                 1,932.18           1,211.53
其他流动负债                       -                      -                  -
流动负债合计              4,339.78                 7,304.45           4,360.64
非流动负债：
长期借款               20,361.27                17,790.73           3,697.05
租赁负债                  13.44                    14.20            6,401.09
长期应付款                        -                      -                  -
递延收益                         -                      -                  -
递延所得税负债                      -                      -                  -
非流动负债合计            20,374.71                17,804.93          10,098.15
负债合计               24,714.49                25,109.38          14,458.79
股东权益：
股本                  9,959.29                 6,349.57           3,373.00
资本公积                         -                      -                  -
其他综合收益                       -                      -                  -
盈余公积                 178.87                   178.87              38.64
未分配利润               2,140.00                 1,649.04            289.83
归属于母公司股东权益合
计
少数股东权益                       -                      -                  -
股东权益合计             12,278.16                 8,177.48           3,701.47
负债和股东权益总计          36,992.65                33,286.86          18,160.26
（二）合并利润表
                                                             单位：万元
          项目             2025 年 1-6 月         2024 年度        2023 年度
一、营业总收入                          2,241.00         3,792.68      1,539.96
其中：营业收入                          2,241.00         3,792.68      1,539.96
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二、营业总成本                     1,606.63         2,197.77     1,280.18
其中：营业成本                     1,150.48         1,462.42       655.64
税金及附加                           4.64             4.86         2.46
销售费用                           90.78           117.58        91.56
管理费用                           30.01          106.13         64.16
研发费用                                  -             -             -
财务费用                          330.73          506.78        466.37
其中：利息费用                       336.48          515.52        470.17
利息收入                            5.92             8.92         3.86
加：其他收益                                -       100.00              -
投资收益（损失以“-”号填列）                       -          5.63        20.98
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                   -             -             -
信用减值损失（损失以“-”号填列）              -0.26            -2.39        -0.54
资产减值损失（损失以“-”号填列）                     -             -             -
资产处置收益（损失以“-”号填列）                     -       298.87              -
三、营业利润（亏损以“-”号填列）             634.11         1,997.02       280.21
加：营业外收入                         2.00             2.00             -
减：营业外支出                               -             -             -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）           636.11         1,999.02       280.21
减：所得税费用                       145.15          499.58         88.36
五、净利润（净亏损以“-”号填列）             490.96         1,499.44       191.85
归属于母公司所有者的净利润                 490.96         1,499.44       191.85
六、其他综合收益的税后净额                         -             -             -
七、综合收益总额                      490.96         1,499.44       191.85
（三）合并现金流量表
                                                        单位：万元
           项目          2025 年 1-6 月       2024 年度       2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金              5,243.14         5,364.11     1,430.26
收到的税费返还                            -          820.18          1.35
收到其他与经营活动有关的现金                58.16           111.76          5.83
经营活动现金流入小计                  5,301.31        6,296.04      1,437.43
购买商品、接受劳务支付的现金              2,643.14        1,653.32              -
支付给职工以及为职工支付的现金               45.74            64.11              -
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
支付的各项税费                        162.20       596.84       39.74
支付其他与经营活动有关的现金                 253.60       443.21      167.58
经营活动现金流出小计                   3,104.68     2,757.49      207.32
经营活动产生的现金流量净额                2,196.63     3,538.55    1,230.11
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金                          -       29.10            -
收到其他与投资活动有关的现金                       -      976.74    2,164.34
投资活动现金流入小计                           -    1,005.84    2,164.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
投资支付的现金                      7,219.44             -           -
支付其他与投资活动有关的现金                       -            -   2,373.00
投资活动现金流出小计                  13,209.36    20,468.15    8,711.46
投资活动产生的现金流量净额               -13,209.36   -19,462.31   -6,547.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                   10,829.16     2,976.57    2,373.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金                  -            -           -
取得借款收到的现金                    4,102.54    16,745.13    4,135.05
收到其他与筹资活动有关的现金                       -            -           -
筹资活动现金流入小计                  14,931.70    19,721.70    6,508.05
偿还债务支付的现金                      862.18     1,157.83            -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金              303.90       411.53            -
支付其他与筹资活动有关的现金                   1.00       349.40    1,084.64
筹资活动现金流出小计                   1,167.09     1,918.76    1,084.64
筹资活动产生的现金流量净额               13,764.61    17,802.94    5,423.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                   -            -           -
五、现金及现金等价物净增加额               2,751.88     1,879.18      106.40
加：期初现金及现金等价物余额               2,540.63       661.45      555.04
六、期末现金及现金等价物余额               5,292.51     2,540.63      661.45
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
  中审众环对上市公司编制的备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了
《备考审阅报告》。上市公司最近一年及一期的备考财务报表（不考虑募集配套
资金）如下：
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（一）备考财务报表编制基础
  本备考合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，以持续经营假设为基础，
根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》
（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后
颁布和修订的 40 项具体会计准则、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合
称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》的披露规定编
制。
  本备考财务报表系假设本次收购已于 2024 年 1 月 1 日完成，并依据本次收
购完成后的股权架构（即上市公司已完成购买标的公司 100.00%股权），在可持
续经营的前提下，根据以下假设编制：
东大会批准或其他可能涉及的批准。
上市公司 2024 年度合并财务报表，以及审阅的上市公司 2025 年 1-6 月合并财务
报表；经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司 2024 年度、2025
年 1-6 月合并财务报表为基础，基于同一控制下企业合并原则，采用附注中所述
的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
行股份募集配套资金、中介费用及本次交易中可能产生的相关税费。
目的编制，仅供本公司向深圳证券交易所报送本次资产重组申报材料之用，不做
其他用途。
  鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表仅包括备考合
并资产负债表、备考合并利润表、备考合并财务报表附注，以及对备考合并财务
报表使用者而言重要的信息，不包括备考合并现金流量表、备考合并股东权益变
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动表，以及公司财务报表附注。合并附注不包括分部报告、金融工具及风险管理
以及公允价值估计等信息。
的权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余
公积”和“未分配利润”等明细项目。
（二）备考合并资产负债表
                                                  单位：万元
         项目        2025 年 6 月 30 日       2024 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                        105,092.88             118,488.50
交易性金融资产                              -                      -
应收票据                                 -                      -
应收账款                         21,069.75              14,191.44
应收款项融资                            8.25                 24.34
预付款项                         20,763.60              17,226.82
其他应收款                         5,648.97               4,514.07
存货                           12,982.38              12,469.00
合同资产                         26,271.18              37,135.59
一年内到期的非流动资产                          -                      -
其他流动资产                        6,446.02               4,435.72
流动资产合计                      198,283.03             208,485.49
非流动资产：
长期应收款                        10,433.33              11,126.23
设定受益计划净资产                            -                      -
长期股权投资                               -                      -
其他权益工具投资                        674.93                664.82
其他非流动金融资产                            -                      -
投资性房地产                          485.95                506.77
固定资产                         34,008.97              31,495.24
在建工程                          1,296.03               3,673.84
使用权资产                         4,786.83               5,628.03
无形资产                          2,836.00               3,233.29
开发支出                                 -                      -
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商誉                                    -            -
长期待摊费用                          337.19       324.68
递延所得税资产                        3,302.66     3,091.66
其他非流动资产                               -            -
非流动资产合计                       58,161.89    59,744.55
         资产总计                256,444.92   268,230.03
流动负债：
短期借款                          54,538.51    57,495.13
交易性金融负债                               -            -
应付票据                          15,437.10     1,455.95
应付账款                          76,267.25    85,181.90
预收账款                                  -            -
合同负债                          31,868.77    41,788.14
应付职工薪酬                         3,360.22     3,572.52
应交税费                           2,380.13     3,299.23
其他应付款                          7,845.64     8,555.93
一年内到期的非流动负债                    4,384.44     4,087.24
其他流动负债                          275.94       280.55
流动负债合计                       196,358.00   205,716.58
非流动负债：
长期借款                          21,459.31    18,790.73
租赁负债                           3,395.34     3,625.11
长期应付款                                 -            -
长期应付职工薪酬                       3,236.61     3,319.42
预计负债                                  -       88.96
递延收益                                  -            -
递延所得税负债                         559.54       561.63
其他非流动负债                               -            -
非流动负债合计                       28,650.81    26,385.84
         负债合计                225,008.81   232,102.42
股东权益：
归属于母公司股东权益合计                  42,708.03    45,181.59
少数股东权益                       -11,271.91    -9,053.98
        股东权益合计                31,436.11    36,127.61
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   负债和股东权益总计                 256,444.92                268,230.03
（三）备考合并利润表
                                                      单位：万元
            项目                  2025 年 1-6 月         2024 年度
一、营业收入                                54,564.55        126,426.92
减：营业成本                                48,178.15        131,923.56
  税金及附加                                    361.44         324.52
  销售费用                                    2,762.04       4,557.57
  管理费用                                    6,989.08      17,379.43
  研发费用                                    1,177.87       2,910.08
  财务费用                                     560.08        1,227.60
  其中：利息费用                                 1,578.66       4,416.56
     利息收入                                  339.69        2,398.40
  加：其他收益                                   143.64         445.36
  投资收益（损失以“-”号填列）                         1,644.32           5.63
  其中：对联营企业和合营企业的投资收益                             -              -
  公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                            -              -
  信用减值损失（损失以“-”号填列）                   -2,541.30        -10,331.99
  资产减值损失（损失以“-”号填列）                        217.11       -9,404.80
  资产处置收益（损失以“-”号填列）                          -7.39        382.49
二、营业利润（亏损以“-”号填列）                     -6,007.73        -50,799.14
加：营业外收入                                     92.33          82.08
减：营业外支出                                       1.37        726.32
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                   -5,916.77        -51,443.39
减：所得税费用                                    138.89        5,904.55
四、净利润（净亏损以“-”号填列）                     -6,055.66        -57,347.93
（一）按经营持续性分类：
（二）按所有权归属分类：
                                      -5,059.45        -29,054.98
列）
五、其他综合收益的税后净额                         -2,245.55          1,691.91
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
           项目               2025 年 1-6 月     2024 年度
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额         -1,023.83      1,210.62
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额           -1,221.72        481.29
六、综合收益总额                         -8,301.22     -55,656.03
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额              -6,083.28     -27,844.37
（二）归属于少数股东的综合收益总额                -2,217.93     -27,811.66
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
          第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
  本次交易前，上市公司控股股东为中成集团，间接控股股东为通用技术集团，
实际控制人为国务院国资委。
  上市公司主要经营成套设备出口和工程承包业务、环境科技业务、复合材料
业务。其中，成套设备出口和工程承包业务主要内容为海外施工。通用技术集团
主营业务分为先进制造与技术服务、医药医疗健康业务和贸易与工程服务业务。
其中，贸易与工程服务业务包括海外工程承包。通用技术集团的海外工程承包业
务与上市公司的成套设备出口和工程承包业务存在一定重合。通用技术集团控制
的企业中从事成套设备出口和工程承包业务的主要包括通用技术集团国际控股
有限公司、中技进出口及其下属公司。通用技术集团的海外工程业务主要侧重于
能源项目建设等领域；上市公司的工程业务主要侧重于基础设施等领域，与通用
技术集团相关业务的侧重点存在一定差异。除前述情形外，通用技术集团及控制
的其他企业与上市公司不存在实质性同业竞争。
  通用技术集团于 2024 年通过股权无偿划转方式取得上市公司控股股东中成
集团 100%股权，从而成为上市公司间接控股股东，为保障上市公司及其中小股
东利益，通用技术集团于 2024 年 6 月 25 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
主要内容如下：
  “1、针对因本次收购而产生的本公司控制的其他企业与上市公司之间可能
存在的同业竞争事宜，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺
函出具日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符
合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维
护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管
理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
  前述解决方式包括但不限于：
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司控
制的其他企业与中成股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业
务重合的情形；
  （2）业务调整：对本公司控制的其他企业与中成股份的业务边界进行梳理，
尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业
务区分，包括但不限于在业务构成、项目类型、客户群体与地域市场等方面进行
区分；
  （3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由本公司通过签署委托协议的
方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托中成
股份进行统一管理；
  （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决
措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及
相关主管部门的审批程序为前提。
人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行
业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促
使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根
据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务；
规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司
其他股东的权益；
出现违背上述承诺情形而导致中成股份权益受损的情形，本公司愿意承担相应的
损害赔偿责任。”
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
  本次交易完成后，上市公司控股股东仍为中成集团，间接控股股东仍为通用
技术集团，实际控制人仍为国务院国资委。
中成进出口股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     通用技术集团成立于 1998 年，系中央直接管理的国有企业，主要聚焦先进
制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程服务三大主业。通用技术集团作为
大型央企，资产雄厚，下属企业众多。截至本报告书出具日，通用技术集团所控
制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：
序
      企业名称     注册资本（万元）              持股比例           主营业务
号
     通用技术集团机
     床有限公司
     通用技术集团机
                                                  金属切削机床、机床功
                                                  能部件及附件的研发。
     限公司
     通用技术集团沈
                                                  金属切削机床的生产
                                                  与销售。
     公司
                               通用技术集团及其一致
                               行动人通用技术集团沈
     沈阳机床股份有                                      机械设备制造，机床制
     限公司                                          造与销售，机械加工。
                               通用技术集团机床有限
                               公司合计持股 44.55%
     通用技术集团大                                      金属切削机床、机床功
     公司                                           与销售。
     通用技术齐齐哈
                                                  金属切削机床的生产
                                                  与销售。
     任公司
     通用技术集团哈
                                                  刀具量仪的生产与销
                                                  售。
     限责任公司
     通用技术集团昆
                                                  金属切削机床的生产
                                                  与销售。
     公司
     通用技术集团天
                                                  金属切削机床的生产
                                                  与销售。
     公司
     通用技术高新材                                      企业总部管理，莱赛尔
     料集团有限公司                                      纤维。
                                                  特种纤维、化纤装备制
                                                  造与工程服务；热辊、
                                                  无纺布、复合材料、化
     中国纺织科学研
     究院有限公司
                                                  织新材料；纺织化工与
                                                  生物技术；检测与技术
                                                  服务
中成进出口股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
      企业名称     注册资本（万元）              持股比例           主营业务
号
                               直接持股 31.92%，通过
                               通用天方药业集团有限
                                                  医药工业，医药商业，
     中国医药健康产                   公司持股 10.09%，通过
     业股份有限公司                   通用技术集团医药控股
                                                  大健康和电商。
                               有限公司持股 1.38%，
                               合计持股 43.39%
                                                  高端仪器与信息产品、
     中国仪器进出口                                      医疗器械与耗材的进
     集团有限公司                                       出口、销售、仓储物流
                                                  配送、技术服务等。
     重药控股股份有                   通过重庆医药健康产业         医药商业，仓储物流，
     限公司                       有限公司持股 38.47%      医药工业和研发。
     通用技术集团医
     公司
                                                  综合及专科医疗业务：
                               通过通用技术集团香港         医疗服务。健康科技业
                               国际资本有限公司持股         务：医疗设备全周期管
     通用环球医疗集
     团有限公司
                               咨询投资香港有限公司         融业务：以融资租赁服
                               持股 3.36%           务为核心的综合金融
                                                  解决方案。
     通用技术集团医                                      医院管理和运营，医疗
     疗健康有限公司                                      服务，健康服务。
                                                  医院管理和运营，医疗
     国中康健集团有
     限公司
                                                  疗休养，健康养老。
                                                  医院管理和运营，医疗
     航天医疗健康科
     技集团有限公司
                                                  科技业务。
                                                  医院管理和运营，医疗
     宝石花医疗健康                   直接持股 99.23%，通过
                                                  服务，健康服务，医疗
                                                  信息科技业务，其他医
     限公司                       有限公司持股 0.77%
                                                  疗健康产业。
                               直接持股 55.00%，通过
     通用技术集团健                   国中康健集团有限公司         机构养老、旅居养老、
     公司                        医疗健康科技集团有限         业链业务。
                               公司持股 15.00%
中成进出口股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
      企业名称     注册资本（万元）             持股比例        主营业务
号
                              直接持股 45.00%，通过
                              航天医疗健康科技集团
                              有限公司持股 30.00%，
                              通过宝石花医疗健康投
     通用技术集团健                                    体检，健康管理，健康
                              资控股集团有限公司持
                              股 15.00%，通过国中康
     公司                                         网医疗。
                              健集团有限公司持股
                              康产业发展（天津）有
                              限公司持股 5.00%
                                                企业总部管理；工程及
     通用技术集团国                                    运营服务；绿色供应
     际控股有限公司                                    链；车辆业务；咨询招
                                                标。
                                                境外能源建设项目；境
     中国技术进出口
     集团有限公司
                                                能合作项目。
     中国机械进出口                  通过通用技术集团国际 国际工程业务；产能合
     司                        100.00%           外合资设厂。
                              通过通用技术集团国际 工程咨询，代理招标、
     中国通用咨询投
     资有限公司
                                                国际工程服务业务，清
     中国成套设备进
                                                洁能源生产，绿色供应
                                                链及智慧能源管理，环
     司
                                                保业务。
                                                成套设备出口和工程
                                                承包业务：海外施工。
                              通过中国成套设备进出 环境科技业务：废物处
     中成进出口股份
     有限公司
                                                备和管道/配件重塑过
                                                程工业应用。
     中国新兴集团有                                    工程建筑业务；军需品
     限责任公司                                      贸易业务；物业服务
                                                智慧个人、智慧出行、
     中国邮电器材集                                    国际贸易；智慧空间；
     团有限公司                                      整机制造、仓储物流、
                                                会展广告等。
                                                对外经济援助业务、招
     中国海外经济合
     作有限公司
                                                贸易与商品供应链等。
     中国轻工业品进                                    农产品、化工品、浆纸、
     司                                          贸易业务。
中成进出口股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
      企业名称     注册资本（万元）             持股比例           主营业务
号
                                                 通用技术集团的资本
                                                 运营专业化平台，围绕
     通用技术集团资                                     高端装备、医药器械、
     本有限公司                                       医疗健康、新材料等战
                                                 略新兴产业开展战略
                                                 性投资。
     通用技术集团资                                     资产管理，房地产租赁
     产管理有限公司                                     经营。
                              直接持股 95.00%，通过
     通用技术集团财                                     企业集团财务公司服
     务有限责任公司                                     务。
                              限公司持股 5.00%
                                                 受托管理企业境外资
                                                 金，为集团公司境外机
     通用技术集团香                  直接持股 95.00%，通过     构提供短期借款，境外
     公司                       公司持有 5.00%         及管理，财务顾问、信
                                                 用鉴证及其他投资咨
                                                 询业务等。
     通用技术集团及其所控制的核心企业主要围绕先进制造与技术服务、医药医
疗健康、贸易与工程服务三大核心主业开展业务，业务范围广泛但板块划分清晰。
其中，通用技术集团的贸易与工程服务业务包括海外工程承包、建筑施工、电子
产品和汽车分销、涵盖纸浆、农产品、化工品、日用品等多个品种大宗商品贸易
业务、经营纸浆、化工品及农产品等二十余种产品的国际国内自营及代理业务。
在通用技术集团贸易与工程服务板块中，主要从事海外工程承包业务的企业与上
市公司的成套设备出口和工程承包业务存在一定重合，主要为通用技术集团国际
控股有限公司、中国技术进出口集团有限公司及其下属公司。
     上市公司主营业务涵盖成套设备出口与工程承包、环境科技以及复合材料生
产三大板块。其中，成套设备出口和工程承包业务主要涉及工业、交通、基建等
诸多领域，市场主要分布在亚、非、拉等发展中国家；环境科技业务主要基于气
体、液体和固体处理方面成套技术解决方案，为客户提供工程设计、建设管理、
采购物流、运营服务的全流程环保解决方案；复合材料生产业务主要产品为玻璃
钢内衬塑料、钢衬塑料、纯塑料、玻璃钢，可应用于储罐、反应釜、化学品管道
等其它各类产品。
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  标的公司则主要通过合同能源管理（EMC）模式，专注于工商业用户侧储能
项目的投资、开发及运营，通过投资建设工商业用户侧储能项目，与用户共享节
能收益，实现业务拓展与持续运营。
  上市公司与标的公司业务情况分属不同行业，相关业务开展不存在涉及同业
竞争情况，报告期内，上市公司与标的公司之间不存在客户和供应商重叠情况。
影响的同业竞争
  （1）就本次交易前存在的同业竞争情形，通用技术集团已经承诺在收购上
市公司控制权的五年内解决
  根据通用技术集团控制的核心企业及其主营业务情况，并经通用技术集团确
认：本次交易前，通用技术集团的海外工程承包业务与上市公司的成套设备出口
和工程承包业务存在一定重合，主要为通用技术集团国际控股有限公司、中国技
术进出口集团有限公司及其下属公司。
中成集团 100%股权，并形成本次交易前的同业竞争情形。为保障上市公司及其
中小股东利益，在收购上市公司控制权时，通用技术集团已经出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，主要内容如下：
  “针对因本次收购而产生的本公司控制的其他企业与上市公司之间可能存
在的同业竞争事宜，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函
出具日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合
届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护
股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理
等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。前述解决方式包括但
不限于：
  （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司控
制的其他企业与中成股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业
务重合的情形；
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （2）业务调整：对本公司控制的其他企业与中成股份的业务边界进行梳理，
尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现区
分，包括但不限于在业务构成、项目类型、客户群体与地域市场等方面进行区分
  （3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由本公司通过签署委托协议的
方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托中成
股份进行统一管理；
  （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
  上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证
券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。”
  （2）本次交易，不会导致通用技术集团与上市公司新增同业竞争情形
  根据通用技术集团控制的核心企业及其主营业务情况，并经通用技术集团确
认：本次交易的标的公司主营业务为专注于国内市场的工商业用户侧储能项目的
投资、开发和运营。除标的公司外，通用技术集团不存在其他企业从事工商业用
户侧储能项目的投资、开发及运营业务。因此，本次交易不会导致上市公司与通
用技术集团及其控制的其他企业新增同业竞争。
  综上所述，本次交易前通用技术集团控制的通用技术集团国际控股有限公司、
中国技术进出口集团有限公司及其下属公司所从事的海外承包业务，与上市公司
成套设备出口和工程承包业务存在同业竞争，通用技术集团已经承诺在收购上市
公司控制权的五年内解决。通用技术集团体系不存在其他企业从事标的公司工商
业用户侧储能的投资、开发及运营业务，本次交易完成后，除上述因通用技术集
团收购上市公司控制权导致的同业竞争情形外，上市公司直接控股股东中成集团、
间接控股股东通用技术集团及其控制的其他企业均未从事与上市公司及标的公
司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导
致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四
十四条“不会导致新增重大不利影响的同业竞争”的规定。
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（三）关于避免同业竞争的措施
  为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，通用技术集团出具了《关于避免
与中成进出口股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容为：
  “1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实
际控制权的企业目前没有直接或间接地从事与中技江苏构成实质性同业竞争的
业务或活动；除《关于避免同业竞争的承诺函》已披露的情形外，本公司及本公
司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业不存在与上市公司、中技江苏构
成实质性同业竞争的业务或活动。本次交易不会导致本公司及本公司下属全资、
控股或其他具有实际控制权的企业新增与上市公司构成实质性同业竞争的业务
或活动。
内，除《关于避免同业竞争的承诺函》已披露的情形外，本公司及本公司下属全
资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的
业务或活动。
控制权的企业的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混
同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制
的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场
竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势
开展业务。
规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司
其他股东的权益。
如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，本公司愿意承担相应
的损害赔偿责任。”
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，中成集团出具了《关于避免与中
成进出口股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容为：
  “1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实
际控制权的企业目前没有直接或间接地从事与上市公司、中技江苏构成实质性同
业竞争的业务或活动。
上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动，本公司将促使将该业务机会优先投
入或提供给上市公司及其控制的企业，以避免同业竞争；如前述方式无法实现，
将通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权
和管理权全权委托上市公司进行统一管理。
和业务与上市公司构成实质性同业竞争，本公司将在托管结束的 12 个月内，通
过法律法规允许的方式解决同业竞争问题。
控制权的企业的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混
同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制
的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场
竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势
开展业务。
规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他
股东的权益。
出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损的情形，本公司愿意承担相应的
损害赔偿责任。”
  综上，本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动；本
次交易前，因通用技术集团收购上市公司控制权而产生的上市公司与通用技术集
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团及其控制企业之间可能存在的同业竞争，通用技术集团已就避免该等同业竞争
相关事宜出具了明确的承诺；本次交易完成后，上市公司与中成集团、通用技术
集团及其控制的其他企业之间不会新增具有重大不利影响的同业竞争；上市公司
控股股东及间接控股股东已就避免同业竞争问题出具承诺，该等承诺的内容不存
在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
  本次交易，交易对方中国技术进出口集团有限公司为上市公司间接控股股东
通用技术集团控制的企业。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本
次交易构成关联交易。
  在重组草案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决。独立董事
专门会议已就该事项发表了独立意见。
（二）标的公司重要关联方及关联关系
                            注册资本（万 对标的公司的持股比例
  控股股东名称      注册地   业务性质
                              元）       （%）
中国技术进出口集团有限
              北京市   进出口代理    180,126.00          100.00
公司
  截至本报告书签署之日，中技进出口持有标的公司 100%股权，为标的公司
的控股股东，通用技术集团为标的公司的间接控股股东。
       其他关联方名称                其他关联方与标的公司的关系
中国技术进出口集团有限公司                             控股股东
中技国际工程有限公司                        同受最终控制方控制
中技国际招标有限公司                        同受最终控制方控制
中国通信建设第五工程局有限公司                   同受最终控制方控制
通用技术集团国际控股有限公司                    同受最终控制方控制
通用技术集团财务有限责任公司                    同受最终控制方控制
中机智源科技有限公司                       受最终控制方重大影响
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（三）标的公司报告期内的关联交易情况
     （1）出售商品、提供劳务的关联交易
  报告期内，标的公司与关联方之间不存在出售商品、提供劳务的关联交易情
况。
     （2）采购商品和接受劳务的关联交易
  报告期内，标的公司与关联方之间存在的采购商品和接受劳务的关联交易情
况如下：
                                                                单位：万元
  公司名称        关联交易内容
                       金额         占比       金额       占比       金额       占比
一、通用技术集团合并报表范围内的企业
中国通信建设第
五工程局有限公   EPC 工程建设          -          - 4,040.71   19.46%        -        -
司
中技国际工程有
          工程监理         14.09      0.93%     42.03   0.20%     22.49   0.27%
限公司
中技国际招标有
          工程招标              -          -        -        -    11.32   0.14%
限公司
中国技术进出口
          运营管理服务        55.40     3.66%    244.46   1.18%    129.79   1.56%
集团有限公司
         小计             69.50     4.59% 4,327.19 20.84%      163.60   1.96%
二、受通用技术集团重大影响的企业
中机智源科技有
          EPC 工程建设          -          - 1,295.07   6.24%    660.19   7.90%
限公司
         合计             69.50     4.59% 5,622.27 27.08%      823.79   9.86%
  报告期各期，标的公司向关联方采购金额分别为 823.79 万元、5,622.27 万元
和 69.50 万元，占报告期各期采购总额的比例分别为 9.86%、27.08%和 4.59%。
标的公司 2024 年度关联采购金额较 2023 年上升，主要原因系标的公司业务快速
扩展，新增多个储能电站项目，相应增加了对储能电站工程承包服务的需求。在
相关项目的公开招投标过程中，中国通信建设第五工程局有限公司和中机智源科
技有限公司分别在各自参与的不同项目中中标，导致 2024 年关联采购金额相较
于 2023 年有较大增加。
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   报告期内，标的公司向中技进出口采购运营管理服务。标的公司为中技进出
口全资子公司，主要定位为中技进出口工商业用户侧储能项目的具体实施平台。
结合标的公司日常管理效率以及储能项目开展需要，中技进出口将标的公司日常
运营管理的职能归口于其下属事业部，由中技进出口依托其经营优势和管理经验，
委派下属事业部员工为标的公司提供储能业务相关的管理服务，包括但不限于提
供人力资源、岗位管理体系等支持，相关运营管理事项已于 2025 年 7 月终止。
基于中技进出口相关人员为标的公司提供管理服务的实际情况，标的公司对委托
中技进出口员工从事标的公司业务经营活动所涉及的人员成本签署《委托管理协
议》并进行结算，其中报告期各期确认采购金额分别为 129.79 万元、244.46 万
元及 55.40 万元。
   （3）关联方资金归集
   报告期内，标的公司归集至中技进出口账户的资金情况如下：
                                                                          单位：万元
  关联方     账面        坏账       账面       账面        坏账       账面     账面       坏账      账面
          余额        准备       价值       余额        准备       价值     余额       准备      价值
中国技术进出
口集团有限公          -        -        -         -        -        - 999.87        - 999.87
司
   合计           -        -        -         -        -        - 999.87        - 999.87
议并将部分银行账户资金归集至中技进出口资金池的情况，截至 2023 年末，标
的公司尚未收回的委托管理资金余额合计 999.87 万元。截至 2024 年 4 月末，标
的公司及其下属子公司委托中技进出口进行管理的相关资金及利息收入已全额
收回，该资金委托管理安排已终止。
   上述资金归集款项在报告期内产生的利息收入如下：
                                                                          单位：万元
        项目                    2025 年 1-6 月               2024 年度         2023 年度
委托资金收益计息                                        -               5.63             20.98
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高资金使用效率，对下属企业采取资金池的模式进行资金集中管理，将标的公司
及其下属子公司存放在通用财务公司的存款归集至通用技术集团国际控股有限
公司的账户中，由通用技术集团统一调度、管理。
  报告期内，公司仅在 2025 年 3 月至 2025 年 6 月存在以上资金集中管理情况，
截至 2025 年 6 月末，标的公司及其下属子公司已退出集团资金池业务，独立进
行资金的管理和使用，前述资金已经全部转回至标的公司账户，该资金集中管理
安排已终止。
  上述资金归集款项在报告期内产生的利息收入如下：
                                                                 单位：万元
        项目               2025 年 1-6 月         2024 年度          2023 年度
资金集中管理收益计息                             3.77                -             -
  截至本报告书签署之日，标的公司及其下属公司均不存在资金、资产被占用
的情形，符合上市公司相关法规要求。
  （4）关联存款
  报告期各期末，公司关联存款情况如下：
                                                                   单位：万元
   项目
              /2025 年 1-6 月            /2024 年度               /2023 年度
期末余额                  2,947.93                1,047.83              653.58
利息收入                      1.30                    7.53                3.77
应收利息                      0.43                        -               0.11
  公司的关联存款系存放于通用财务公司的存款，通用财务公司系通用技术集
团控股的非银行金融机构，根据国有企业管理要求，公司在通用财务公司设立账
户存放资金并用于日常经营使用，具有合理性。
  （1）应收项目
  报告期内，标的公司的应收项目往来情况如下：
中成进出口股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                    单位：万元
      关联方           相关科目        2025 年 6 月末       2024 年末           2023 年末
中国技术进出口集团有限公司      其他应收款                      -                 -      999.87
中国技术进出口集团有限公司      预付款项                42.65           98.05                  -
            合计                         42.65           98.05           999.87
  报告期内，标的公司的应收往来情况如下：
万元，系标的公司委托中技进出口进行资金委托管理的未收回金额，相关未收回
款项已于 2024 年 4 月收回。详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之
“二、关联交易情况”之“（三）标的公司报告期内的关联交易情况”之“1、
关联交易情况”之“（3）关联方资金归集”。
额为 98.05 万元和 42.65 万元，系标的公司预付中技进出口提供的运营管理服务
费用，相关运营管理事项已于 2025 年 7 月终止，相关款项已结清。
  （2）应付项目
  报告期内，标的公司的应付往来情况如下：
                                                                    单位：万元
      关联方          相关科目        2025 年 6 月末        2024 年末           2023 年末
中技国际工程有限公司        应付账款               23.60            51.86             23.84
中技国际招标有限公司        应付账款                    -                 -           12.00
中机智源科技有限公司        应付账款                47.65          219.67            369.08
中国技术进出口集团有限公司     其他应付款                   -                 -          157.49
            合计                        71.25          271.53            562.41
元，系标的公司预付中技进出口提供的运营管理服务费用，相关运营管理事项已
于 2025 年 7 月终止，相关款项已结清。
中成进出口股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）上市公司本次交易前后最近一年一期关联交易情况
   根据上市公司 2024 年度审计报告及 2025 年半年度报告，本次交易完成前上
市公司最近一年一期关联交易情况如下：
                                                              单位：万元
   项目
              金额            占比                金额              占比
关联采购            3,589.78              7.63%     2,242.52           1.72%
营业成本           47,027.67         100.00%      130,461.14       100.00%
关联销售           15,726.93          30.06%           512.92          0.42%
营业收入           52,323.55         100.00%      122,634.25       100.00%
   本次交易完成前，上市公司 2024 年及 2025 年 1-6 月关联采购规模分别为
易完成前，上市公司 2024 年关联销售规模为 512.92 万元，占当期营业收入比例
为 0.42%；2025 年 1-6 月关联销售规模为 15,726.93 万元，占当期营业收入比例
为 30.06%。
   根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司最
近一年一期关联交易情况如下：
                                                            单位：万元
   项目
              金额            占比                金额              占比
关联采购            3,659.28              7.60%     7,864.79           5.96%
营业成本           48,178.15         100.00%      131,923.56       100.00%
关联销售           15,726.93          28.82%           512.92          0.41%
营业收入           54,564.55         100.00%      126,426.92       100.00%
   本次交易完成后，最近一年一期，上市公司关联采购规模分别为 7,864.79 万
元和 3,659.28 万元，占营业成本比例分别为 5.96%和 7.60%；本次交易完成后，
上市公司 2024 年关联销售规模为 512.92 万元，占当期营业收入比例为 0.41%；
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  本次交易完成后，上市公司 2024 年关联采购金额增加 5,622.27 万元，基于
中国通信建设第五工程局有限公司、中机智源科技有限公司在 EPC 工程建设领
域具有良好的市场声誉，以及符合标的公司在储能电站建设过程中对专业性、安
全性及进度控制的实际需求，双方发生的交易是由于正常生产经营需要而发生。
本次交易完成后，上市公司关联采购金额增加具备合理性。
  综上，本次交易导致上市公司新增的关联交易具备商业合理性，且定价公允，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。整体而言，上市公司不存在对关联
方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造成影响。
（五）本次交易完成后规范关联交易的措施
  本次交易完成后，公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和公司章程的规定，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的
法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董
事的作用，遵循公平、公正、公开原则，履行信息披露义务，保护中小股东利益。
  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上
市公司直接控股股东中成集团及间接控股股东通用技术集团都出具了《关于减少
和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
  “1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效
措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的
利益，不利用关联交易谋取不正当利益；
业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其
他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市
场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；
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受的损失。”
中成进出口股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）业绩承诺无法实现的风险
  本次交易中，交易对方作出业绩承诺，如本次交易于 2025 年实施完毕，中
技进出口承诺，标的公司在 2025 年、2026 年及 2027 年各会计年度应实现的承
诺净利润数分别不低于 1,015.66 万元、1,930.71 万元、1,902.05 万元；如本
次交易于 2026 年实施完毕，标的公司在 2026 年、2027 年及 2028 年各会计年度
应实现的承诺净利润数分别不低于 1,930.71 万元、1,902.05 万元、1,865.31
万元。相关业绩承诺是交易对方综合考虑监管政策、市场环境、经营模式和行业
发展前景等，针对标的资产现有主营业务、未来发展规划等因素所做出的审慎判
断。根据标的公司 2025 年第三季度未审数据，净利润为 638.44 万元，截至 2025
年 9 月末，标的公司的净利润完成率为 62.86%，存在业绩承诺无法实现的风险。
  另外，若业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策、意外事件及标的公
司内部经营等诸多因素发生变化，可能给标的资产经营管理造成不利影响或使标
的资产经营业绩未达预期，导致业绩承诺无法实现的风险，进而影响上市公司整
体经营业绩和盈利水平。
（二）标的资产评估的相关风险
  本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果确定。本次交易相关评估报告
由中联评估出具并经有权国资监管机构备案。由于评估系基于一系列假设及标的
资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特
别事项等因素发生不可预期变动，可能导致标的资产评估结果与实际情况不符的
风险，进而可能导致标的资产出现减值的情形。
  本次评估过程中，评估机构基于标的公司行业发展、经营状况、运营效率等
因素，对重要参数进行估计，但不排除标的公司未来受电价政策变动、下游客户
用电需求降低、成本费用控制不及预期等因素的不利影响导致相关参数实际情况
不及预测结果。针对上述最终评估结果可能发生与实际情况不符的风险，提请广
大投资者关注相关风险。
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（三）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险
  尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人
利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止、调整或取消的风险。本次交
易需要获得深交所、中国证监会等相关机构批准或注册，在交易推进过程中，市
场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，本次交易可能无法按期进行；
如本次交易须重新进行，则面临重新定价和重组方案重大调整等风险。
  本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在调整或取消的
可能，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”
之“四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易方案尚
需履行的决策及审批程序”。
  本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易审批风险。
（五）募集配套资金未能实施的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行
股票的发行对象、发行数量等出台最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定
或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会注册尚存在不
确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不
足乃至募集失败的风险，提请广大投资者关注相关风险。
（六）本次交易的整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业
务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，标的公司的主营业务
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为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，并非上市公司已有业务板块，故
交易完成后整合工作尚需实践探索。但若双方在业务、人员及资产的整合过程中
不能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如
预期。提请投资者关注本次交易的整合风险。
（七）经营规模扩大后的管理风险
  本次交易完成后，上市公司资产规模和业务规模均进一步扩大，对上市公司
管理水平提出了更高要求。若上市公司生产管理、销售管理、质量控制、风险管
理等能力不能适应上市公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不
能进一步健全和完善，则可能引发相应的管理风险，提请广大投资者关注相关风
险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易将改善上市公司资产规模和盈利能力，在发行股份购买资产完成后、
募集配套资金完成前，归属于上市公司母公司股东净利润和每股收益将得到改善，
不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但考虑到上市公司将募集配套
资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险，提请投资
者关注相关风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）产业政策风险
进新能源消纳降低企业用电成本支持经济社会发展的通知》，自 2025 年 6 月 1
日起正式实施，核心变化在于将工商业用户分时电价计价基础从下游“到户电价”
调整为上游“用户购电价”，江苏省当地峰谷电价差减小，从而导致标的公司位
于江苏省的储能电站充放电循环次数减少、峰谷价差套利空间下降，对标的公司
盈利能力产生一定不利影响。如未来广东省、河南省等标的公司储能电站分布区
域调低工商业用户分时电价计价基础，或未来在储能产业方面的政策出现其他不
利变化，可能影响标的公司的盈利能力。
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（二）毛利率下滑风险
  报告期各期，标的公司主营业务的毛利率分别为 57.37%、60.68%和 48.66%。
能项目陆续竣工投运，相关固定资产由建设期转入运营期，开始计提折旧，导致
营业成本中折旧费用增加，同时 2025 年 6 月以来江苏地区工商业储能电价政策
有所调整，导致收入规模有所下降。如果未来标的公司主要经营地的分时电价政
策发生不利变动，尽管标的公司将根据最新分时电价政策对相关储能电站的运营
管理、充放电循环策略进行动态调整优化，但仍存在毛利率下滑风险。
（三）电力市场价格波动的风险
  工商业用户侧储能行业受电价分时价差影响，其风险主要在于电力市场价格
波动的不确定性。然而，电价价差可能受到多个因素的影响，如分时电价政策调
整、下游工商业用户用电时间、电力供需变化等。如果电价价差减小或电价政策
发生不利变动，储能项目的经济性可能削弱，进而影响标的公司的收入和投资回
报。因此，电力市场价格波动可能对标的公司的财务表现带来不利影响。
（四）标的公司客户集中度较高的风险
  报告期内，标的公司的营业收入主要来源于合同能源管理服务，客户主要为
宁德时代及其下属子公司，业务区域主要集中在江苏省、广东省、河南省。虽然
标的公司与主要客户建立了良好的合作关系，但若标的公司主要客户用电量大幅
减少、经营情况显著恶化，标的公司未能开发新客户、中标新项目，或者标的公
司未能及时开拓更多储能项目，将对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
  本次重组部分募集配套资金将用于通用技术东莞基站节电服务二期项目，项
目工期、建造过程和实施效果等均存在不确定性。在项目投资的建造过程中，可
能出现储能设备达不到设计指标、运行不稳定、项目延期、投资超支等问题，公
司对本次募集资金投资项目的实施进行了相应的设计和规划，但由于项目投建过
程中用户审批进度、建设材料或设备价格波动等因素影响募集资金投资项目的实
施进度，存在项目建设进度不及预期、项目整体建成投产时间延后的风险；项目
建成后，实际合同能源管理能力受宏观经济环境、相关行业政策、用户用电需求
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变化、设备的运行状况等因素影响。上述风险可能会对项目的总体建设目标造成
不利影响，并可能导致项目投产后的盈利能力与预期存在一定的偏差。
（六）宏观经济风险
  工商业用户侧储能行业受下游工商业用户的用电量情况影响，与国家及所处
地区经济发展水平密切相关，受经济增长周期性波动和国家宏观政策影响较大。
我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，未来国内外经济形势变化和结
构性调整存在一定不确定性，这些宏观经济因素将影响全国工商业电力需求，进
而影响标的公司工商业用户侧储能服务的发展。
（七）资产负债率较高风险
  报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 79.62%、75.43%和 66.81%。报
告期内，标的公司债务资金主要来自于银行贷款、融资租赁等。报告期内，标的
公司财务费用分别为 466.37 万元、506.78 万元、330.73 万元，主要系长期借款
和租赁负债的利息费用。随着标的公司未来工商业用户侧储能电站装机规模的不
断扩大，项目建设资金需求可能会进一步增加，若未来标的公司无法及时收回应
收账款或无法及时拓展融资渠道，可能会对标的公司后续债务融资、贷款偿还及
新项目建设产生一定不利影响。
（八）受限资产规模较大的风险
  截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值
合计 19,045.73 万元，主要为标的公司及其下属子公司为取得金融机构借款而抵
押或质押的应收账款和固定资产。根据相关合同的约定，如果标的公司不能按时
足额偿还借款本息或支付租金，相关金融机构有权依据合同条款行使权利，对已
抵押的固定资产依法处置，并对应收账款主张优先受偿权，从而影响标的公司正
常的生产经营。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
  股票价格的波动不仅受上市公司经营业绩和发展前景的影响，还受到国家经
济政策调整、行业周期性波动、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者
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心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的
时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一
定投资风险。
（二）不可抗力因素导致的风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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              第十三节 其他重要事项
一、标的公司的资金占用情况以及本次交易完成后上市公司资金占用
的情形或提供担保的情形
  报告期内，标的公司存在关联方资金归集的情况，具体内容详见本报告书“第
十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）标的公司报
告期内的关联交易情况”之“1、关联交易情况”之“（3）关联方资金归集”。
  截至本报告书签署之日，标的公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情况。
  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，在相关各方
切实履行协议、承诺的前提下，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控
股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，不存在因本次交易导致为控股股东、
实际控制人或其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
  上市公司本次交易之前的具体负债情况如本报告书“第九节 管理层分析与
讨论”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析”的相关
信息所述。本次交易前，上市公司截至 2024 年末和 2025 年 6 月末的资产负债率
分别为 88.10%和 91.27%。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况下），
根据中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司截至 2024 年末和 2025
年 6 月末的资产负债率分别为 86.53%和 87.74%。上市公司负债结构以及整体偿
债能力未发生重大不利变化。
三、上市公司最近十二个月内的资产交易情况
  截至本报告书签署之日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》
认定的重大资产交易情况，不存在购买、出售与本次交易标的公司为同一或相关
资产的情形。
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四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
以及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。
上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》
                                 《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，
保障了上市公司治理的规范。
  本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行
相关的议事规则和工作细则，将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进一
步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结
构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据相关法律、法规及规范性
文件以及《公司章程》有关规定。上市公司综合考虑公司发展战略、所处的竞争
环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环
境等各项因素，为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长
期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年股东回报规
划（2025-2027 年）》，具体内容如下：
（一）本规划考虑的因素
  为平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展，在综合考虑公司所处行业
特征、发展战略、盈利能力、经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资
环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处
发展阶段、项目资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
的规定；
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全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
虑对投资者合理回报，经董事会、独立董事充分讨论、并应充分考虑和听取股东
（特别是公众投资者和中小投资者）意见，确定公司合理的利润分配方案。
（三）公司未来三年股东回报规划（2025-2027 年）的具体股东回报规划
先采用现金分红的分配方式；公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司
可以进行中期利润分配。
现金方式分配股利。任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润应不少于
该三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。上述特殊情况是指：①公司未来
十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投资或者重大现金支出
是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出超过公司
最近一期经审计的合并资产负债表净资产的 30%，且超过 5,000 万元；②公司最
近一期经审计的资产负债率超过 70%；③其他经股东大会认可的情形；
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
虑生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素的基础上，每三年重
新审阅一次股东回报规划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出、拟定后提交公司董事会审议。
董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论，公司独立董事未对利润分配
预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司可通过电话、
邮件、传真等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司
为股东提供网络投票方式。
政策和股东分红回报规划进行调整，公司调整分红政策和股东分红回报规划应由
董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议
后提交股东大会特别决议通过。相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相
结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（五）附则
  本规划未尽事宜，应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
  该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规
划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
  在本次交易完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况
下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
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    六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
    （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
      根据《准则第 26 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
    重大资产重组（2023 年修订）》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文
    件的规定，本次重组事宜的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次重组
    首次停牌前六个月至重组报告书披露前一日止，即 2024 年 11 月 16 日至 2025 年
    （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
      本次交易相关主体核查范围包括：
    （三）自查期间内，自查范围内人员买卖中成股份股票的情况
      根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
    股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间，本次
    交易内幕信息知情人存在买卖上市公司股票的情形具体如下：
                    期间累计买入       期间累计卖出       2025 年 9 月 3 日   自查期间内的交
序号     姓名   职务/关系
                      （股）          （股）        结余数量（股）           易日期/期间
            公司董事
            子女
            本次交易
            标的公司
            总经理刘
            彤之配偶
      针对上述股票买卖行为，该等人员作出如下声明与承诺：
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  针对其在自查期间的股票交易情况，公司董事牛天祥子女牛康已出具承诺如
下：
  “1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进
行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的
内幕信息买卖中成股份股票的情形；
份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
系亲属不会再以直接或间接的方式买卖中成股份股票。前述期限届满后，本人及
本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券
监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
本人愿意将因上述中成股份股票交易而获得的全部收益（如有）上交中成股份；
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违
反上述承诺，将承担因此而给中成股份及其股东造成的一切损失。”
  公司董事牛天祥已出具承诺如下：
  “1、在中成股份本次筹划实施本次交易过程中，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，本人未透露本次交易任何内幕
信息，本人不存在建议他人买卖中成股份股票或操纵中成股份股票等禁止交易的
情形。本人承诺，在自查期间不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
系亲属不会再以直接或间接的方式买卖中成股份股票。前述期限届满后，本人及
本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券
监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违
反上述承诺，将承担因此而给中成股份及其股东造成的一切损失。”
  针对其在自查期间的股票交易情况，本次交易标的公司总经理刘彤配偶屈晓
玲已出具承诺如下：
  “1、本人是基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进
行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的
内幕信息买卖中成股份股票的情形；
份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
系亲属不会再以直接或间接的方式买卖中成股份股票。前述期限届满后，本人及
本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券
监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
本人愿意将因上述中成股份股票交易而获得的全部收益（如有）上交中成股份；
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违
反上述承诺，将承担因此而给中成股份及其股东造成的一切损失。”
  本次交易标的公司总经理刘彤已出具承诺如下：
  “1、在中成股份本次筹划实施本次交易过程中，本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，本人未透露本次交易任何内幕
信息，本人不存在建议他人买卖中成股份股票或操纵中成股份股票等禁止交易的
情形。本人承诺，在自查期间不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
系亲属不会再以直接或间接的方式买卖中成股份股票。前述期限届满后，本人及
中成进出口股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券
监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。本人若违
反上述承诺，将承担因此而给中成股份及其股东造成的一切损失。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
   保护投资者合法权益的相关安排详见本报告“重大事项提示”之“七、本次
重组对中小投资者权益保护的安排”。
八、上市公司股票停牌前股票价格波动情况的说明
   因筹划本次交易事项，经向深交所申请，上市公司股票自 2025 年 5 月 16 日
起停牌。本次交易停牌公告披露前 20 个交易日上市公司股票收盘价、深证综指
（399106.SZ）以及证监会批发行业指数（883156.WI）的累计涨跌幅情况如下：
                  停牌前第 21 个交易日  （2025      停牌前最后 1 个交易日
      项目                                                          涨跌幅
                     年 4 月 14 日）           （2025 年 5 月 15 日）
股票收盘价（元/股）                         13.80                 14.31    3.70%
深证综指（399106.SZ）                1,903.49                1,982.94   4.17%
证监会批发行业指数
（883156.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅                                                       -0.48%
剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅                                                  -0.33%
  注：部分数据相减之差在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
   剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次交易停牌公告披露
前 20 个交易日内累计波动未超过 20%，不存在异常波动情况。
九、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司
持股比例可免于提交豁免要约收购申请
   本次重组前，上市公司直接控股股东中成集团持有上市公司股权比例为
术集团控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，中技进出口为中
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成集团的一致行动人。中技进出口以资产认购上市公司发行股份，导致中成集团
和中技进出口合计持有上市公司股权比例将进一步提高。
  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
  中技进出口已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺通过本次交易认购的
上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。经上市公司股东大会
同意中技进出口及其一致行动人免于发出收购要约后，中技进出口及其一致行动
人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请，直接向
深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
  上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相
关信息进行了披露，不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做
出合理判断的有关本次交易的信息。
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  第十四节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司独立董事规则》《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，2025 年 9 月 3 日，公司召开第九届董事会独立董事 2025 年第九次专门会
议，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审
阅公司本次交易方案及其他相关文件后，对公司本次交易相关事项发表独立意见
如下：
  “1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第 9 号
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号—重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，
本次交易方案合理、具备可操作性，公司符合实施本次发行股份购买资产并募集
配套资金的各项条件。本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，
不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合公司战略发展规划，不会对公司
独立性造成重大不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、拟与发行股份购买资产交易对方签署
的附条件生效的本次交易相关协议，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
规的规定，本次交易不构成重大资产重组。公司近 36 个月内实际控制权未发生
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
变更，本次交易不构成公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关
联人购买资产的情形，本次交易亦不导致公司控股股东和实际控制人发生变更，
不构成重组上市。本次发行股份购买资产的发行对象为中技进出口，中技进出口
为公司间接控股股东控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。本次交易的有
关议案在提交公司董事会会议审议前，已经本次独立董事专门会议审议通过。本
次交易相关事项尚需经公司董事会、股东大会审议通过、经深交所审核通过并经
中国证监会予以注册后方可实施，公司董事会、股东大会在审议与本次交易相关
的议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。
及合规性，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司已按照规定履行了
必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知
悉范围。
合伙）出具了标的公司审计报告；聘请的审计机构中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了公司备考审阅报告；聘请的评估机构中联评估出具了标的公司
评估报告。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估
定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，具体如下：
  （1）评估机构的独立性
  公司聘请中联评估担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。中联评估作为
本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的
专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及经办资产评估师
与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现
实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具
有独立性。
  （2）评估假设前提的合理性
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司进行
评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
  （3）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
  评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  （4）评估定价的公允性
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易
的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公
允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
方协商确定，且相关评估报告已经国资有权机构备案，交易价格公允、合理，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了相应承诺，符合相关法律法规规定。
监会同意注册以及获得深交所审核通过或中国证监会同意注册的时间均存在不
确定性。公司已经在《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中作出重大风险提示。
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规
定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者
利益的情形，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务。
本次交易相关事宜尚需获得公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国
证监会予以注册后方可实施。我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事项，并同意将该等事项所涉及的有关议案提交董事会会议审
议，董事会在审议表决相关议案时，关联董事应回避表决。”
二、独立财务顾问意见
  公司聘请中国银河证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次资产重组的有关事项
进行审慎核查后，发表以下核查意见：
  “1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得
现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
法律和行政法规的相关规定；
条件；
资监管机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，标的资产定价公允，
评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份购买资产
的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。截至本次交易资产评估报告
出具日，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备
公允性；
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在实质性法律障碍；
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
第十一条的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；
股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构；
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
第十三条所规定的重组上市的情形；
公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、董事、高级管理
人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的
合法权益。
为；本次交易中，上市公司聘请第三方机构的过程，符合中国证监会《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。”
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、法律顾问意见
  公司聘请竞天公诚律师担任本次交易的法律顾问。法律顾问根据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国
证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具了法律意见书。发表意见如下：
  “1、本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及中成股份《公
司章程》的规定，在取得本法律意见书所述的全部授权和批准后，依法可以实施；
应主体资格；
不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形；
履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有
效；
《业绩承诺及补偿协议》的内容符合相关法律、法规的规定，自该等协议各自约
定的生效条件全部得到满足之日起，该等协议生效并对相关签署方具有约束力；
质押、第三方权利限制或被司法查封或冻结的情形，不存在被限制或禁止转让的
情形，亦不存在争议或纠纷；
安置事项；本次交易涉及中技进出口部分员工劳动关系的变更，截至本法律意见
书出具之日，该等员工的劳动关系已转移至标的公司；
时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决；
上市公司控股股东已就规范关联交易事宜出具承诺，该等承诺的内容不存在违反
法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；
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企业之间新增具有重大不利影响的同业竞争；上市公司控股股东已就避免同业竞
争问题出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作
出承诺的当事人具有法律约束力；
法律、法规和规范性文件的有关规定；
注册管理办法》《监管指引第 9 号》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条
件；
资产评估机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格；
度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要的保
密措施；
书所述的全部的必要的批准及同意后，其实施不存在法律障碍。”
中成进出口股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
          第十五节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称        中国银河证券股份有限公司
地址        北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
法定代表人     王晟
电话        010-80926677
传真        010-80929025
          王文峰、冯学智、燕天、杨哲、王飞、谢俊吉、孟繁浩、冷静、胡力恒、
经办人员
          蒋奕啸、张超超、邓成端
二、法律顾问
名称        北京市竞天公诚律师事务所
地址        北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
负责人       赵洋
电话        010-58091000
传真        010-58091100
经办律师      王鹏、马宏继、赵利娜
三、标的公司审计机构
名称        立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址        上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人       朱建弟、杨志国
电话        021-23282801
传真        010-88210608
经办注册会计师   张帆、闫保瑞
四、上市公司备考审阅机构
名称        中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
地址        湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦 17-18 楼
负责人       石文先
电话        027-86772217
传真        027-85424329
经办注册会计师   李建树、邹行宇
中成进出口股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、评估机构
名称        中联资产评估集团有限公司
地址        北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
法定代表人     胡智
电话        010-88000006
传真        010-88000006
经办资产评估师   蒋卫锋、沈振江
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              第十六节 声明及承诺
一、上市公司全体董事声明
  本公司及全体董事承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  全体董事签名：
    朱震敏             张 晖         赵 宇
    王靖焘            罗鸿达          潘 薇
    王多荣            宋东升          牛天祥
    梅运河            许建军
                            中成进出口股份有限公司
                                年     月   日
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司审计委员会声明
  本公司及全体审计委员会委员承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确、
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
  全体审计委员会委员签名：
    梅运河            王靖焘          罗鸿达
    宋东升            许建军
                            中成进出口股份有限公司
                                年     月   日
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确、完
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
  除董事以外的高级管理人员签名：
       刘德勇                王 毅
                                中成进出口股份有限公司
                                   年   月   日
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、独立财务顾问声明
  本公司及经办人员同意中成进出口股份有限公司在《中成进出口股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引
用本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及
经办人员审阅，确认《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
  如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次资产重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
              王 晟
财务顾问主办人：
              王文峰         冯学智          燕天
              杨哲          王飞
                               中国银河证券股份有限公司
                                   年   月    日
中成进出口股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、法律顾问声明
  本律师事务所及经办律师同意中成进出口股份有限公司在《中成进出口股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要中引用本律师事务所出具的结论性意见，且所引用的本律师事务所出具的结论
性意见已经本律师事务所及经办律师审阅，确认《中成进出口股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担个别或连带的法律责任。
  如本律师事务所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次资产重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本律师事务所将承担连带赔偿责任。
  经办律师：
              王鹏           马宏继       赵利娜
  负责人：
           赵洋
                                 北京市竞天公诚律师事务所
                                     年     月   日
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、审计机构声明
  本会计师事务所及本所签字注册会计师同意中成进出口股份有限公司在《中
成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的本会计师事务所出
具的结论性意见已经本会计师事务所及经办签字注册会计师审阅，确认《中成进
出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相关的法律责任。
  如本会计师事务所及经办签字注册会计师未能勤勉尽责，导致本次资产重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本会计师事务所将承担相关
责任。
  签字注册会计师：
               张帆           闫保瑞
  负责人：
           杨志国
                          立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                  年   月   日
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、上市公司备考审阅机构声明
  本会计师事务所及本所签字注册会计师同意中成进出口股份有限公司在《中
成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的本会计师事务所出
具的结论性意见已经本会计师事务所及经办签字注册会计师审阅，确认《中成进
出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
  如本会计师事务所及经办签字注册会计师未能勤勉尽责，导致本次资产重组
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本会计师事务所将承担连带
赔偿责任。
  签字注册会计师：
              李建树         邹行宇
  负责人：
          石文先
                    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
                                年   月   日
中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、评估机构声明
  本机构及签字资产评估师已阅读《中成进出口股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘
要，并确认报告书及其摘要中援引本公司出具的《中成进出口股份有限公司拟发
行股份购买资产涉及的中技江苏清洁能源有限公司股东全部权益项目资产评估
报告》的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对报告书及其摘要中完
整准确地援引本公司出具的上述评估报告的专业结论无异议。确认报告书及其摘
要不致因援引本公司出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  签字资产评估师：
               蒋卫锋         沈振江
  法定代表人：
               胡智
                            中联资产评估集团有限公司
                                 年   月   日
中成进出口股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               第十七节 备查文件及地点
一、备查文件
二、备查地点
  投资者可于下列地点查阅上述文件：
  中成进出口股份有限公司
  地址：北京市东城区安定门西滨河路 9 号
  联系人：王毅
  电话：010-81163993
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中成进出口股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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