证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临 2025-043
江西赣粤高速公路股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
公司于 2025 年 11 月 11 日召开第九届董事会第十三次会议，以
事会并修订<公司章程>的议案》
，具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》
《上市公司章程指引》
《江西省国资委出资监管企业公司章程指
引》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟取消监事会，由公司董
事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同步废止《监事
会议事规则》。
公司现任监事（含职工监事）的职务自股东大会审议通过本议案
之日起自然免除。在此之前，公司第九届监事会仍将继续按照法律法
规的有关规定履行监事会职责。
二、关于修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》
《上市公司章程指引》
《江西省国资委出资监管企业公司章程指
引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合上述取消监事会事项，
公司拟对《公司章程》进行全文系统修订，主要包括规范股东会相关
表述，强化控股股东与实际控制人管理，删除监事会及监事相关条款，
完善董事会职权和运作机制，增加“职工民主管理与劳动人事制度”
章节等，并相应调整条款对应编号和被引用条款的序号，主要修订内
容对照如下：
修订前 修订后
第一条 为维护江西赣粤高速公 第一条 为维护公司、股东、职工
路股份有限公司（以下简称公司）和 和债权人的合法权益，规范江西赣粤高
公司股东、债权人的合法权益，坚持 速公路股份有限公司（以下简称公司）
和加强党的全面领导，规范公司的组 的组织和行为，全面贯彻落实“两个一
织和行为，实现国有资产的保值增值， 以贯之”重要要求，坚持和加强党的全
根据《中华人民共和国公司法》 （以下 面领导，完善公司法人治理结构，建设
简称《公司法》）《中华人民共和国证 中国特色现代企业制度，根据《中华人
券法》 （以下简称《证券法》 ）
《中共中 民共和国公司法》 （以下简称《公司法》 ）
央、国务院关于深化国有企业改革的 《中华人民共和国证券法》（以下简称
指导意见》 《中共中央办公厅关于在深 《证券法》 ）
《中华人民共和国企业国有
化国有企业改革中坚持党的领导加强 资产法》《企业国有资产监督管理暂行
党的建设的若干意见》 《中共中央办公 条例》 《国有企业公司章程制定管理办
厅关于中央企业在完善公司治理中加 法》《上市公司章程指引（2025 年修
强党的领导的意见》 《上市公司章程指 订）》《上市公司治理准则（2025 年修
引（2022 年修订）》 《上市公司治理准 订） 》
《江西省国资委出资监管企业公司
则（2018 年修订）》和其他有关规定， 章程指引》和其他有关规定，制定本章
制订本章程。 程。
第四条：公司注册名称：
第五条 公司注册名称：江西赣粤 中文全称：江西赣粤高速公路股份
高速公路股份有限公司 有限公司
英 文 全 称 ： Jiangxi Ganyue 中文简称：赣粤高速
Expressway CO.,LTD. 英 文 全 称 ： Jiangxi Ganyue
Expressway CO.,LTD.
第八条 董事长为公司的法定代表
人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
第九条 董事长为公司的法定代 代表人。
表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 公司依法享有法人财产
第十条 公司全部资产分为等额 权，自主经营、独立核算、自负盈亏，
股份，股东以其认购的股份为限对公 依法享有民事权利，独立承担民事责
司承担责任，公司以其全部资产对公 任。股东以其认购的股份为限对公司承
司的债务承担责任。 担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司 第十一条 本章程自生效之日起，
与股东、股东与股东之间权利义务关 即成为规范公司的组织与行为、公司与
系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、股东与股东之间权利义务关系的
股东、党委成员、董事、监事、高级 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
管理人员具有法律约束力的文件。依 党委成员、董事、高级管理人员具有法
据本章程，股东可以起诉股东，股东 律约束力。依据本章程，股东可以起诉
可以起诉公司董事、监事、总经理和 股东，股东可以起诉公司董事、高级管
其他高级管理人员，股东可以起诉公 理人员，股东可以起诉公司，公司可以
司，公司可以起诉股东、董事、监事、 起诉股东、董事、高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理人
管理人员是指公司的副总经理、董事 员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人。 会秘书、财务总监。
第二条 根据《中国共产党章程》
的规定，在公司设立中国共产党的委
员会和纪律检查委员会，开展党的活 第十三条 公司设立党的组织、开
动，建立党的工作机构，配齐配强一 展党的活动，建立党的工作机构，配齐
定比例专兼职党务工作人员。党组织 配强党务工作人员，保障党组织的工作
机构设置及其人员编制纳入公司管理 经费。公司为党组织的活动提供必要条
机构和编制，党组织工作经费纳入公 件。
司预算，从公司管理费用中列支。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的 公开、公平、公正的原则，同类别的每
每一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同类别股份，每股的发
发行条件和价格应当相同；任何单位 行条件和价格相同；认购人所认购的股
或者个人所认购的股份，每股应当支 份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值。 人民币标明面值。
第十八条 公司全部股份在中国 第十九条 公司发行的股份，在中
证券登记结算有限责任公司上海分公 国证券登记结算有限责任公司上海分
司集中托管。 公司集中存管。
第二十条 1998 年 3 月 31 日，公
第十九条 1998 年 3 月 31 日，公
司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为
司发起设立时向发起人股东发行人民
币普通股 754,000,000 股，其中：
......
......
第二十条 公司的股本结构为：流 第二十一条 公司已发行的股份数
通 股 2,335,407,014 股 ， A 股 为 2,335,407,014 股，公司的股本结构
第二十二条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
第二十一条 公司或公司的子公
资助，公司实施员工持股计划的除外。
司（包括公司的附属企业）不以赠与、
为公司利益，经股东会决议，或者
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
董事会按照本章程或者股东会的授权
购买或者拟购买公司股份的人提供任
作出决议，公司可以为他人取得本公司
何资助。
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规定， 的需要，依照法律、法规的规定，经股
经股东大会分别作出决议，可以采用 东会作出决议，可以采用下列方式增加
下列方式增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
...... ......
第二十四条 公司不得收购本公
第二十五条 公司不得收购本公司
司股份。但是，有下列情形之一的除
股份。但是，有下列情形之一的除外：
外：
......
......
（四）股东因对股东会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的
合并、分立决议持异议，要求公司收购
公司合并、分立决议持异议，要求公
其股份；
司收购其股份；
......
......
第二十五条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式， 份，可以通过公开的集中交易方式，或
或者法律、行政法规和中国证监会认 者法律、行政法规和中国证监会认可的
可的其他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三） 公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的 项、第（五）项、第（六）项规定的情
情形收购本公司股份的，应当通过公 形收购本公司股份的，应当通过公开的
开的集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二
第二十七条 公司因本章程第二十
十四条第（一）项、第（二）项的情
五条第（一）项、第（二）项的情形收
形收购本公司股份的，应当经股东大
购本公司股份的，应当经股东会决议；
会决议；公司因本章程第二十四条第
公司因本章程第二十五条第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项
第（五）项、第（六）项规定的情形收
规定的情形收购本公司股份的，可以
购本公司股份的，可以依照本章程的规
依照本章程的规定或者股东大会的授
定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事
权，经 2/3 以上董事出席的董事会会
出席的董事会会议决议。
议决议。
公司依照第二十五条规定收购本
公司依照第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当
第（二）项、第（四）项情形的，应
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
当在 6 个月内转让或者注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情形的，
（三）项、第（五）项、第（六）项
公司合计持有的本公司股份数不得超
情形的，公司合计持有的本公司股份
过本公司已发行股份总数的 10%，并应
数不得超过本公司已发行股份总额的
当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依 第二十八条 公司的股份应当依法
法转让。 转让。
第二十八条 公司不接受本公司 第二十九条 公司不接受本公司的
的股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司
股票，自公司成立之日起一年以内不 第三十条 公司公开发行股份前已
得转让。公司公开发行股份前已发行 发行的股份，自公司股票在证券交易所
的股份，自公司股票在证券交易所上 上市交易之日起 1 年内不得转让。
市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员 司申报所持有的本公司的股份及其变
应当向公司申报所持有的本公司的股 动情况，在就任时确定的任职期间每年
份及其变动情况，在任职期间每年转 转让的股份不得超过其所持有本公司
让的股份不得超过其所持有本公司股 股份总数的 25%；所持本公司股份自公
份总数的 25%；所持本公司股份自公司 司股票上市交易之日起 1 年内不得转
股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让
让。上述人员离职后半年内，不得转 其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级
第三十一条 公司持有 5%以上股
管理人员、持有本公司股份 5%以上的
份的股东、董事、高级管理人员，将其
股东，将其持有的本公司股票或者其
持有的本公司股票或者其他具有股权
他具有股权性质的证券在买入后 6 个
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
买入，由此所得收益归本公司所有，
收益归本公司所有，本公司董事会将收
本公司董事会将收回其所得收益。但
回其所得收益。但是，证券公司因购入
是，证券公司因购入包销售后剩余股
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
票而持有 5%以上股份的，以及有中国
的，以及有中国证监会规定的其他情形
证监会规定的其他情形的除外。
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理
前款所称董事、高级管理人员、自
人员、自然人股东持有的股票或者其
然人股东持有的股票或者其他具有股
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
父母、子女持有的及利用他人账户持
女持有的及利用他人账户持有的股票
有的股票或者其他具有股权性质的证
或者其他具有股权性质的证券。
券。
......
......
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记 第三十二条 公司依据证券登记结
机构提供的凭证建立股东名册，股东 算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分 名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享 证据。股东按其所持有股份的类别享有
有权利，承担义务；持有同一种类股 权利，承担义务；持有同一类别股份的
份的股东，享有同等权利，承担同等 股东，享有同等权利，承担同等义务。
义务。
第三十二条 公司召开股东大会、 第三十三条 公司召开股东会、分
分配股利、清算及从事其他需要确认 配股利、清算及从事其他需要确认股东
股东身份的行为时，由董事会或股东 身份的行为时，由董事会或者股东会召
大会召集人确定股权登记日，股权登 集人确定股权登记日，股权登记日收市
记日收市后登记在册的股东为享有相 后登记在册的股东为享有相关权益的
关权益的股东。 股东。
第三十四条 公司股东享有下列权
第三十三条 公司股东享有下列
利：
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
（一）依照其所持有的股份份额
得股利和其他形式的利益分配；
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
参加或者委派股东代理人参加股东大
并行使相应的表决权，依法行使提出议
会，并行使相应的表决权；
案、提名董事等权利；
（三）对公司的经营进行监督，
（三）对公司的经营进行监督，提
提出建议或者质询；
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
（四）依照法律、行政法规及本章
章程的规定转让、赠与或质押其所持
程的规定转让、赠与或者质押其所持有
有的股份；
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、
（五）查阅、复制本章程、股东名
公司债券存根、股东大会会议记录、
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查
财务会计报告；
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按
（六）公司终止或者清算时，按其
其所持有的股份份额参加公司剩余财
所持有的股份份额参加公司剩余财产
产的分配；
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
（七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求公
分立决议持异议的股东，要求公司收购
司收购其股份；
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
（八）法律、行政法规、部门规章
章或本章程规定的其他权利。
或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条 第三十五条 股东要求查阅、复制
所述有关信息或者索取资料的，应当 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
向公司提供证明其持有公司股份的种 《证券法》等法律、行政法规的规定。
类以及持股数量的书面文件，公司经 股东提出查阅前条所述有关信息或者
核实股东身份后按照股东的要求予以 索取资料的，应当向公司提供证明其持
提供。 有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
第三十五条 公司股东大会、董事
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
会决议内容违反法律、行政法规的，
外。
股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决
股东大会、董事会的会议召集程
议的效力存在争议的，应当及时向人民
序、表决方式违反法律、行政法规或
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
者本章程，或者决议内容违反本章程
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
的，股东有权自决议作出之日起 60 日
股东会决议。公司、董事和高级管理人
内，请求人民法院撤销。
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
第三十六条 董事、高级管理人员 公司职务时违反法律、行政法规或者本
执行公司职务时违反法律、行政法规 章程的规定，给公司造成损失的，前述
或者本章程的规定，给公司造成损失 股东可以书面请求董事会向人民法院
的，连续 180 日以上单独或合并持有 提起诉讼。
公司 1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会、董事会收到前款规定
监事会向人民法院提起诉讼；监事会 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
执行公司职务时违反法律、行政法规 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
或者本章程的规定，给公司造成损失 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
的，股东可以书面请求董事会向人民 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
法院提起诉讼。 前款规定的股东有权为了公司的利益
监事会、董事会收到前款规定的 以自己的名义直接向人民法院提起诉
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 讼。
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 ......
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 公司全资子公司的董事、监事、高
将会使公司利益受到难以弥补的损害 级管理人员执行职务违反法律、行政法
的，前款规定的股东有权为了公司的 规或者本章程的规定，给公司造成损失
利益以自己的名义直接向人民法院提 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
起诉讼。 权益造成损失的，连续 180 日以上单独
...... 或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列 第四十条 公司股东承担下列义
义务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本章
章程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股方
方式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形外，
外，不得退股； 不得抽回其股本；
...... ......
（五）法律、行政法规及本章程 （五）遵守国家保密有关规定，对
规定应当承担的其他义务。 所知悉的国家秘密和公司商业秘密严
...... 格履行保密义务；
（六）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
......
第三十九条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份
删除
进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
第四十一条 公司控股股东、实际
司和公司社会公众股股东负有诚信义
控制人应当依照法律、行政法规、中国
务。控股股东应严格依法行使出资人
证监会和证券交易所的规定行使权利、
的权利，控股股东不得利用利润分配、
履行义务，维护公司利益。
资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 第四十五条 公司股东会由全体股
（一）决定公司经营方针和投资 东组成。股东会是公司的权力机构，依
计划； 法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表 （一）选举和更换非由职工代表担
担任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事，对其履职情况进行评价，决
监事的报酬事项； 定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方
（五）审议批准公司的年度财务 案和弥补亏损方案；
预算方案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资
（六）审议批准公司的利润分配 本作出决议；
方案和弥补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册 （六）对公司合并、分立、解散、
资本作出决议； 清算、申请破产或者变更公司形式作出
（八）对发行公司债券作出决议； 决议；
（九）对公司合并、分立、解散 （七）修改本章程；
和清算、变更公司形式等事项作出决 （八）对公司聘用、解聘承办公司
议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十六条
（十一）对公司聘用、解聘会计 规定的担保事项；
师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出
（十二）审议批准第四十二条规 售重大资产超过公司最近一期经审计
定的担保事项； 总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十一）审议批准变更募集资金用
出售重大资产超过公司最近一期经审 途事项；
计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工
（十四）审议批准变更募集资金 持股计划；
用途事项； （十三）对公司因本章程第二十五
（十五）审议股权激励计划和员 条第（一）（二）项规定的情形收购本
工持股计划； 公司股份作出决议；
（十六）对公司因本章程第二十 （十四）审议法律、行政法规、部
四条第（一）（二）项规定的情形收 门规章或者本章程规定应当由股东会
购本公司股份作出决议； 决定的其他事项。
（十七）审议法律、法规、部门 股东会可以授权董事会对发行
规章和本章程规定应当由股东大会决 公司债券作出决议。
定的其他事项。
第四十六条 公司下列对外担保行
第四十二条 公司下列对外担保 为，须经股东会审议通过：
行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司对外
（一）本公司及本公司控股子公 提供的担保总额，超过公司最近一期经
司的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保；
审计净资产的 50%以后提供的任何担 （二）公司及公司控股子公司对外
保； 提供的担保总额，超过公司最近一期经
（二）公司的对外担保总额，超 审计总资产 30%以后提供的任何担保；
过最近一期经审计总资产的 30%以后 （三）按照担保金额连续 12 个月
提供的任何担保； 内累计计算原则，超过公司最近一期经
（三）公司在一年内担保金额超 审计总资产 30%的担保；
过公司最近一期经审计总资产 30%的 （四）为资产负债率超过 70%的担
担保； 保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担 （五）单笔担保额超过公司最近一
保对象提供的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期 （六）对股东、实际控制人及其关
经审计净资产 10%的担保； 联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其 股东会审议前款第（三）项担保
关联方提供的担保。 时，应当经出席会议的股东所持表决权
...... 的 2/3 以上通过。
......
第四十三条 股东大会分为年度 第四十七条 股东会分为年度股东
股东大会和临时股东大会。年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年召开
大会每年召开一次，并应于上一会计 一次，并应于上一会计年度结束后的 6
年度结束后的 6 个月内举行。 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十八条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召 公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》规
规定的法定最低人数，或者少于本章 定的法定最低人数，或者少于本章程所
程所定人数的 2/3 时； 定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达股本总
股本总额的 1/3 时； 额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为有必要时； （四）董事会认为有必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独 （六）独立董事提议并经全体独立
立董事过半数同意时； 董事过半数同意时；
（七）法律、行政法规、部门规 （七）法律、行政法规、部门规章
章或本章程规定的其他情形。 或者本章程规定的其他情形。
本条第（三）项持股股数按股东 本条第（三）项持股股数按股东提
提出书面要求日计算。 出书面要求日计算。
第四十六条 公司召开股东大会 第四十九条 公司召开股东会的地
的地点为公司住所地（办公地）或股 点为公司住所地（办公地）或者股东会
东大会通知中确定的地点。 通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东会将设置会场，以现场会议形
议形式召开。公司还将提供网络投票 式召开，还可以同时采用电子通信方式
的方式为股东参加股东大会提供便 召开。公司还将提供网络投票的方式为
利。股东通过上述方式参加股东大会 股东提供便利。股东通过上述方式参加
的，视为出席。 股东会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会
第五十条 公司召开股东会时将聘
时将聘请律师对以下问题出具法律意
请律师对以下问题出具法律意见并公
见并公告：
告：
（一）股东大会的召集、召开程
（一）会议的召集、召开程序是否
序是否符合法律、行政法规的规定，
符合法律、行政法规、本章程的规定；
是否符合本章程；
（二）出席会议人员资格、召集人
（二）出席会议人员资格、召集
资格是否合法有效；
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
（三）会议的表决程序、表决结
是否合法有效；
果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题
（四）应公司要求对其他问题出
出具的法律意见。
具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人
公司董事会也可同时聘请公证人
员出席股东会。
员出席股东大会。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董 第五十一条 董事会应当在规定的
事会提议召开临时股东大会。对独立 期限内按时召集股东会。
董事要求召开临时股东大会的提议， 经全体独立董事过半数同意，独立
董事会应当根据法律、行政法规和本 董事有权向董事会提议召开临时股东
章程的规定，在收到提议后 10 日内提 会。对独立董事要求召开临时股东会的
出同意或不同意召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规
书面反馈意见。 和本章程的规定，在收到提议后 10 日
董 事 会 同 意 召 开 临 时股 东 大 会 内提出同意或者不同意召开临时股东
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 会的书面反馈意见。
发出召开股东大会的通知；董事会不 董事会同意召开临时股东会的，在
同意召开临时股东大会的，将说明理 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
由并公告。 股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事
第五十二条 审计委员会向董事会
会提议召开临时股东大会，并应当以
提议召开临时股东会，并应当以书面形
书面形式向董事会提出。董事会应当
式向董事会提出。董事会应当根据法
根据法律、行政法规和本章程的规定，
律、行政法规和本章程的规定，在收到
在收到提案后 10 日内提出同意或不同
提议后 10 日内提出同意或者不同意召
意召开临时股东大会的书面反馈意
开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，在
董 事 会 同 意 召 开 临 时股 东 大 会
作出董事会决议后的 5 日内发出召开
的，将在作出董事会决议后的 5 日内
股东会的通知，通知中对原提议的变
发出召开股东大会的通知，通知中对
更，应征得审计委员会的同意。
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
董事会不同意召开临时股东大
者在收到提议后 10 日内未作出反馈
会，或者在收到提案后 10 日内未作出
的，视为董事会不能履行或者不履行召
反馈的，视为董事会不能履行或者不
集股东会会议职责，审计委员会可以自
履行召集股东大会会议职责，监事会
行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有 第五十三条 单独或者合计持有公
公司 10%以上股份的股东有权向董事 司 10%以上股份的股东向董事会请求
会请求召开临时股东大会，并应当以 召开临时股东会，并应当以书面形式向
书面形式向董事会提出。董事会应当 董事会提出。董事会应当根据法律、行
根据法律、行政法规和本章程的规定， 政法规和本章程的规定，在收到请求后
在收到请求后 10 日内提出同意或不同 10 日内提出同意或不同意召开临时股
意召开临时股东大会的书面反馈意 东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应
董 事 会 同 意 召 开 临 时股 东 大 会 当在作出董事会决议后的 5 日内发出
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 召开股东会的通知，通知中对原请求的
内发出召开股东大会的通知，通知中 变更，应当征得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股东 董事会不同意召开临时股东会，或
的同意。 者在收到请求后 10 日内未作出反馈
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
会，或者在收到请求后 10 日内未作出 份的股东有权向审计委员会提议召开
反馈的，单独或者合计持有公司 10% 临时股东会，并应当以书面形式向审计
以上股份的股东有权向监事会提议召 委员会提出请求。
开临时股东大会，并应当以书面形式 审计委员会同意召开临时股东会
向监事会提出请求。 的，应在收到请求后 5 日内发出召开股
监事会同意召开临时股东大会 东会的通知，通知中对原请求的变更，
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 应当征得相关股东的同意。
东大会的通知，通知中对原请求的变 审计委员会未在规定期限内发出
更，应当征得相关股东的同意。 股东会通知的，视为审计委员会不召集
监事会未在规定期限内发出股东 和主持股东会，连续 90 日以上单独或
大会通知的，视为监事会不召集和主 者合计持有公司 10%以上股份的股东
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 可以自行召集和主持。
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十四条 审计委员会或者股东
行召集股东大会的，须书面通知董事 决定自行召集股东会的，须书面通知董
会，同时向证券交易所备案。 事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东会决议公告前，召集股东持
东持股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东 审计委员会或召集股东应在发出
大会通知及股东大会决议公告时，向 股东会通知及股东会决议公告时，向证
证券交易所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东 第五十五条 对于审计委员会或者
自行召集的股东大会，董事会和董事 股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股 会秘书将予配合。董事会应当提供股权
权登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行 第五十六条 审计委员会或者股东
召集的股东大会，会议所必需的费用 自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。 由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属 第五十七条 提案的内容应当属于
于股东大会职权范围，有明确议题和 股东会职权范围，有明确议题和具体决
具体决议事项，并且符合法律、行政 议事项，并且符合法律、行政法规和本
法规和本章程的有关规定。 章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十八条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持 事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公 有公司 1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。 提出临时提案并书面提交召集人。召集
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
股东大会补充通知，公告临时提案的 会补充通知，公告临时提案的内容，并
内容。 将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在 提案违反法律、行政法规或者本章程的
发出股东大会通知公告后，不得修改 规定，或者不属于股东会职权范围的除
股东大会通知中已列明的提案或增加 外。
新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知中未列明或不符合 出股东会通知公告后，不得修改股东会
本章程第五十三条规定的提案，股东 通知中已列明的提案或者增加新的提
大会不得进行表决并作出决议。 案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 提出涉及投资、财产 第五十九条 提出涉及投资、财产
处置和收购兼并等提案的，应当充分 处置和收购兼并等提案的，应当充分说
说明该事项的详情，包括：涉及金额、 明该事项的详情，包括：涉及金额、价
价格（或计价方法）、资产的帐面值、 格（或计价方法）、资产的帐面值、对
对公司的影响、审批情况等。如果按 公司的影响、审批情况等。如果按照有
照有关规定需进行资产评估、审计或 关规定需进行资产评估、审计或出具独
出具独立财务顾问报告的，董事会应 立财务顾问报告的，董事会应当在股东
当在股东大会召开前至少五个工作日 会召开前至少 5 个工作日公布资产评
公布资产评估情况、审计结果或独立 估情况、审计结果或独立财务顾问报
财务顾问报告。 告。
董事会提出改变募股资金用途提 董事会提出改变募股资金用途提
案的，应在召开股东大会的通知中说 案的，应在召开股东会的通知中说明改
明改变募股资金用途的原因、新项目 变募股资金用途的原因、新项目的概况
的概况及对公司未来的影响。 及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中 涉及公开发行股票等需要报送中
国证监会注册的事项，应当作为专项 国证监会注册的事项，应当作为专项提
提案提出。 案提出。
第五十六条 董事会审议通过年 第六十条 董事会审议通过年度报
度报告后，应当对利润分配方案做出 告后，应当对利润分配方案做出决议，
决议，并作为年度股东大会的提案。 并作为年度股东会的提案。董事会在提
董事会在提出资本公积转增股本方案 出资本公积转增股本方案时，需详细说
时，需详细说明转增原因，并在公告 明转增原因，并在公告中披露。董事会
中披露。董事会在公告股份派送或资 在公告股份派送或资本公积转增方案
本公积转增方案时，应披露送转前后 时，应披露送转前后对比的每股收益和
对比的每股收益和每股净资产，以及 每股净资产，以及对公司今后发展的影
对公司今后发展的影响。 响。
第五十七条 召集人将在年度股 第六十一条 召集人将在年度股东
东大会召开 20 日前以公告方式通知各 会召开 20 日前以公告方式通知各股
股东，临时股东大会将于会议召开 15 东，临时股东会将于会议召开 15 日前
日前以公告方式通知各股东。 以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包 第六十二条 股东会的通知包括以
括以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期
期限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体股
股东均有权出席股东大会，并可以书 东均有权出席股东会，并可以书面委托
面委托代理人出席会议和参加表决， 代理人出席会议和参加表决，该股东代
该股东代理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东会股东的股权
股权登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电话
话号码； 号码；
（六）网络或其他方式的表决时 （六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。 间及表决程序。
第五十九条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知
第六十三条 股东会拟讨论董事选
中将充分披露董事、监事候选人的详
举事项的，股东会通知中将充分披露董
细资料，至少包括以下内容：
事候选人的详细资料，至少包括以下内
（一）教育背景、工作经历、兼
容：
职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职
（二）与本公司或本公司的控股
等个人情况；
股东及实际控制人是否存在关联关
（二）与本公司或者本公司的控股
系；
股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
（四）是否受过中国证监会及其他
他有关部门的处罚和证券交易所惩
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
除采取累积投票制选举董事、监
位董事候选人应当以单项提案提出。
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后， 第六十四条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取 无正当理由，股东会不应延期或者取
消，股东大会通知中列明的提案不应 消，股东会通知中列明的提案不应取
取消。一旦出现延期或取消的情形， 消。一旦出现延期或者取消的情形，召
召集人应当在原定召开日前至少 2 个 集人应当在原定召开日前至少 2 个工
工作日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 本公司董事会和其
第六十五条 本公司董事会和其他
他召集人将采取必要措施，保证股东
召集人将采取必要措施，保证股东会的
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
为，将采取措施加以制止并及时报告
施加以制止并及时报告有关部门查处。
有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在 第六十六条 股权登记日登记在册
册的所有股东或其代理人，均有权出 的所有股东或者其代理人，均有权出席
席股东大会。并依照有关法律、法规 股东会，并依照有关法律、法规及本章
及本章程行使表决权。 程行使表决权。
第六十三条 股东可以亲自出席 第六十七条 股东可以亲自出席股
股东大会，也可以委托代理人代为出 东会，也可以委托代理人代为出席和表
席和表决。 决。
第六十四条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能 第六十八条 个人股东亲自出席会
够表明其身份的有效证件或证明、股 议的，应出示本人身份证或者其他能够
票账户卡；委托代理他人出席会议的， 表明其身份的有效证件或者证明；代理
应出示本人有效身份证件、股东授权 他人出席会议的，应出示本人有效身份
委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议，法 定代表人委托的代理人出席会议，法定
定代表人出席会议的，应出示本人身 代表人出席会议的，应出示本人身份
份证、能证明其具有法定代表人资格 证、能证明其具有法定代表人资格的有
的有效证明；委托代理人出席会议的， 效证明；代理人出席会议的，代理人应
代理人应出示本人身份证，法人股东 出示本人身份证，法人股东单位的法定
单位的法定代表人依法出具的书面委 代表人依法出具的书面授权委托书。
托书。
第六十五条 股东出具的委托他 第六十九条 股东出具的委托他人
人出席股东大会的授权委托书应当载 出席股东会的授权委托书应当载明下
明下列内容： 列内容：
（一）代理人姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程 （二）代理人姓名或者名称；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三）股东的具体指示，包括对列
票的指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期 反对或者弃权票的指示；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。 限；
委托人为法人股东的，应加盖法人单 （五）委托人签名（或者盖章）。
位印章。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位
委托书应当注明如果股东不作具 印章。
体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经 第七十条 代理投票授权委托书由
过公证。经公证的授权书或者其他授 委托人授权他人签署的，授权签署的授
权文件，和投票代理委托书均需备置 权书或者其他授权文件应当经过公证。
于公司住所或者召集会议的通知中指 经公证的授权书或者其他授权文件，和
定的其他地方。 投票代理委托书均需备置于公司住所
委托人为法人的，由其法定代表 或者召集会议的通知中指定的其他地
人或者董事会、其他决策机构决议授 方。
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十七条 出席会议人员的会 第七十一条 出席会议人员的会议
议登记册由公司负责制作。会议登记 登记册由公司负责制作。会议登记册载
册载明参加会议人员姓名（或单位名 明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
称）、身份证号码、住所地址、持有 身份证号码、持有或者代表有表决权的
或者代表有表决权的股份数额、被代 股份数额、被代理人姓名（或者单位名
理人姓名（或单位名称）等事项。 称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请 第七十二条 召集人和公司聘请的
的律师将依据证券登记结算机构提供 律师将依据证券登记结算机构提供的
的股东名册共同对股东资格的合法性 股东名册共同对股东资格的合法性进
进行验证，并登记股东姓名（或名称） 行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议 及其所持有表决权的股份数。在会议主
主持人宣布现场出席会议的股东和代 持人宣布现场出席会议的股东和代理
理人人数及所持有表决权的股份总数 人人数及所持有表决权的股份总数之
之前，会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本
第七十三条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应
级管理人员列席会议的，董事、高级管
当出席会议，总经理和其他高级管理
理人员应当列席并接受股东的质询。
人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主
第七十四条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职
持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长（公司有 2 位或 2
务时，由副董事长（公司有 2 位或者 2
位以上副董事长的，由半数以上董事
位以上副董事长的，由过半数的董事共
共同推举的副董事长主持）主持，副
同推举的副董事长主持）主持，副董事
董事长不能履行职务或者不履行职务
长不能履行职务或者不履行职务时，由
时，由半数以上董事共同推举的一名
过半数的董事共同推举的一名董事主
董事主持。
持。
监事会自行召集的股东大会，由
审计委员会自行召集的股东会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
审计委员会召集人主持。审计委员会召
行职务或不履行职务时，由监事会副
集人不能履行职务或者不履行职务时，
主席主持，监事会副主席不能履行职
由过半数的审计委员会成员共同推举
务或者不履行职务时，由半数以上监
的一名审计委员会成员主持。
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
股东自行召集的股东大会，由召
或者其推举代表主持。
集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
召开股东大会时，会议主持人违
事规则使股东会无法继续进行的，经出
反议事规则使股东大会无法继续进行
席股东会有表决权过半数的股东同意，
的，经现场出席股东大会有表决权过
股东会可推举一人担任会议主持人，继
半数的股东同意，股东大会可推举一
续开会。
人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会
第七十五条 公司制定股东会议事
议事规则，详细规定股东大会的召开
规则，详细规定股东会的召集、召开和
和表决程序，包括通知、登记、提案
表决程序，包括通知、登记、提案的审
的审议、投票、计票、表决结果的宣
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
布、会议决议的形成、会议记录及其
议决议的形成、会议记录及其签署、公
签署、公告等内容，以及股东大会对
告等内容，以及股东会对董事会的授权
董事会的授权原则，授权内容应明确
原则，授权内容应明确具体。股东会议
具体。股东大会议事规则应作为本章
事规则应作为本章程的附件，由董事会
程的附件，由董事会拟定，股东大会
拟定，股东会批准。
批准。
第七十二条 在年度股东大会上， 第七十六条 在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的 事会应当就其过去一年的工作向股东
工作向股东大会作出报告。每名独立 会作出报告。每名独立董事也应作出述
董事也应作出述职报告。 职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管 第七十七条 董事、高级管理人员
理人员在股东大会上就股东的质询和 在股东会上就股东的质询和建议作出
建议作出解释和说明。 解释和说明。
第七十五条 股东大会应有会议
第七十九条 股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。
录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议的时间、地点、议程
（一）会议的时间、地点、议程和
和召集人姓名或名称；
召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列
（二）会议主持人以及列席会议的
席会议的董事、监事、总经理和其他
董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名；
......
......
（五）股东的质询意见或者建议以
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
及相应的答复或说明；
......
......
第七十六条 召集人应当保证会 第八十条 召集人应当保证会议记
议记录内容真实、准确和完整。股东 录内容真实、准确和完整。股东会记录
大会记录由出席会议的董事、监事、 由出席或者列席会议的董事、董事会秘
董事会秘书、召集人或其代表、会议 书、召集人或者其代表、会议主持人签
主持人签名，会议记录应当与现场出 名，会议记录应当与现场出席股东的签
席股东的签名册及代理出席的委托 名册及代理出席的委托书、网络及其他
书、网络及其他方式表决情况的有效 方式表决情况的有效资料一并保存，保
资料一并保存，保存期限不少于十年。 存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股 第八十一条 召集人应当保证股东
东大会连续举行，直至形成最终决议。 会连续举行，直至形成最终决议。因不
因不可抗力等特殊原因导致股东大会 可抗力等特殊原因导致股东会中止或
中止或不能作出决议的，应采取必要 者不能作出决议的，应采取必要措施尽
措施尽快恢复召开股东大会或直接终 快恢复召开股东会或者直接终止本次
止本次股东大会，并及时公告。同时， 股东会，并及时公告。同时，召集人应
召集人应向公司所在地中国证监会派 向公司所在地中国证监会派出机构及
出机构及证券交易所报告。 证券交易所报告。
第六节 股东大会表决和决议 第七节 股东会表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通
第七十九条 股东大会决议分为
决议和特别决议。
普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东大会作出普通决议，应当由
股东会的股东（包括委托代理人出席股
出席股东大会的股东（包括股东代理
东会会议的股东）所持表决权的过半数
人）所持表决权的过半数通过。
通过。
股东大会作出特别决议，应当由
股东会作出特别决议，应当由出席
出席股东大会的股东（包括股东代理
股东会的股东（包括委托代理人出席股
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
东会会议的股东）所持表决权的 2/3
以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 第八十三条 下列事项由股东会以
告； 普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方 （一）董事会的工作报告；
案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案
（三）董事会和监事会成员的任 和弥补亏损方案；
免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬
（四）公司年度预算方案、决算 和支付方法；
方案； （四）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告； 本章程规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规规定或 的其他事项。
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大
第八十四条 下列事项由股东会以
会以特别决议通过：
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
（一）公司增加或者减少注册资
本；
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
解散、清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售
（四）在一年内购买、出售重大资
重大资产或者担保金额超过公司最近
产或者向他人提供的担保的金额超过
一期经审计总资产 30%的；
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）分红政策调整或变更；
（六）法律、法规或者本章程规定
（七）法律、法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
的，以及股东大会以普通决议认定会
司产生重大影响的、需要以特别决议通
对公司产生重大影响的、需要以特别
过的其他事项。
决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第八十五条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数额
额行使表决权，每一股份享有一票表 行使表决权，每一股份享有一票表决
决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决 的重大事项时，对中小投资者表决应当
应当单独计票。单独计票结果应当及 单独计票。单独计票结果应当及时公开
时公开披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东会有
会有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第 反《证券法》第六十三条第一款、第二
二款规定的，该超过规定比例部分的 款规定的，该超过规定比例部分的股份
股份在买入后的 36 个月内不得行使表 在买入后的 36 个月内不得行使表决
决权，且不计入出席股东大会有表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股
权的股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1% 公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或中国证监会的规定设 律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股 立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被 东投票权。征集股东投票权应当向被征
征集人充分披露具体投票意向等信 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
征集股东投票权。除法定条件外，公 东投票权。除法定条件外，公司不得对
司不得对征集投票权提出最低持股比 征集投票权提出最低持股比例限制。
例限制。
第九十二条 股东大会就关联交 第八十六条 股东会审议有关关联
易进行表决时，涉及关联交易的各股 交易事项时，关联股东不应当参与投票
东，应当回避表决，其所代表的有表 表决，其所代表的有表决权的股份数不
决权的股份数不计入有效表决总数； 计入有效表决总数；股东会决议的公告
股东大会决议的公告应当充分披露非 应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的表决情况。 关联股东回避表决的程序为：
关联股东回避表决的程序为：关 （一）公司股东与股东会审议的交
联股东可以自行回避，也可由任何其 易事项存在关联关系并构成关联交易，
他参加股东大会的股东或者股东代表 关联股东应当在股东会召开前向公司
提出回避要求。如其他股东或股东代 董事会详细披露其关联关系，最迟应当
表提出回避请求但有关股东认为不属 在股东会对关联交易表决前向主持人
于应回避范围的，应说明理由。如说 披露关联关系并主动回避投票表决，股
明理由后仍不能说服提出请求的股东 东会主持人应当在关联交易表决前宣
的，股东大会将按有争议的股东回避 布并提示关联股东回避表决；
表决的方式进行表决。对股东大会的 （二）关联股东应当自行回避，关
召集、召开、表决程序及决议的合法 联股东未回避表决的，其他参加股东会
有效性发生争议又无法协调的，有关 的股东或者股东代表有权提出关联股
当事人可以向人民法院提起诉讼。 东回避要求，主持人查实确认后有权作
出关联股东回避表决的决定；
（三）关联股东不遵守回避表决制
度或因过错所致而对关联交易实施了
投票表决，股东会不应对关联股东行使
表决权的股份数计入有效表决总数内；
（四）股东会对关联交易事项进行
表决，须由出席股东会的非关联股东持
有表决权过半数通过；如果关联交易事
项是本章程规定的特别决议事项，须由
出席股东会的非关联股东所持表决权
（五）如其他股东或者股东代表提
出回避请求但有关股东认为不属于应
回避范围的，应说明理由。如说明理由
后仍不能说服提出请求的股东的，股东
会将按有争议的股东回避表决的方式
进行表决。对股东会的召集、召开、表
决程序及决议的合法有效性发生争议
又无法协调的，有关当事人可以向人民
法院提起诉讼。
第八十二条 除公司处于危机等
第八十七条 除公司处于危机等特
特殊情况下，非经股东大会以特别决
殊情况下，非经股东会以特别决议批
议批准，公司不得与董事、总经理和
准，公司不得与董事、高级管理人员以
其它高级管理人员以外的人订立将公
外的人订立将公司全部或者重要业务
司全部或者重要业务的管理交予该人
的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十三条 因换届改选或其他 第八十八条 因换届改选或者其他
原因需更换、增补董事、监事时，按 原因需更换、增补董事时，按照《公司
照《公司法》等法律法规的规定，有 法》等法律法规的规定，有权向股东会
权向股东大会提出议案的股东可以提 提出议案的股东可以提名董事候选人；
名董事、监事候选人；董事会可以提 董事会可以提名公司的董事候选人。董
名公司的董事候选人；监事会可以提 事会向股东会提名董事候选人的，应以
名公司的监事候选人。董事会向股东 董事会决议作出。独立董事和职工董事
大会提名董事候选人的，应以董事会 的提名根据有关法规和本章程的规定
决议作出；监事会向股东大会提名监 执行。
事候选人的，应以监事会决议作出。 董事候选人名单以提案的方式提
独立董事和职工监事的提名根据有关 请股东会表决。
法规和本章程的规定执行。 股东会就选举董事进行表决时，根
董事候选人、监事候选人名单以 据本章程的规定或者股东会的决议，可
提案的方式提请股东大会表决。董事 以实行累积投票制。
会应当向股东提供董事候选人、监事 股东会选举两名以上独立董事时，
候选人的简历和基本情况。 应当实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行 前款所称累积投票制是指股东会
表决时，根据本章程的规定实行累积 选举董事时，每一股份拥有与应选董事
投票制。 人数相同的表决权，股东拥有的表决权
前款所称累积投票制是指股东大 可以集中使用。
会选举董事或者监事时，每一股份拥 股东会通过有关董事选举提案的，
有与应选董事或者监事人数相同的表 新任董事在会议结束之后立即就任。
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
改选的董事、监事提案获得通过
的，新任董事、监事在会议结束之后
立即就任。
第八十四条 除累积投票制外，股 第八十九条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决， 东会将对所有提案进行逐项表决，对同
对同一事项有不同提案的，将按提案 一事项有不同提案的，将按提案提出的
提出的时间顺序进行表决。除因不可 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 殊原因导致股东会中止或者不能作出
不能作出决议外，股东大会将不会对 决议外，股东会将不会对提案进行搁置
提案进行搁置或不予表决。 或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案 第九十条 股东会审议提案时，不
时，不会对提案进行修改，否则，有 会对提案进行修改，若变更，则应当被
关变更应当被视为一个新的提案，不 视为一个新的提案，不能在本次股东会
能在本次股东大会上进行表决。 上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选 第九十一条 同一表决权只能选择
择现场、网络或其他表决方式中的一 现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第 种。同一表决权出现重复表决的以第一
一次投票结果为准。 次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名 第九十二条 股东会采取记名方式
方式投票表决。 投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进 第九十三条 股东会对提案进行表
行表决前，应当推举两名股东代表参 决前，应当推举两名股东代表参加计票
加计票和监票，审议事项与股东有关 和监票，审议事项与股东有关联关系
联关系的，相关股东及代理人不得参 的，相关股东及代理人不得参加计票、
加计票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东会对提案进行表决时，应当由
当由律师、股东代表与监事代表共同 律师、股东代表共同负责计票、监票，
负责计票、监票，并当场公布表决结 并当场公布表决结果，决议的表决结果
果，决议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或者其他方式投票的公
股东或其代理人，有权通过相应的投 司股东或者其代理人，有权通过相应的
票系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束 第九十四条 股东会现场结束时间
时间不得早于网络或其他方式，会议 不得早于网络或者其他方式，会议主持
主持人应当宣布每一提案的表决情况 人应当宣布每一提案的表决情况和结
和结果，并根据表决结果宣布股东大 果，并根据表决结果宣布股东会的决议
会的决议是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大 在正式公布表决结果前，股东会现
会现场、网络及其他表决方式中所涉 场、网络及其他表决方式中所涉及的上
及的上市公司、计票人、监票人、主 市公司、计票人、监票人、股东、网络
要股东、网络服务方等相关各方对表 服务方等相关各方对表决情况均负有
决情况均负有保密义务。 保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东， 第九十五条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见 应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记 之一：同意、反对或者弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交 结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人， 易互联互通机制股票的名义持有人，按
按照实际持有人意思表示进行申报的 照实际持有人意思表示进行申报的除
除外。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决
决票、未投的表决票均视为投票人放 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
弃表决权利，其所持股份数的表决结 决权利，其所持股份数的表决结果应计
果应计为“弃权”。 为“弃权”。
第九十三条 股东大会各项决议
第九十七条 股东会各项决议的内
的内容应当符合法律和本章程的规
容应当符合法律和本章程的规定。董事
定。董事会或其他召集人应当忠实履
会或者其他召集人应当忠实履行职责，
行职责，保证决议内容的真实、准确
保证决议内容的真实、准确和完整，不
和完整，不得使用容易引起歧义的表
得使用容易引起歧义的表述。
述。
第九十四条 股东大会决议应当 第九十八条 股东会决议应当及时
及时公告，公告应注明出席会议的股 公告，公告应注明出席会议的股东和代
东（和代理人）人数、所持（代理） 理人人数、所持有表决权的股份总数及
股份总数及占公司有表决权总股份的 占公司有表决权总股份的比例，表决方
比例，表决方式以及每项提案表决结 式、每项提案表决结果和通过的各项决
果和通过的各项决议的详细内容。 议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者
第九十九条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议
本次股东会变更前次股东会决议的，应
的，应当在股东大会决议公告中作特
当在股东会决议公告中作特别提示。
别提示。
第九十六条 派现、送股、资本公 第一百条 股东会通过有关派现、
积金转增股本方案经公司股东大会批 送股、资本公积金转增股本提案的，公
准后，公司董事会应当在股东大会召 司将在股东会结束后 2 个月内实施具
开后 2 个月内实施具体方案。 体方案。
第九十七条 对股东大会到会人 第一百零一条 对股东会到会人
数、参会股东持有的股份数额、授权 数、参会股东持有的股份数额、授权委
委托书、每一表决事项的表决结果、 托书、每一表决事项的表决结果、会议
会议记录、会议程序的合法性等事项， 记录、会议程序的合法性等事项，可以
可以进行公证。 进行公证。
第五章 党委会 第五章 公司党委
第九十八条 根据《中国共产党章
第一百零二条 根据《中国共产党
程》规定，经上级党组织批准，设立
章程》《中国共产党国有企业基层组织
中国共产党江西赣粤高速公路股份有
工作条例（试行）》等规定，经上级党
限公司委员会（以下简称公司党委）。
组织批准，设立中国共产党江西赣粤高
同时，根据有关规定，设立党的纪律
速公路股份有限公司委员会（以下简称
检查委员会。
公司党委）。同时，根据有关规定，设
公司党委由党员代表大会选举产
立党的纪律检查委员会。
生，每届任期一般为五年。任期届满
公司党委由党员代表大会选举产
应当按期进行换届选举。党的纪律检
生，每届任期一般为 5 年。任期届满应
查委员会每届任期和党委相同。党委
当按期进行换届选举。党的纪律检查委
成员的任免，由批准设立党委的党组
员会每届任期和党委相同。
织决定。
第一百零三条 公司党委领导班子
成员一般 5 至 9 人，设党委书记 1 人、
党委副书记 1 至 2 人，设纪委书记 1
人。
第一百零四条 公司及下属企业设
立党组织机构，配备党务工作人员，开
展党的工作，有效发挥党组织和党员作
用。党组织机构设置及其人员编制纳入
公司管理机构和编制，专职党务工作人
员按不少于职工总数 1%的比例配备。
党组织工作经费纳入公司预算，按不少
于公司上年度职工工资总额 1%的比例
从公司管理费中列支。
第九十九条 公司党委发挥领导
作用，把方向、管大局、促落实，重
第一百零五条 公司党委发挥领导
大经营管理事项须经党委前置研究讨
作用，把方向、管大局、保落实，依照
论后，再由董事会或者经理层作出决
规定讨论和决定公司重大事项。主要职
定。主要职责是：
责是：
（一）加强公司党的政治建设，
（一）加强公司党的政治建设，坚
提高政治站位，强化政治引领，增强
持和落实中国特色社会主义根本制度、
政治能力，防范政治风险，教育引导
基本制度、重要制度，教育引导全体党
全体党员坚决维护习近平总书记党中
员始终在政治立场、政治方向、政治原
央的核心、全党的核心地位，坚决拥
则、政治道路上同以习近平同志为核心
护党中央权威和集中统一领导；
的党中央保持高度一致；
（二）学习贯彻习近平新时代中
（二）深入学习和贯彻习近平新时
国特色社会主义思想，贯彻执行党的
代中国特色社会主义思想，学习宣传党
方针政策，保证党中央的重大决策部
的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
署和上级党组织的决议在公司贯彻落
监督、保证党中央重大决策部署和上级
实，推动公司担负职责使命，聚焦主
党组织决议在本公司贯彻落实；
责主业，服务国家重大战略，全面履
（三）研究讨论公司重大经营管理
行经济责任、政治责任、社会责任；
事项，支持股东会、董事会和经理层依
（三）研究讨论公司重大经营管
法行使职权；
理事项，支持股东大会、董事会、监
（四）加强对公司选人用人的领导
事会和经理层依法行使职权；
和把关，抓好公司领导班子建设和干部
（四）加强对公司选人用人的领
队伍、人才队伍建设；
导和把关，抓好领导班子建设和人才
（五）履行公司党风廉政建设主体
队伍建设；
责任，领导、支持公司纪委履行监督执
（五）履行公司全面从严治党主
纪问责职责，严明政治纪律和政治规
体责任，领导、支持纪检监察机构履
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
行监督责任，推动全面从严治党向基
（六）加强基层党组织建设和党员
层延伸；
队伍建设，团结带领职工群众积极投身
（六）加强公司党的作风建设，
公司改革发展；
严格落实中央八项规定精神，坚决反
（七）领导公司思想政治工作、精
对“四风”特别是形式主义、官僚主
神文明建设、统一战线工作，领导公司
义；
工会、共青团等群团组织；
（七）加强基层党组织建设和党
（八）讨论和决定党委职责范围内
员队伍建设，团结带领职工群众积极
的其他重要事项。
投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、
思想政治工作、精神文明建设、统一
战线工作，领导公司工会、共青团等
群团组织。
第一百零六条 按照有关规定制定
重大经营管理事项清单。重大经营管理
事项须经党委前置研究讨论后，再由董
事会、经理层等按照职权和规定程序作
出决定。
第一百条 公司党委会研究决策
以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方
针政策和上级党组织重要决定的重大
措施；
（二）公司党的思想建设、组织
建设、作风建设、反腐倡廉建设、制
度建设等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人
员任免、奖惩，或按一定程序向董事 删除
会、总经理推荐人选，对董事会或总
经理提名的人选进行酝酿并提出意见
和建议；
（四）统战工作和群团工作方面
的重大事项；
（五）向上级党组织请示、报告
的重大事项；
（六）其他应由公司党委会研究
决策的事项。
第一百零一条 公司党委会参与
决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行国家法律法
规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发
展规划； 删除
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、
资本运作和大额投资中的原则性方向
性问题；
（五）公司重要改革方案、重要
规章制度的制定、修改；
（六）公司的合并、分立、变更、
解散以及内部管理机构的设置和调
整，下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员
的考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的
涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、
维护稳定等涉及企业政治责任和社会
责任方面采取的重要措施；
（十）向上级请示、报告的重大
事项；
（十一）其他应由公司党委会参
与决策的事项。
一百零二条 公司党委会参与决
策的主要程序：
（一）党委会先议。党组织研究
讨论是董事会、经理层决策重大问题
的前置程序，重大决策事项必须经党
组织研究讨论后，再由董事会或经理
层作出决定。党组织发现董事会、经
理层拟决策事项不符合党的路线方针
政策和国家法律法规，或可能损害国
家、社会公众利益和企业、职工的合
法权益时，要提出撤销或缓议该决策
事项的意见。党组织认为另有需要董 删除
事会、经理层决策的重大问题，可向
董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、
经理层尤其是任董事长或总经理的党
委成员，要在议案正式提交董事会或
总经理办公会前就党委会的有关意见
和建议与董事会、经理层其他成员进
行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、
经理层的党委成员在董事会、经理层
决策时，充分表达党委会研究的意见
和建议；
（四）会后报告。进入董事会、
经理层的党委成员要将董事会、经理
层决策情况及时报告党组织。
第一百零三条 组织落实企业重
大决策部署。企业党组织带头遵守企
业各项规章制度，做好企业重大决策
实施的宣传动员、解疑释惑等工作， 删除
团结带领全体党员、职工把思想和行
动统一到企业发展战略目标和重大决
策部署上来，推动企业改革发展。
第一百零四条 党委会建立公司
重大决策执行情况督查制度，定期开
展督促检查，对公司不符合党的路线
方针政策和国家法律法规、不符合中 删除
央和省委要求的做法，党委会要及时
提出纠正意见，得不到纠正的要及时
向上级党组织报告。
第一百零五条 坚持和完善“双
第一百零七条 坚持和完善“双向
向进入、交叉任职”领导体制，符合
进入、交叉任职”领导体制，符合条件
条件的党委班子成员可以通过法定程
的党委班子成员可以通过法定程序进
序进入董事会、监事会、经理层，董
入董事会、经理层，董事会、经理层成
事会、监事会、经理层成员中符合条
员中符合条件的党员可以依照有关规
件的党员可以依照有关规定和程序进
定和程序进入党委。
入党委。
党委书记、董事长一般由一人担
党委书记、董事长一般由一人担
任，党员总经理一般担任党委副书记。
任，党员总经理担任副书记。党委配
经批准，党委配备专责抓党建工作的专
备专责抓党建工作的专职副书记，专
职副书记，专职副书记一般进入董事
职副书记一般进入董事会且不在经理
会。
层任职。
第一百零六条 公司董事为自然
人，董事无须持有公司股份。
第一百零七条 有下列情形之一 第一百零八条 公司董事为自然
的人员，不得担任公司的董事： 人，有下列情形之一的人员，不得担任
（一）存在《公司法》中关于董 公司的董事：
事资格禁止情形之一的； （一）无民事行为能力或者限制民
（二）被中国证监会采取证券市 事行为能力；
场禁入措施，期限未满的； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（三）法律、行政法规或部门规 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
章规定的其他内容。 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
违反上款规定选举、委派董事的， 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
该选举、委派或者聘任无效。董事在 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
任职期间出现上款情形的，公司有权 年；
解除其职务。 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反上款规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第一百零八条 董事由股东大会 第一百零九条 董事由股东会选举
选举或更换，任期三年，董事任期届 或者更换，并可在任期届满前由股东会
满，可连选连任，董事在任期届满以 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
前，股东大会不得无故解除其职务。 可连选连任。外部董事在公司连续任职
董事任期从股东大会决议通过之 一般不超过 6 年。
日起计算，至本届董事会届满为止。 董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期届满未及时改选，在改选出 届董事会届满为止。董事任期届满未及
的董事就任前，原董事仍应当依照法 时改选，在改选出的董事就任前，原董
律、行政法规、部门规章和本章程的 事仍应当依照法律、行政法规、部门规
规定，履行董事职务。 章和本章程的规定，履行董事职务。
公司应和董事签订聘任合同，明 公司应和董事签订合同，明确公司
确公司和董事之间的权利义务、董事 和董事之间的权利义务、董事的任期、
的任期、董事违反法律法规和本章程 董事违反法律法规和本章程的责任以
的责任以及公司因故提前解除合同的 及公司因故提前解除合同的补偿等内
补偿等内容。 容。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由高级管理人员兼任，但
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 兼任高级管理人员职务的董事以及由
他高级管理人员职务的董事以及由职 职工代表担任的董事，总计不得超过公
工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。
第一百零九条 公司董事（含独立
第一百一十条 公司董事（含独立
董事）的选举实行累积投票制。
董事）的选举实行累积投票制。
本节有关董事选举的内容，适用
本节有关董事选举的内容，适用于
于独立董事、监事（指非由职工代表
独立董事选举。
担任的监事）选举。
第一百一十条 公司在发出关于
第一百一十一条 公司在发出关于
选举董事、监事的股东大会会议通知
选举董事的股东会会议通知后，持有或
后，持有或者合计持有公司有表决权
者合计持有公司有表决权股份 1%以上
股份 3%以上的股东可以在股东大会召
的股东可以在股东会召开 10 日前提出
开 10 日前提出董事、监事候选人，由
董事候选人，由董事会按照修改股东会
董事会按照修改股东大会提案的程序
提案的程序审核后提交股东会审议。
审核后提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事应当遵守 第一百一十三条 董事应当遵守法
法律、法规和本章程的规定，对公司 律、法规和本章程的规定，对公司负有
负有下列忠实义务： 忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
者其他非法收入，不得侵占公司的财 正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用
（三）不得将公司资产或者资金 公司资金；
以其个人名义或者其他个人名义开立 （二）不得将公司资金以其个人名
账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定， （三）不得利用职权收受贿赂或者
未经股东大会或董事会同意，将公司 其他非法收入；
资金借贷给他人或者以公司财产为他 （四）未向董事会或者股东会报
人提供担保； 告，并按照本章程的规定经董事会或者
（五）不得违反本章程的规定或 股东会决议通过，不得直接或者间接与
未经股东大会同意，与本公司订立合 本公司订立合同或者进行交易；
同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己
（六）未经股东大会同意，不得 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
利用职务便利，为自己或他人谋取本 向董事会或者股东会报告并经股东会
应属于公司的商业机会，自营或者为 决议通过，或者公司根据法律、行政法
他人经营与本公司同类的业务； 规或者本章程的规定，不能利用该商业
（七）不得接受与公司交易的佣 机会的除外；
金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报
...... 告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
......
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百一十四条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
第一百一十三条 董事应当遵守
......
法律、行政法规和本章程，对公司负
（三）应公平对待所有股东；
有下列勤勉义务：
......
......
（五）应当如实向审计委员会提供
（二）公平对待所有股东；
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
......
行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有
（六）投入足够的时间和精力履
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
职，每年度出席董事会会议的次数达到
监事行使职权；
有关规定要求；
（六）法律、行政法规、部门规
（七）积极参加公司组织的有关培
章及本章程规定的其他勤勉义务。
训，不断提高履职能力；
（八）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十八条 董事连续 2 次未 第一百一十五条 董事连续 2 次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席 能亲自出席，也不委托其他董事出席董
董事会会议，视为不能履行职责，董 事会会议，视为不能履行职责，董事会
事会应当建议股东大会予以撤换。 应当建议股东会予以撤换。
第一百一十六条 董事可以在任期
第一百一十九条 董事可以在任
届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
期届满以前提出辞职。董事辞职应当
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
向董事会提交书面辞职报告。董事会
日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披
将在 2 日内披露有关情况。
露有关情况。
第一百二十条 如因董事的辞职
导致公司董事会低于法定最低人数
时，该董事的辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的缺额后方能生
第一百一十七条 如因董事的辞任
效。除前款所列情形外，董事辞职自
导致公司董事会成员低于法定最低人
辞职报告送达董事会时生效。
数，在改选出的董事就任前，原董事仍
余任董事会应当尽快召集临时股
应当依照法律、行政法规、部门规章和
东大会，选举董事填补因董事辞职产
本章程规定，履行董事职务。
生的空缺。在股东大会未就董事选举
作出决议以前，该提出辞职的董事以
及余任董事会的职权应当受到合理的
限制。
第一百一十八条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公开
第一百二十一条 董事提出辞职
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
或者任期届满，应向董事会办妥所有
障措施。董事辞任生效或者任期届满，
移交手续，其对公司和股东负有的忠
应向董事会办妥所有移交手续，其对公
实义务在其辞职报告尚未生效或者生
司和股东负有的忠实义务，在任期结束
效后的合理期间内，以及任期结束后
后并不当然解除，其对公司商业秘密保
的合理期间内并不当然解除，其对公
密的义务在其任职结束后仍然有效，直
司商业秘密保密的义务在其任职结束
至该秘密成为公开信息，其他义务的持
后仍然有效，直至该秘密成为公开信
续期间应当根据公平的原则决定，视事
息，其他义务的持续期间应当根据公
件发生与离任之间时间的长短，以及与
平的原则决定，视事件发生与离任之
公司的关系在何种情况和条件下结束
间时间的长短，以及与公司的关系在
而定。董事在任职期间因执行职务而应
何种情况和条件下结束而定。
承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百一十九条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 董事执行公司 第一百二十二条 董事执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
章或本章程的规定，给公司造成损失 偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，应当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百二十四条 独立董事的任
职资格与任免、职责与履职方式等应
删除
按照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的有关规定执行。
第一百二十五条 公司设董事会， 第一百二十六条 公司设董事会，
对股东大会负责。 对股东会负责。
第一百二十七条 董事会由 9 名董
事组成，设董事长 1 人，可设副董事长
会全体成员的半数，独立董事不少于 3
第一百二十六条 董事会由 9 名董
人（至少包括一名会计专业人士）。董
事组成，其中独立董事不少于 3 人（至
事长和副董事长由董事会以全体董事
少包括一名会计专业人士）。
的过半数选举产生。
董事会成员中包括 1 名职工董事，
经由职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百二十七条 董事会是公司 第一百二十八条 董事会是公司经
经营决策主体，发挥“定战略、作决 营决策主体，发挥“定战略、作决策、
策、防风险”的作用，并行使下列职 防风险”的作用，并行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报
（一）负责召集股东大会，并向 告工作；
大会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）制定投资计划，决定公司的
（三）决定公司的经营计划和投 经营计划和投资方案；
资方案，制定公司的中长期发展规划 （四）制定公司的年度财务预算方
和年度投资计划； 案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （五）制订公司的利润分配方案和
方案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （六）制订公司增加或者减少注册
和弥补亏损方案； 资本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注 案；
册资本、发行债券或其他证券及上市 （七）拟订公司重大收购、回购本
方案； 公司股票或者合并、分立、解散、清算、
（七）拟订公司重大收购、回购 申请破产以及变更公司形式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解散、 （八）在股东会授权范围内，决定
以及变更公司形式的方案； 公司的对外投资、收购出售资产、资产
（八）在股东大会授权范围内， 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
决定公司的对外投资、收购出售资产、 交易、对外捐赠、融资等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （九）决定公司内部管理机构的设
关联交易、对外捐赠等事项； 置和调整方案；
（九）决定公司内部管理机构的 （十）决定聘任或者解聘公司总经
设置； 理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩
（十）聘任或者解聘公司总经理、 事项；根据总经理的提名，聘任或者解
董事会秘书，并决定其考核、报酬和 聘公司副总经理、财务总监等其他高级
奖惩事项；根据总经理的提名，聘任 管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
或者解聘公司副总经理、财务负责人 ......
等其他高级管理人员，并决定其考核、 （十四）决定公司职工工资分配管
报酬和奖惩事项； 理事项、公司年金方案、中长期激励方
...... 案；
（十四）决定公司职工工资分配 （十五）管理公司重大财务事项，
管理事项； 制订公司重大会计政策变更、会计估计
（十五）管理公司重大财务事项， 变更方案，决定公司的资产负债率上
决定公司重大会计政策变更、会计估 限；
计变更方案； （十六）向股东会提请聘请或者更
（十六）向股东大会提请聘请或 换为公司审计的会计师事务所；
更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取总经理工作报告，检
（十七）听取公司总经理的工作 查总经理和其他高级管理人员对董事
汇报并检查总经理的工作； 会决议的执行情况，建立健全对总经理
（十八）对公司因本章程第二十 和其他高级管理人员的问责制度；
四条第（三）（五）（六）项规定的 （十八）对公司因本章程第二十五
情形收购本公司股份作出决议； 条第（三）（五）（六）项规定的情形
（十九）决定董事会向公司经理 收购本公司股份作出决议；
层授权事项； （十九）决定董事会向公司经理层
（二十）法律、法规或本章程规 授权事项；
定，以及股东大会授予的其他职权。 （二十）建立健全内部监督管理和
董事会对上述事项作出决定，属 风险控制制度，加强内部合规管理，决
于公司党委会参与重大问题决策范围 定公司的风险管理体系、内部控制体
的，应当事先听取公司党委会的意见 系、违规经营投资责任追究工作体系、
和建议。 合规管理体系。对公司风险管理内部控
制和法律合规管理制度及其有效实施
进行总体监控和评价；
（二十一）决定公司安全环保、维
护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十二）审议公司重大诉讼、仲
裁等法律事务处理方案；
（二十三）决定公司行使所出资企
业的股东权利所涉及的重大事项；
（二十四）法律、行政法规、部门
规章、本章程规定，以及股东会授予的
其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于
公司党委会参与重大问题决策范围的，
应当事先听取公司党委会的意见和建
议。
第一百二十八条 公司董事会应
第一百二十九条 公司董事会应当
当就注册会计师对公司财务报告出具
就注册会计师对公司财务报告出具的
的非标准审计意见向股东大会作出说
非标准审计意见向股东会作出说明。
明。
第一百二十九条 董事会应当设
立审计委员会，并可以根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事
删除
组成，其中审计、提名、薪酬与考核
委员会中独立董事过半数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业
人士，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百三十条 董事会制定董事 第一百三十条 董事会制定董事会
会议事规则，以确保董事会的工作效 议事规则，以确保董事会落实股东会决
率和科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十一条 董事会应当确 第一百三十一条 董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联 对外担保事项、委托理财、关联交易、
交易、对外捐赠等权限，建立严格的 对外捐赠、融资等权限，建立严格的审
审查和决策程序；重大投资项目应当 查和决策程序；重大投资项目应当组织
组织有关专家、专业人员进行评审， 有关专家、专业人员进行评审，并报股
并报股东大会批准。 东会批准。
董事会具有审批下列重大事项的 董事会具有审批下列重大事项的
权限： 权限：
（一）单笔金额不超过公司最近 （一）单笔金额不超过公司最近一
一期经审计的净资产总额 20%的对外 期经审计的净资产总额 20%的对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、委 资、收购出售资产、资产抵押、委托理
托理财等各种交易事项。 财等各种交易事项。
按照股东大会授权的审批权限决 按照股东会授权的审批权限决定
定公司对外捐赠事项。 公司对外捐赠事项。
超过上述审批限额的重大项目由 超过上述审批限额的重大项目由
董事会审议后提交股东大会批准。 董事会审议后提交股东会批准。
（二）单笔金额不超过公司最近 （二）单笔金额不超过公司最近一
一期经审计的净资产总额 10%的对外 期经审计的净资产总额 10%的对外担
担保（为关联人提供担保除外）事项。 保（为关联人提供担保除外）事项。
超过上述审批限额的对外担保由 超过上述审批限额的对外担保由
董事会审议后提交股东大会批准。 董事会审议后提交股东会批准。
为关联人提供担保，不论数额大 为关联人提供担保，不论数额大
小，均应当提交董事会审议通过后提 小，均应当提交董事会审议通过后提交
交股东大会审议。 股东会审议。
（三）与关联自然人发生的交易 （三）与关联自然人发生的交易金
金额在 30 万元以上，与关联法人发生 额在 30 万元以上，与关联法人发生的
的交易金额 5,000 万元以上，且不超 交易金额 5,000 万元以上，且不超过公
过公司最近一期经审计净资产总额 5% 司最近一期经审计净资产总额 5%的关
的关联交易。 联交易。
超过上述审批限额的关联交易由 超过上述审批限额的关联交易由
董事会审议后提交股东大会批准。 董事会审议后提交股东会批准。
第一百三十四条 董事会就公司 第一百三十四条 董事会就公司对
对外担保的事项进行审议时，只有在 外担保的事项进行审议时，只有在满足
满足下列条件时方可形成决议： 下列条件时方可形成决议：
（一）公司不得为控股股东及本 （一）公司不得为控股股东及本公
公司持股 50%以下的其他关联方、任何 司持股 50%以下的其他关联方、任何非
非法人单位或个人提供担保； 法人单位或者个人提供担保；
（二）公司对外担保总额不得超 （二）公司对外担保总额不得超过
过最近一个会计年度合并会计报表净 最近一个会计年度合并会计报表净资
资产的 50%； 产的 50%；
（三）对外担保应当取得董事会 （三）对外担保应当取得董事会全
全体成员 2/3 以上签署同意，或者经 体成员 2/3 以上签署同意，或者经股东
股东大会批准； 会批准；
（四）公司不得直接或间接为资 （四）公司不得直接或者间接为资
产负债率超过 70%的被担保对象提供 产负债率超过 70%的被担保对象提供
债务担保； 债务担保；
（五）公司对外担保必须要求对 （五）公司对外担保必须要求对方
方提供反担保，且反担保的提供方应 提供反担保，且反担保的提供方应当具
当具有实际承担能力。 有实际承担能力。
第一百三十五条 董事长和副董 第一百三十五条 董事长是董事会
事长由公司董事担任，以全体董事的 规范运行的第一责任人，享有董事的各
过半数选举产生和罢免。 项权利，承担董事的各项义务。
第一百三十六条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
第一百三十六条 董事长行使下 （二）督促、检查董事会决议的执
列职权： 行；
（一）主持股东大会和召集、主 （三）向董事会传达党中央精神和
持董事会会议； 国资监管政策，通报有关方面监督检查
（二）督促、检查董事会决议的 所指出的需要董事会推动落实的工作、
执行； 督促整改的问题；
（三）签署公司股票、公司债券 （四）组织开展战略研究，每年至
及其他有价证券； 少主持召开 1 次由董事会和经理层成
（四）签署董事会重要文件和其 员共同参加的战略与投资决策委员会；
他应由公司法定代表人签署的其他文 （五）确定年度董事会定期会议计
件； 划，包括会议次数、会议时间等，必要
（五）行使法定代表人的职权； 时决定召开董事会临时会议；
（六）在发生特大自然灾害等不 （六）确定董事会会议议题，对拟
可抗力的紧急情况下，对公司事务行 提交董事会讨论的有关议案进行初步
使符合法律规定和公司利益的特别处 审核，决定是否提交董事会讨论表决；
置权，并在事后向公司董事会和股东 （七）及时掌握董事会各项决议的
大会报告； 执行情况，并对决议执行情况进行督
（七）董事会授予的其他职权。 促、检查；对发现的问题，应当及时提
出整改要求；对检查的结果及发现的重
大问题应当在下次董事会会议上报告；
（八）组织制订、修订公司基本管
理制度和董事会运行的规章制度，并提
交董事会讨论表决；
（九）组织制订公司的利润分配、
弥补亏损、增减注册资本的方案，公司
合并、分立、解散、清算、申请破产、
变更公司形式的方案，以及董事会授权
其组织制订的其他方案，并提交董事会
讨论表决；
（十）根据董事会决议，负责签署
公司聘任、解聘高级管理人员的文件;
根据董事会授权，代表董事会与高级管
理人员签署经营业绩责任书等文件；签
署法律、行政法规规定和经董事会授权
应当由董事长签署的其他文件；
（十一）组织起草董事会年度工作
报告，代表董事会向股东会报告年度工
作；
（十二）组织制订公司年度审计计
划、审核重要审计报告，并提
交董事会审议批准；
（十三）提出董事会秘书人选及其
薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任
或者解聘及其薪酬事项；
（十四）提出各专门委员会的设置
方案或者调整建议及人选建议，提交董
事会讨论表决；
（十五）与外部董事进行会议之外
的沟通，听取外部董事的意见，并组织
外部董事进行必要的工作调研和业务
培训；
（十六）在出现不可抗力情形或者
发生重大危机，无法及时召开董事会会
议的紧急情况下，在董事会职权范围
内，行使符合法律、行政法规、企业利
益的特别处置权，事后向董事会报告并
按程序予以追认；
（十七）董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 公司副董事长 第一百三十七条 公司副董事长协
协助董事长工作，董事长不能履行职 助董事长工作，董事长不能履行职务或
务或者不履行职务的，由副董事长履 者不履行职务的，由副董事长履行职务
行职务（公司有两位或两位以上副董 （公司有两位或者两位以上副董事长
事长的，由半数以上董事共同推举的 的，由过半数的董事共同推举的副董事
副董事长履行职务）；副董事长不能 长履行职务）；副董事长不能履行职务
履行职务或者不履行职务的，由半数 或者不履行职务的，由过半数的董事共
以上董事共同推举一名董事履行职 同推举一名董事履行职务。
务。
第一百三十八条 董事会会议由董
事长召集和主持。
第一百三十八条 董事会每年至 董事会会议包括定期会议和临时
少召开 2 次会议，由董事长召集，于 会议。董事会每年度至少召开 4 次定期
会议召开 10 日以前书面通知全体董事 会议。
和监事。 定期会议通知和所需的文件、信息
及其他资料，应当在会议召开 10 日前
送达全体董事。
第一百三十九条 有下列情形之 第一百三十九条 有下列情形之一
一的，董事长应自接到提议后 10 日内 的，董事长应自接到提议后 10 日内召
召集和主持临时董事会会议： 集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）1/3 以上董事联名提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时； （三）过半数独立董事提议时；
（四）监事会提议时； （四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时； （五）总经理提议时；
（六）代表 1/10 以上表决权的股 （六）代表 1/10 以上表决权的股
东提议时。 东提议时。
第一百四十三条 董事会会议应当
第一百四十三条 董事会会议应
有过半数董事且过半数的外部董事出
当由过半数的董事出席方可举行。每
席方可举行。董事会决议的表决，实行
一董事享有一票表决权。董事会作出
一人一票。董事会作出决议，必须经全
决议，必须经全体董事的过半数通过。
体董事的过半数通过。
第一百四十四条 董事会决议分为
普通决议和特别决议。董事会通过普通
决议时，应当经全体董事过半数同意;
通过特别决议时，应当经全体董事 2/3
以上同意。
以下事项须经特别决议通过:
(一)制订公司增加或者减少注册
资本的方案;
(二)制订公司合并、分立、解散、
清算、申请破产、变更公司形式的方案;
(三)制订公司章程草案和公司章
程的修改方案;
(四)制定非主业投资方案;
(五)法律、行政法规或者股东会规
定的应当以特别决议通过的事项。
第一百四十五条 董事会会议应当
严格依照规定的程序进行。董事会应当
按规定的时间事先通知所有董事，并提
供足够的资料。两名及以上独立董事认
为资料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以联名书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳，公司应当及时披露相
关情况。
第一百四十六条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会
第一百四十四条 董事与董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该
会议决议事项所涉及的企业有关联关
项决议行使表决权，也不得代理其他董
系的，不得对该项决议行使表决权，
事行使表决权。存在关联关系的董事，
也不得代理其他董事行使表决权。该
不计入董事会研究决策该议题所需出
董事会会议由过半数的无关联关系董
席的董事人数。董事会就该议题作出决
事出席即可举行，董事会会议所作决
议，按照普通决议、特别决议不同类别，
议须经无关联关系董事过半数通过。
须经董事会全体成员（不含存在关联关
出席董事会的无关联董事人数不足 3
系的董事）过半数或者三分之二以上同
人的，应将该事项提交股东大会审议。
意。出席董事会会议的无关联董事人数
不足 3 人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第一百四十五条 董事会决议表 第一百四十七条 董事会决议表决
决方式为书面投票表决方式。 方式为书面投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会会议在保障董事充分表达
表达意见的前提下，可以用通讯方式 意见的前提下，可以用通讯方式进行并
进行并作出决议，并由参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十六条 董事会会议应 第一百四十八条 董事会会议应当
当由董事本人出席，董事应以认真负 由董事本人出席，董事因故不能出席，
责的态度出席董事会，对所议事项表 可以书面委托其他董事代为出席。但外
达明确的意见。董事确实无法亲自出 部董事不得委托非外部董事代为出席，
席董事会的，可以书面形式委托其他 独立董事不得委托非独立董事代为出
董事按委托人的意愿代为投票，委托 席。
人应独立承担法律责任。独立董事不 委托书应当载明代理人的姓名，代
得委托非独立董事代为投票。 理事项、授权范围和有效期限，并由委
委托书应当载明代理人的姓名， 托人签名或者盖章。
代理事项、权限和有效期限，并由委 代为出席会议的董事应当在授权
托人签名或盖章。 范围内行使董事的权利。董事未出席董
代为出席会议的董事应当在授权 事会会议，亦未委托代表出席的，视为
范围内行使董事的权利。董事未出席 放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议，亦未委托代表出席的， 除不可抗力等特殊情况以外，董事
视为放弃在该次会议上的投票权。 每年度出席董事会会议次数不得少于
会议总数的 3/4。
第一百四十七条 董事会会议应 第一百四十九条 董事会会议应当
当有记录，现场出席会议的董事应当 对会议所议事项的决定做成会议记录，
在会议记录上签名。出席会议的董事 现场出席会议的董事应当在会议记录
有权要求在记录上对其在会议上的发 上签名。出席会议的董事有权要求在记
言作出说明性记载。董事会会议记录 录上对其在会议上的发言作出说明性
作为公司档案由董事会秘书保存。保 记载。董事会会议记录作为公司档案保
存期限为 10 年以上。 存。保存期限不少于 10 年。
第一百四十九条 董事应当在董 第一百五十一条 董事应当在董事
事会决议上签字并对董事会的决议承 会决议上签字并对董事会的决议承担
担责任。董事会议违反法律、法规或 责任。董事会议违反法律、法规或者本
者本章程、股东大会决议，致使公司 章程、股东会决议，致使公司遭受严重
遭受严重损失的，参与决议的董事对 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
公司负赔偿责任。但经证明在表决时 责任。但经证明在表决时曾表明异议并
曾表明异议并记载于会议记录的，该 记载于会议记录的，该董事可以免除责
董事可以免除责任。 任。
第一百五十三条 董事会可以根据
需要聘请有关专家或者咨询机构，为董
事会提供专业咨询意见，费用由公司承
担。
第一百五十四条 董事会可以根据
需要邀请公司高级管理人员、相关业务
部门负责人和专家等有关人员列席，对
涉及的议案进行解释、提供咨询或者发
表意见、接受质询。
第一百五十五条 列席董事会会议
的人员没有表决权。
第三节 独立董事
第一百五十六条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百五十七条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、 子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属 企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其 控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百五十八条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程规定的其他条
件。
第一百五十九条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百六十条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百六十一条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十二条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百六十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百六
十一条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十三条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百六十四条 审计委员会成员
为 5 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 3 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百六十五条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总
监；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十六条 审计委员会每季
度至少召开 1 次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百六十七条 公司董事会设置
战略与投资决策委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百六十八条 战略与投资决策
委员会成员为 5 名，其中至少包括 1
名独立董事。
第一百六十九条 战略与投资决
策委员会具有下列职责：
（一）对公司中长期发展战略规划
进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会审
议的重大投资、重大资本运作、重大资
本经营项目进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出
建议；
（四）对以上重大事项的实施情况
进行检查、监督并就
实施中的问题及时向董事会提出
建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百七十条 提名委员会成员为
事担任召集人。
第一百七十一条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百七十二条 薪酬与考核委员
会成员为 5 名，其中独立董事占多数，
由独立董事担任召集人。
第一百七十三条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第三节 董事会秘书 第五节 董事会秘书与董事会办事机构
第一百七十四条 公司设董事会秘
书 1 名，董事会秘书是公司高级管理人
员，对董事会负责。
董事会秘书应当具备相关专业知
第一百五十一条 公司设董事会
识和经验，应当具有足够的时间和精力
秘书，董事会秘书是公司高级管理人
履职。董事会秘书列席股东会会议、董
员，对董事会负责。
事会会议、总经理办公会等公司重要决
策会议以及董事会专门委员会会议。党
委会研究讨论重大经营管理事项时，董
事会秘书应当列席。
第一百五十二条 董事会秘书的 第一百七十五条 董事会秘书的任
任职资格： 职资格：
（一）有大学专科以上学历，从 （一）有硕士研究生以上学历，从
事秘书、管理、股权事务等工作三年 事秘书、管理、股权事务等工作 5 年以
以上； 上；
（二）有一定财务、税收、法律、 （二）有一定财务、税收、法律、
金融、企业管理、计算机应用等方面 金融、企业管理、计算机应用等方面知
知识，具有良好的个人品质和职业道 识，具有良好的个人品质和职业道德，
德，严格遵守有关法律、法规和规章， 严格遵守有关法律、法规和规章，能够
能够忠诚地履行职责； 忠诚地履行职责；
（三）公司董事可以兼任董事会 （三）公司董事可以兼任董事会秘
秘书，但是监事不得兼任； 书；
（四）本章程第一百零七条规定 （四）本章程第一百零八条规定不
不得担任公司董事的情形适用于董事 得担任公司董事的情形适用于董事会
会秘书。 秘书。
第一百五十四条 公司积极建立 第一百七十七条 公司积极建立健
健全投资者关系管理工作制度，通过 全投资者关系管理工作制度，通过多种
多种形式主动加强与股东特别是社会 形式主动加强与股东特别是中小股东
公众股股东的沟通和交流。公司董事 的沟通和交流。公司董事会秘书具体负
会秘书具体负责公司投资者关系管理 责公司投资者关系管理工作。
工作。
第一百五十五条 董事会秘书是 第一百七十八条 董事会秘书是公
公司与证券交易所的指定联络人，主 司与证券交易所的指定联络人，主要职
要职责是： 责是：
...... ......
（三）筹备并出席股东大会、董 (三）筹备并出席股东会、董事会
事会和监事会会议，参加高级管理人 会议，参加高级管理人员相关会议，负
员相关会议，负责股东大会和董事会 责股东会和董事会会议记录工作并签
会议记录工作并签字；负责保管会议 字；负责保管会议文件和记录。
文件和记录。 （四）履行股东会工作有关职责,
（四）负责公司信息披露的保密 组织做好股东会运作制度建设、会议筹
工作，制订保密措施；在未公开重大 备、议案准备、资料管理、决议执行跟
信息泄露时，立即采取补救措施加以 踪、与股东沟通等工作；
解释和澄清，同时向中国证监会、证 (五)负责协调企业重大经营管理
券交易所报告并披露。 事项由不同治理主体审议、决策的相关
（五）关注媒体报道并主动求证 工作；组织筹备董事会会议，准备议案
真实情况，督促公司等相关主体及时 和相关材料并对其完整性进行把关；据
回复证券交易所问询。 实形成会议记录并签名，草拟会议决
（六）组织公司董事、监事和高 议，保管会议决议、记录和其他材料；
级管理人员就相关法律法规、证券交 （六）负责公司信息披露的保密工
易所相关规定等进行培训，协助前述 作，制订保密措施；在未公开重大信息
人员了解法律法规、部门规章、股票 泄露时，立即采取补救措施加以解释和
上市规则、股票上市协议和本章程对 澄清，同时向中国证监会、证券交易所
其设定的职责。 报告并披露。
（七）督促董事、监事和高级管 （七）关注媒体报道并主动求证真
理人员遵守法律法规、证券交易所相 实情况，督促公司等相关主体及时回复
关规定和本章程，切实履行其所作出 证券交易所问询。
的承诺；在知悉公司、董事、监事和 （八）组织公司董事和高级管理人
高级管理人员作出或者可能作出违反 员就相关法律法规、证券交易所相关规
有关规定的决议时，应当予以提醒并 定等进行培训，协助前述人员了解法律
立即如实向证券交易所报告，同时将 法规、部门规章、股票上市规则、股票
相关情况记载在会议纪要上，并将该 上市协议和本章程对其设定的职责。
会议纪要及时提交公司全体董事和监 （九）督促董事和高级管理人员遵
事。 守法律法规、证券交易所相关规定和本
（八）...... 章程，切实履行其所作出的承诺；在知
（十）法律法规、证券交易所要 悉公司、董事和高级管理人员作出或者
求履行或本章程规定的其他职责。 可能作出违反有关规定的决议时，应当
...... 予以提醒并立即如实向证券交易所报
告，同时将相关情况记载在会议纪要
上，并将该会议纪要及时提交公司全体
董事。
......
（十二）组织开展公司治理研究，
协助董事长拟订有关重大方案制订或
者修订董事会运行的规章制度；
（十三）组织落实公司治理有关制
度，管理相关事务；
（十四）组织准备和递交需由董事
会出具的文件；
（十五）负责与董事联络，组织向
董事提供信息和材料；安排董事调研；
与企业有关职能部门和所属企业沟通
协调董事会运行、董事履职支撑服务等
事项；
（十六）跟踪了解董事会决议和董
事会授权决策事项的执行情况，及时报
告董事长，重要进展、重大情况还应当
向董事会报告；
（十七）配合做好董事会和董事评
价等工作；
（十八）法律、行政法规、证券交
易所、本章程规定要求履行或董事会赋
予的其他职责。
......
第一百五十七条 公司董事会解 第一百八十条 公司董事会解聘董
聘董事会秘书应当具有充足的理由， 事会秘书应当具有充足的理由，解聘董
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职 事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董
时，公司董事会应当向证券交易所报 事会应当向证券交易所报告，说明原因
告，说明原因并公告。 并公告。
第一百五十八条 董事会秘书离 第一百八十一条 董事会秘书离任
任前，应当接受董事会、监事会的离 前，应当接受董事会、审计委员会的离
任审查，将有关档案文件、正在办理 任审查，将有关档案文件、正在办理或
或待办理事项在公司监事会的监督下 待办理事项在公司审计委员会的监督
移交。公司应当在聘任董事会秘书时 下移交。公司应当在聘任董事会秘书时
与其签订保密协议要求其承诺一旦在 与其签订保密协议要求其承诺一旦在
离任后持续履行保密义务直至有关信 离任后持续履行保密义务直至有关信
息公开披露为止。 息公开披露为止。
第一百八十二条 公司应当制定董
事会秘书工作规则，规定董事会秘书的
任职条件、工作方式、工作程序等内容，
经董事会批准后实施。
第一百八十三条 董事会设立董事
会办公室作为董事会的办事机构， 由
董事会秘书领导。董事会办公室负责公
司治理研究和相关事务，承担股东会相
关工作的组织落实，筹备董事会和董事
会专门委员会会议，为董事会运行提供
支持和服务。董事会办公室应当配备专
职工作人员。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百五十九条 公司设总经理
第一百八十四条 公司设总经理 1
一名，由董事会聘任或解聘。
名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司可以设副总经理，由董事会
公司可以设副总经理，由董事会决
聘任或解聘。
定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会
公司总经理、副总经理、董事会秘
秘书、财务负责人为公司高级管理人
书、财务总监为公司高级管理人员，履
员，履行“谋经营、抓落实、强管理”
行“谋经营、抓落实、强管理”的职责。
的职责。
董事可受聘兼任总经理、副总经理
董事可受聘兼任总经理、副总经
或者其他高级管理人员。
理或者其他高级管理人员。
第一百六十条 本章程关于不得 第一百八十五条 本章程关于不得
担任董事的情形，同时适用于公司高 担任董事的情形、离职管理制度的规
级管理人员。 定，同时适用于公司高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤 本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于公司高级 勉义务的规定，同时适用于公司高级管
管理人员。 理人员。
第一百六十二条 总经理每届任 第一百八十七条 总经理每届任期
期三年，总经理连聘可以连任。 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百六十三条 总经理对董事 第一百八十八条 总经理对董事会
会负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理工
工作，组织实施董事会决议，并向董 作，组织实施董事会决议，并向董事会
事会报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计 （二）召集和主持总经理办公会；
划和投资方案； （三）组织拟订公司的发展战略、
（三）拟订公司内部管理机构设 发展规划、经营计划，经批准后组织实
置方案； 施；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）组织拟订公司年度投资计划
（五）制定公司的具体规章； 和投资方案，经批准后组织实施；
（六）提请董事会聘任或者解聘 （五）根据公司年度投资计划和投
公司副总经理、财务负责人； 资方案，决定一定金额内的投资项目，
（七）决定聘任或者解聘除应由 批准经常性项目费用和长期投资阶段
董事会决定聘任或者解聘以外的负责 性费用的支出；
管理人员； （六）组织拟订公司融资、资产重
（八）提议召开董事会临时会议； 组、资产处置、产权转让、资本运作、
（九）决定和签署不超过 5,000 工程建设事项方案，批准一定金额以下
万元的对外投资和重大合同； 的前述事项方案；
（十）本章程或董事会授予的其 （七）组织拟订公司资金调动和使
他职权。 用、对外捐赠和赞助方案，批准一定金
总经理在行使上述职权时，属于 额以下的前述事项方案；
公司党委会参与重大问题决策事项范 （八）组织拟订公司的担保方案；
围的，应当事先听取公司党委会的意 （九）组织拟订公司年度财务预算
见。 方案、决算方案、利润分配方案和弥补
亏损方案；
（十）组织拟订公司增加或者减少
注册资本的方案；
（十一）组织拟订公司的改革、重
组方案；
（十二）组织拟订公司内部管理机
构设置和调整方案，以及公司及子公司
设立、合并、解散、破产或者变更公司
形式的方案；
（十三）组织拟订公司的基本管理
制度，组织制定公司的具体规章；
（十四）组织拟订内部监督管理和
风险控制有关制度，组织拟订健全完善
风险管理体系、内部控制体系、合规管
理体系、违规经营投资责任追究工作体
系的方案；
（十五）组织拟订公司薪酬分配管
理制度和职工收入分配方案，按有关规
定，对子公司负责人薪酬和职工收入分
配方案提出意见；
（十六）组织拟订公司劳动规章制
度、组织拟定公司民主管理、职工分流
安置等涉及职工权益以及安全生产、生
态环保、维护稳定、社会责任等事项方
案；
（十七）按照有关规定，提请董事
会聘任或者解聘公司有关高级管理人
员，聘任或者解聘除应当由董事会决定
聘任或者解聘以外的人员；
（十八）协调、检查和督促各部门、
分公司、子公司的生产经营管理和改革
发展工作；
（十九）提出公司行使所出资企业
股东权利所涉及重大事项的建议；
（二十）法律、行政法规规定或者
董事会授权行使的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公
司党委会参与重大问题决策事项范围
的，应当事先听取公司党委会的意见。
第一百六十五条 总经理应当根
第一百九十条 总经理应当根据董
据董事会或者监事会的要求，向董事
事会的要求，向董事会报告公司重大合
会或者监事会报告公司重大合同的签
同的签订、执行情况、资金运用情况和
订、执行情况、资金运用情况和盈亏
盈亏情况。总经理必须保证该报告的真
情况。总经理必须保证该报告的真实
实性。
性。
第一百九十二条 总经理应制订总
第一百六十七条 总经理应制订
经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则，报董事会批准后实
总经理应当通过总经理办公会等会议
施。
形式行使董事会授权。
第一百九十五条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
第一百七十条 高级管理人员执
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
行公司职务时违反法律、行政法规、
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
部门规章或本章程的规定，给公司造
任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十六条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益，认真履行职责，落实
董事会决议和要求，完成年度、任期经
营业绩考核指标和公司经营计划。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第八章 监事会 本章节全部删除
第九章 财务会计制度、利润分配和审 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一百九十八条 公司会计年度采
用公历日历年制，即每年公历 1 月 1
日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。
公司采取人民币为记账本位币，账
目用中文书写。
第一百九十九条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监
第一百九十二条 公司在每一会
会派出机构和证券交易所报送并披露
计年度结束之日起 4 个月内向中国证
年度报告，在每一会计年度上半年结束
监会和证券交易所报送并披露年度报
之日起 2 个月内向中国证监会派出机
告，在每一会计年度上半年结束之日
构和证券交易所报送并披露中期报告。
起 2 个月内向中国证监会派出机构和
上述年度报告、中期报告按照有关
证券交易所报送并披露中期报告。
法律、行政法规、中国证监会及证券交
上述年度报告、中期报告按照有
易所的规定进行编制。
关法律、行政法规、中国证监会及证
公司年度财务会计报告应当依法
券交易所的规定进行编制。
经会计师事务所审计，并经过公司董事
会审议通过。
第一百九十三条 公司除法定的
第二百条 公司除法定的会计账簿
会计账册外，不另立会计账册，公司
外，不另立会计账簿，公司的资金，不
的资产，不以任何个人名义开立账户
以任何个人名义开立账户存储。
存储。
第一百九十四条 公司交纳所得 第二百零一条 公司交纳所得税后
税后的利润，按下列顺序分配： 的利润，按下列顺序分配：
...... ......
（四）支付股东股利。 （四）支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比 余税后利润，按照股东持有的股份比例
例分配，但本章程规定不按持股比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配
分配的除外。 的除外。
公司法定公积金累计额为公司注 公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公 提取法定公积金后，是否提取任意公积
积金由股东大会决定。公司不在弥补 金由股东会决定。公司不在弥补公司亏
公司亏损和提取法定公积金之前向股 损和提取法定公积金之前向股东分配
东分配利润。 利润。
股东大会违反前款规定，在公司 股东会违反《公司法》向股东分配
弥补亏损和提取法定公积金之前向股 利润的，股东应当将违反规定分配的利
东分配利润的，股东必须将违反规定 润退还公司；给公司造成损失的，股东
分配的利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
...... 承担赔偿责任。
......
第一百九十七条 公司利润分配 第二百零二条 公司利润分配政策
政策 ......
...... 2.公司原则上每年实施一次利润
分配，在有条件的情况下，经公司股 会审议通过，公司可以进行中期利润分
东大会审议通过，公司可以进行中期 配；
利润分配； （三）现金分红比例及条件：
（三）现金分红比例及条件： 1.在审计机构对公司该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告 和公司当年盈利、且无重大投资计划或
和公司当年盈利、且无重大投资计划 重大现金支出等事项发生，现金能够满
或重大现金支出等事项发生，现金能 足公司持续经营和长期发展需要的前
够满足公司持续经营和长期发展需要 提下，公司原则上每年进行一次现金分
的前提下，公司原则上每年进行一次 红，且每年以现金方式分配的利润不少
现金分红，且每年以现金方式分配的 于当年实现的可分配利润的 10%，最近
利润不少于当年实现的可分配利润的 3 年以现金方式累计分配的利润不少
利润不少于最近三年实现的年均可分 30%。
配利润的 30%。 公司董事会综合考虑所处行业特
以不实施现金分红： 平、债务偿还能力、是否有重大资金支
...... 出安排和投资者回报等因素，区分下列
（六）利润分配政策调整的决策 情形，并按照公司章程规定的程序，提
程序和机制：公司如因外部经营环境 出差异化的现金分红政策：
或自身经营状况发生重大变化确实需 （1）公司发展阶段属成熟期且无
要调整或变更利润分红政策的，调整 重大资金支出安排的，进行利润分配
后的利润分红政策不得违反中国证监 时，现金分红在本次利润分配中所占比
会和证券交易所的有关规定，有关调 例最低应当达到 80%；
整利润分红政策的议案经过详细论证 （2）公司发展阶段属成熟期且有
后应由董事会做出决议，独立董事发 重大资金支出安排的，进行利润分配
表独立意见并公开披露，然后提交股 时，现金分红在本次利润分配中所占比
东大会以特别决议的方式进行审议。 例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的 ，进行利润分配
时 ，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前款第三项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
不实施现金分红：
......
（六）利润分配政策调整的决策程
序和机制：公司如因外部经营环境或自
身经营状况发生重大变化确实需要调
整或变更利润分红政策的，调整后的利
润分红政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定，有关调整利润分
红政策的议案经过详细论证后应由董
事会做出决议，然后提交股东会以特别
决议的方式进行审议。独立董事认为现
金分红具体方案可能损害上市公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
第一百九十六条 公司利润分配 第二百零三条 公司利润分配决策
决策程序 程序
...... ......
（三）董事会提出的利润分配方 （三）董事会提出的利润分配方案
案需经董事会过半数以上表决通过且 需经董事会过半数以上表决通过且含
含半数以上独立董事表决通过。 半数以上独立董事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进 股东会对现金分红具体方案进行
行审议前，公司应当通过多种渠道主 审议前，公司应当通过多种渠道主动与
动与股东特别是中小股东进行沟通和 股东特别是中小股东进行沟通和交流，
交流，充分听取中小股东的意见和诉 充分听取中小股东的意见和诉求，及时
求，及时答复中小股东关心的问题。 答复中小股东关心的问题。
...... ......
（五）公司应通过各类合法措施 （五）公司应通过各类合法措施切
切实保障各类股东特别是中小股东参 实保障各类股东特别是中小股东参加
加公司股东大会的权利，公司股东大 公司股东会的权利，公司股东会应依法
会应依法对利润分配预案实施表决。 对利润分配预案实施表决。
（六）公司应当在年度报告中详 （六）公司应当在年度报告中详细
细披露报告期内现金分红政策的制定 披露报告期内现金分红政策的制定及
及执行情况，并对下列事项进行专项 执行情况，并对下列事项进行专项说
说明： 明：
东大会决议的要求； 东会决议的要求；
晰； 晰；
备； 备；
了应有的作用； 露具体原因，以及下一步为增强投资者
和诉求的机会，中小股东的合法权益 5.中小股东是否有充分表达意见
是否得到了充分保护等； 和诉求的机会，中小股东的合法权益是
更的，还应对调整或变更的条件及程 6.对现金分红政策进行调整或变
序是否合规和透明等进行详细说明。 更的，还应对调整或变更的条件及程序
（七）监事会应对董事会和管理 是否合规和透明等进行详细说明。
层执行公司分红政策和股东回报规划 （七）审计委员会应对董事会和管
的情况及决策程序进行监督。对公司 理层执行公司分红政策和股东回报规
年度实现盈利但未提出现金分配预案 划的情况及决策程序进行监督。对公司
的，公司监事会应就现金分配政策及 年度实现盈利但未提出现金分配预案
其执行情况出具专项说明和意见。 的，公司审计委员会应就现金分配政策
（八）公司股东大会对利润分配 及其执行情况出具专项说明和意见。
方案作出决议后，公司董事会须在股 （八）公司股东会对利润分配方案
东大会召开后 2 个月内完成股利（或 作出决议后或者公司董事会根据年度
股份）的派发事项。 股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，公司董事会
须在股东会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第二百零四条 公司的公积金用于
第一百九十五条 公司的公积金
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
者转为增加公司注册资本。
经营或者转为增加公司资本。但是，
公积金弥补公司亏损，先使用任意
资本公积金将不用于弥补公司的亏
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
损。
可以按照规定使用资本公积金。
股东大会决议将公积金转为股本
股东会决议将公积金转为股本时，
时，按股东原有股份比例派送新股。
按股东原有股份比例派送新股。但法定
但法定公积金转为股本时，所留存的
公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
资本的 25%。
第二百零五条 公司实行内部审计
第一百九十八条 公司实行内部 制度，明确内部审计工作的领导体制、
审计制度，配备专职审计人员，对公 职责权限、人员配备、经费保障、审计
司财务收支和经济活动进行内部审计 结果运用和责任追究等。
监督。 公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露
第一百九十九条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事
删除
会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
第二百零六条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第二百零七条 党委书记、董事长
是第一责任人，主管内部审计工作。
内部审计机构向董事会负责，向董
事会审计委员会报告工作，接受董事会
的管理和指导，根据相关规定，对公司
及其分公司、子公司的经营管理活动和
绩效情况进行审计监督。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第二百零八条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第二百零九条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第二百一十条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第二百零二条 公司聘用会计师
第二百一十二条 公司聘用、解聘
事务所必须由股东大会决定，董事会
会计师事务所由股东会决定，董事会不
不得在股东大会决定前委任会计师事
得在股东会决定前委任会计师事务所。
务所。
第二百零一条 经公司聘用的会
第二百一十三条 经公司聘用的会
计师事务所享有下列权利：
计师事务所享有下列权利：
......
......
（三）在股东大会上就涉及其作
（三）在股东会上就涉及其作为公
为公司聘用的会计师事务所的事宜发
司聘用的会计师事务所的事宜发言。
言。
......
......
第二百零三条 会计师事务所的 第二百一十四条 会计师事务所的
报酬由股东大会决定。董事会委任填 报酬由股东会决定。董事会委任填补空
补空缺的会计师事务所的报酬，由董 缺的会计师事务所的报酬，由董事会确
事会确定，报股东大会批准。 定，报股东会批准。
第二百零四条 公司解聘或者不 第二百一十五条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 60 天事
再续聘会计师事务所时，提前 60 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会 先通知会计师事务所，公司股东会就解
就解聘会计师事务所进行表决时，允 聘会计师事务所进行表决时，允许会计
许会计师事务所陈述意见。会计师事 师事务所陈述意见。会计师事务所提出
务所提出辞聘的，应当向股东大会说 辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
明公司有无不当情形。 当情形。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第二百一十六条 公司依照法律规
定,健全以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度，推进企务公开、业务公
开，落实职工群众知情权、参与权、表
达权、监督权。重大决策要听取职工意
见，涉及职工切身利益的重大问题须经
过职工代表大会或者职工大会审议。坚
持和完善职工董事制度，保证职工代表
有序参与公司治理的权利。
第二百一十七条 公司职工依照
《中华人民共和国工会法》《江西省企
业工会工作条例》组织工会，依法开展
工会活动，维护职工合法权益。公司应
当为工会提供必要的活动条件。
第二百一十八条 公司应当遵守国
家有关劳动保护和安全生产的法律、行
政法规，执行国家有关政策，保障劳动
者的合法权益。依照国家有关劳动人事
的法律、行政法规和政策,根据生产经
营需要，制定劳动、人事和工资制度。
结合公司实际，建立员工公开招聘、管
理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退
出等符合市场化要求的选人用人机制。
同时，建立具有市场竞争力的关键核心
人才薪酬分配制度，优化、用好中长期
激励政策。
第二百零七条 公司召开股东大 第二百二十一条 公司召开股东会
会的会议通知，以公告方式进行。 的会议通知，以公告进行。
第二百零八条 公司召开董事会 第二百二十二条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送出或邮件、传 的会议通知，以专人送出、邮件、传真
真方式进行。 或者电子邮件方式进行。
第二百二十三条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
第二百一十条 公司通知以专人 （或者盖章），被送达人签收日期为送
送出的，由被送达人在送达回执上签 达日期；公司通知以邮件送出的，自交
名（或盖章），被送达人签收日期为 付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
送达日期；公司通知以邮件送出的， 期；公司通知以公告方式送出的，第一
自交付邮局之日起第 5 个工作日为送 次公告刊登日为送达日期；公司通知以
达日期；公司通知以公告方式送出的， 传真方式送出的，以传真成功发出之日
第一次公告刊登日为送达日期。 为送达日期；公司通知以电子邮件方式
发出的，以电子邮件发出之日为送达日
期。
第二百一十一条 因意外遗漏未 第二百二十四条 因意外遗漏未向
向某有权得到通知的人送出会议通知 某有权得到通知的人送出会议通知或
或者该等人没有收到会议通知，会议 者该等人没有收到会议通知，会议及会
及会议作出的决议并不因此无效。 议作出的决议并不仅因此无效。
第二百二十六条 公司合并可以采
第二百一十三条 公司可以依法 取吸收合并和新设合并两种形式。
进行合并或者分立。 一个公司吸收其他公司为吸收合
公司合并可以采取吸收合并和新 并，被吸收的公司解散。两个以上公司
设合并两种形式。 合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第二百二十七条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十四条 公司合并或者
分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立
方案；
（二）股东大会依照本章程的规
删除
定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者
分立合同；
（四）处理债权、债务等各项合
并或者分立事宜；
（五）办理解散登记或者变更登
记。
第二百二十八条 公司合并，应当
第二百一十五条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
由合并各方签订合并协议，并编制资
负债表和财产清单，公司自作出合并决
产负债表和财产清单，公司自股东大
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
会作出合并决议之日起 10 日内通知债
日内在符合中国证监会规定条件的媒
权人，并于 30 日内在符合中国证监会
体上或者国家企业信用信息公示系统
规定条件的媒体上公告。债权人自接
公告。债权人自接到通知之日起 30 日
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
内，未接到通知的自公告之日起 45 日
书的自公告之日起 45 日内，可以要求
内，可以要求公司清偿债务或者提供相
公司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
第二百一十六条 公司合并时，合 第二百二十九条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续 并各方的债权、债务，应当由合并后存
的公司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十七条 公司分立，其财 第二百三十条 公司分立，其财产
产作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及
及财产清单。公司应当自作出分立决 财产清单。公司自作出分立决议之日起
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
日内在符合中国证监会规定条件的媒 合中国证监会规定条件的媒体上或者
体上公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第二百三十二条 公司减少注册资
第二百一十九条 公司需要减少 本，将编制资产负债表及财产清单。
注册资本时，必须编制资产负债表及 公司自股东会作出减少注册资本
财产清单。 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
公司应当自作出减少注册资本决 30 日内在符合中国证监会规定条件的
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 媒体上或者国家企业信用信息公示系
日内在符合中国证监会规定条件的媒 统公告。债权人自接到通知书之日起
体上公告。债权人自接到通知书之日 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本将不低于 持有股份的比例相应减少出资额或者
法定的最低限额。 股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第二百三十三条 公司依照本章程
第二百零二条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第二百三十二条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在符合中国证监
会规定条件的媒体上公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第二百三十四条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二百三十五条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第二百三十七条 公司因下列原因
解散：
第二百二十一条 有下列情形之 （一）营业期限届满或者本章程规
一的，公司应当解散并依法进行清算： 定的其他解散事由出现；
（一）营业期限届满或者本章程 （二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现； （三）因公司合并或者分立而解
（二）股东大会决议解散； 散；
（三）因合并或者分立而解散； ......
...... 公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百二十二条 公司有本章程 第二百三十八条 公司有本章程第
第二百二十一条第（一）项情形的， 二百三十七条第（一）项、第（二）项
可以通过修改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经 通过修改本章程或者经股东会决议而
出席股东大会会议的股东所持表决权 存续。
的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股
公司因有本章程第二百二十一条 东会作出决议的，须经出席股东会会议
第（一）（二）（四）（五）项情形 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
而解散的，应当在 15 日内成立清算组。 公司因有本章程第二百三十七条
清算组人员由董事会或由股东大会以 第（一）（二）（四）（五）项情形而
普通决议的方式选定。逾期不成立清 解散的，应当清算。董事为公司清算义
算组进行清算的，债权人可以申请人 务人，应当在解散事由出现之日起 15
民法院指定有关人员组成清算组进行 日内组成清算组进行清算。
清算。 清算组由董事组成，但是本章程另
公司因有本章程第二百二十一条 有规定或者股东会决议另选他人的除
第（三）项情形而解散的，清算工作 外。
由合并或者分立各方当事人依照合并 清算义务人未及时履行清算义务，
或者分立时签订的合同办理。 给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任
清算组人员由董事会或由股东会
以普通决议的方式选定。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
公司因有本章程第二百三十七条
第（三）项情形而解散的，清算工作由
合并或者分立各方当事人依照合并或
者分立时签订的合同办理。
第二百二十四条 清算组在清算 第二百三十九条 清算组在清算期
期间行使下列职权： 间行使下列职权：
...... ......
（六）处理公司清偿债务后的剩 （六）分配公司清偿债务后的剩余
余财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第二百二十五条 清算组应当自 第二百四十条 清算组应当自成立
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 之日起 10 日内通知债权人，并于 60
媒体上公告。 体上或者国家企业信用信息公示系统
债权人应当自接到通知书之日起 公告。
起 45 日内，向清算组申报其债权。债 日内，未接到通知的自公告之日起 45
权人申报债权时，应当说明债权的有 日内，向清算组申报其债权。债权人申
关事项，并提供证明材料。清算组应 报债权时，应当说明债权的有关事项，
当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进
在申报债权期间，清算组不得对 行登记。
债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百四十一条 清算期间，公司
第二百二十三条 清算期间，公司
存续，但不得开展与清算无关的经营活
不得开展与清算无关的经营活动。
动。
第二百二十六条 清算组在清理 第二百四十二条 清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财产清 司财产、编制资产负债表和财产清单
单后，应当制定清算方案，并报股东 后，应当制订清算方案，并报股东会或
大会或者人民法院确认。 者人民法院确认。
第二百二十七条 公司财产按下 第二百四十三条 公司财产按下列
列顺序清偿： 顺序清偿：
（一）支付清算费用； （一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动 （二）支付公司职工工资和社会保
保险费用、法定补偿金； 险费用、法定补偿金；
（三）交纳所欠税款； （三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务； （四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进 （五）按股东持有的股份比例进行
行分配。 分配。
公司财产未按前款第（一）至（四） 公司财产未按前款第（一）至（四）
项规定清偿前，不分配给股东。 项规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十四条 清算组在清理公
第二百二十八条 清算组在清理
司财产、编制资产负债表和财产清单
公司财产、编制资产负债表和财产清
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
单后，认为公司财产不足清偿债务的，
当依法向人民法院申请破产清算。
应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组
公司经人民法院宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
应当将清算事务移交给人民法院。
的破产管理人。
第二百二十九条 清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会
第二百四十五条 清算结束后，清
或者人民法院确认，并报送公司登记
算组应当制作清算报告，报股东会或者
机关，申请注销公司登记，公告公司
人民法院确认，并报送公司登记机关，
终止。同时，报上级党组织申请撤销
申请注销公司登记。
公司党组织。
清算组应当自股东大会或者有关
主管机关对清算报告确认之日起 30 日
内，依法向公司登记机关办理注销公
司登记，并公告公司终止。
第二百三十条 清算组人员应当 第二百四十六条 清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务，不得 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给
入，不得侵占公司财产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组人员因故意或者重大过失 清算组人员因故意或者重大过失给公
给公司或者债权人造成损失的，应当 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
承担赔偿责任。 偿责任。
第二百三十二条 有下列情形之 第二百四十八条 有下列情形之一
一的，公司应当修改本章程： 的，公司将修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、 （一）《公司法》或者有关法律、
行政法规修改后，本章程规定的事项 行政法规修改后，本章程规定的事项与
与修改后的法律、行政法规的规定相 修改后的法律、行政法规的规定相抵触
抵触； 的；
（二）公司的情况发生变化，与 （二）公司的情况发生变化，与本
本章程记载的事项不一致； 章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程的。
第二百三十三条 股东大会决议
第二百四十九条 股东会决议的本
的本章程修改事项应经主管机关审批
章程修改事项应经主管机关审批的，须
的，须报原审批的主管机关批准；涉
报主管机关批准；涉及公司登记事项
及公司登记事项的，依法办理变更登
的，依法办理变更登记。
记。
第二百三十四条 董事会依照股 第二百五十条 董事会依照股东会
东大会修改本章程的决议和有关主管 修改本章程的决议和有关主管机关的
机关的审批意见修改本章程。 审批意见修改本章程。
第二百三十六条 释义 第二百五十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的股
股份占公司股本总额 50%以上的股东； 份占公司股本总额超过 50%的股东；或
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
持有的股份所享有的表决权已足以对 其持有的股份所享有的表决权已足以
股东大会的决议产生重大影响的股 对股东会的决议产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资
（二）实际控制人，是指虽不是 关系、协议或者其他安排，能够实际支
公司的股东，但通过投资关系、协议 配公司行为的自然人、法人或者其他组
或者其他安排，能够实际支配公司行 织。
为的人。 ......
......
第二百三十七条 董事会可依照 第二百五十三条 董事会可依照本
本章程的规定，制订章程细则。章程 章程的规定，制定章程细则。章程细则
细则不得与本章程的规定相抵触。 不得与本章程的规定相抵触。
第二百三十九条 本章程所称 第二百五十五条 本章程所称“以
“ 以 上 ”“ 以 内 ”“ 以 下 ” 都 含 本 上”“以内”都含本数；“过”“以
数；“不满”“以外”不含本数。 外”“低于”“多于”不含本数。
第二百四十一条 本章程附件包
第二百五十七条 本章程附件包括
括股东大会议事规则、董事会议事规
股东会议事规则和董事会议事规则。
则和监事会议事规则。
特此公告。
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