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北京市君合（广州）律师事务所
关于宜通世纪科技股份有限公司
相关股东解除一致行动协议的
法律意见书
致：宜通世纪科技股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受宜通世纪科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“宜通世纪”）的委托，根据《中华人民共和国民法典》《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等中华人
民共和国现行有效的法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规”，为本法律意见
书之目的，未包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律、
法规或规范性文件）以及《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”）
的有关规定，就宜通世纪相关股东解除一致行动协议的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所律师对有关事实
的了解和对法律法规的理解发表法律意见。
本所出具本法律意见书系基于以下假设：公司已经提供了本所出具本法律意见书所
必需的、真实、完整的原始书面材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实
的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。
本法律意见书仅供本次一致行动协议解除事项之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所依据法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就宜通世纪相关股东解除一致行动协议的相关事宜出具本法律意见书如
下：
一、 一致行动关系的确立及解除
（一）一致行动关系的确立
各方作为一致行动人，在宜通世纪股东大会和董事会就任何事项进行表决时采取一致行
动，保持投票的一致性。各方将按《一致行动协议》约定程序和方式行使在宜通世纪股
东大会和董事会的表决权。《一致行动协议》的有效期限为自各方签署该协议之日起至
各方均不再作为宜通世纪直接股东且不再担任宜通世纪董事之日止（如各方所持宜通世
纪股份被转让给转让方的继承人或受遗赠人的，则除满足上述条件外，还需在上述继承
人和受遗赠人均不再作为宜通世纪直接股东时该协议才终止）。
对《一致行动协议》的协议有效期、协议的解除等事项进行了修改。《一致行动协议》
的有效期修改为自各方签署《一致行动协议》之日起不少于 36 个月。
（二）一致行动关系的解除
议》（以下简称“《解除协议》”），同意自《解除协议》签署日起，解除各方于 2018
年 8 月 30 日、2018 年 9 月 4 日分别签订的《一致行动协议》《一致行动协议之补充协
议》。前述协议解除后，除《一致行动协议》第七条“保密”的约定对各方仍有约束力
外，其他约定对各方不再具有任何约束力，各方作为公司股东，将按照相关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立享有和行使股东及/或董事
权利，履行相关股东及/或董事义务，无需保持一致行动（除非一方与其他方另行达成一
致协议）。
（三）一致行动关系的解除符合《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》的
约定
根据《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》的约定，各方同意并确认自《一
致行动协议》签订之日起 36 个月的期限内不会通过协商一致的方式解除该协议。自《一
致行动协议》签订之日起算，截至童文伟、史亚洲、钟飞鹏本次签署《解除协议》之日
已满 36 个月，因此，童文伟、史亚洲、钟飞鹏本次签署《解除协议》解除一致行动关系
符合《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》的相关约定。
（四）一致行动关系的解除未违反各方此前所作出的公开承诺
根据公司的确认并经本所律师核查相关公告文件，童文伟、史亚洲、钟飞鹏本次解
除一致行动关系并未违反各方此前就公司首次公开发行、资产重组等事项而作出的公开
承诺。
本所律师认为，童文伟、史亚洲、钟飞鹏本次签署《解除协议》解除一致行动关系
符合《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》的相关约定，未违反各方此前就公
司首次公开发行、资产重组等事项而作出的公开承诺；《解除协议》的内容未违反《中
华人民共和国民法典》等法律、行政法规的强制性规定，协议合法有效且对签署方具有
法律约束力。《解除协议》生效后，童文伟、史亚洲、钟飞鹏之间基于《一致行动协议》
《一致行动协议之补充协议》确立的一致行动关系解除。
二、 一致行动关系解除后公司实际控制人的认定
根据公司提供的权益登记日为 2025 年 10 月 31 日的《合并普通账户和融资融券信
用账户前 N 名明细数据表》，公司于上述权益登记日的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
珠海玄元私募股权基金管理有限公
伙企业（有限合伙）
深圳市电广股权管理合伙企业（有
限合伙）
如上表所示，上述一致行动关系解除后，在前述股权结构未发生变化的情况下，公
司任一单个股东均不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的下列情形：（1）
投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份
表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会
半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东
大会的决议产生重大影响。根据公司的确认，公司亦不存在《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
根据《公司章程》相关规定，公司股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作
出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持
表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人
出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。根据权益登记日为 2025 年
益登记日的股权结构相对分散，任一单个股东均无法实际支配公司股份表决权超过 30%
或通过可实际支配的公司表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。
基于上述，本所律师认为，童文伟、史亚洲、钟飞鹏一致行动关系解除后，公司实
际控制人将由童文伟、史亚洲、钟飞鹏组成的一致行动人团队变更为无实际控制人。
三、 结论性意见
根据以上事实和法律分析，本所律师认为：
（一）童文伟、史亚洲、钟飞鹏本次签署《解除协议》解除一致行动关系符合《一
致行动协议》《一致行动协议之补充协议》的相关约定，未违反各方此前就公司首次公
开发行、资产重组等事项而作出的公开承诺；《解除协议》的内容未违反《中华人民共
和国民法典》等法律、行政法规的强制性规定，协议合法有效且对签署方具有法律约束
力。《解除协议》生效后，童文伟、史亚洲、钟飞鹏之间基于《一致行动协议》《一致
行动协议之补充协议》确立的一致行动关系解除。
（二）童文伟、史亚洲、钟飞鹏一致行动关系解除后，公司实际控制人将由童文伟、
史亚洲、钟飞鹏组成的一致行动人团队变更为无实际控制人。
本法律意见书自本所律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广东宜通世纪科技股份有
限公司相关股东解除一致行动协议的法律意见书》之签章页）
北京市君合（广州）律师事务所
经办律师：
姚继伟
经办律师：
刘家杰
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