深圳市禾望电气股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司募集资金监
管规则》等有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本管理办法。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行股票或者其他具有股
权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权
激励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、专
款专用、严格管理、如实披露的原则。
第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理办法并确保本办法
的有效实施，确保公司募集资金使用的规范、公开和透明。
第五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在
年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第六条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。
第八条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中
发现异常情况的，应当及时开展现场核查。
第二章 募集资金专门存储
第九条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理
和使用，并在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。相关协议签订
后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他
用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第十条 协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
（四） 商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构或
独立财务顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约
责任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以
及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以
终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公
告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法的规定。
第十二条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产
业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于
主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，公司募集资
金投资项目不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执
行。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十三条 公司使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度
和本办法的规定，履行申请和审批手续。由具体使用部门（单位）经办人填写付
款申请单，相关部门负责人签字确认后报财务负责人审核，在董事会授权范围内
经总经理批准后，方可使用募集资金。如果超出董事会授权范围的，应报公司董
事会审批。超过董事会权限范围的，应报股东会审批。
第十四条 为确保募集资金使用的真实性和公允性，公司在支付募集资金投
资项目款项时，付款对象、付款时间、付款方式、付款金额应当符合有关合同约
定，并保存原始合同、单据供查询。防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取
有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十五条 公司募集资金投资项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对
募集资金投资项目的审议应放弃表决权。独立董事应对投资决策程序、项目实施
的合理性、是否存在损害公司及中小股东利益的情况发表明确意见。
第十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金
存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资
金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投
资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
第十八条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学的选择新
投资项目。
第二十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一） 以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三） 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四） 改变募集资金用途；
（五） 超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市
规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位
后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当
通过募集资金专户实施，并应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途；
（二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（四） 单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（五） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
第二十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，额度、期限等事项
应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。
第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份
并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具
体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保
荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、
充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在
建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等
信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十五条 公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理应当通过
募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实
施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不
得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品符合以下条件：
（一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二） 流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三） 现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会
审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会
损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保
资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当
确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事
务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募
集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十九条 公司存在下列情形的，属于募集资金用途变更，应当由董事
会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时披露相关信息：
（一） 取消或终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二） 改变募集资金投资项目实施主体；
（三） 改变募集资金投资项目实施方式；
（四） 中国证监会及证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期中介机构意见的合理性。
第三十条 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行
变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事
会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表
明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司董事会应当审慎进行拟变更后的新
募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第三十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日公告以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七） 上交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
履行审议程序和信息披露义务。
第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议
通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施
造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十五条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。公司应当在董事会审议
后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项目募集资金
承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应按照本制度关于改变募集资金用途的相关规定履行相应
程序及披露义务。
第三十六条 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出
现节余资金，公司将该节余募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下
要求：
（一） 募集资金到账超过一年；
（二） 不影响其他募集资金项目的实施；
（三） 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四） 公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象
提供财务资助；
（五） 公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股
子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第三十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收
入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司
应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净额
第五章 募集资金管理与监督
第三十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次
审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，并向审计委员会报告检查
结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到审计委员会报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。公告内容包括募集资
金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十九条 董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管
理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募
集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本
办法规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第四十条 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存
放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现
异常情况的，应当及时向中国证监会和上交所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理与使用
情况出具专项核查报告并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一） 募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三） 用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五） 闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六） 超募资金的使用情况（如适用）；
（七） 募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八） 节余募集资金使用情况（如适用）；
（九） 公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十） 证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或
者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向证券交易所报告。
第六章 附则
第四十一条 本办法未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。本办法与法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的，
应按照法律、法规、规范性文件及公司章程执行。
第四十二条 本办法由董事会拟定并审议通过后报股东会批准之日起生
效。
第四十三条 本办法的制定和修改，应经董事会以董事会特别决议通过后
由股东会以普通决议批准。
第四十四条 本办法的解释权属于董事会。
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