深圳市禾望电气股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资
产安全，促进公司健康稳定地发展，以保护公司股东的合法利益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交
所”）颁布的《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《深圳市禾望电气股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况，特制
定本办法。
第二条 本办法所称对外担保，是指公司为他人（包括公司的控股子公司）的债
务向债权人提供保证、抵押或质押等形式的担保。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无
权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准。董事会或者股东会应
当按照公司章程和本办法的有关规定，行使对外担保职权。股东会或者董事会对担
保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会会议的讨论和表决情况。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，谨慎判
断反担保的提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第七条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应
执行本办法。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行
有关信息披露义务。
第二章 对外担保对象的条件及审查
第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），应当
掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会议
案中详尽说明。
第九条 申请公司提供担保之债务人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、
反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三） 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四） 与借款有关的主合同的复印件；
（五） 担保申请人提供反担保的条件和相关资料；
（六） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七） 其他重要资料。
第十条 对于有下列情形之一的担保申请人，公司不得为其提供担保：
（一） 产权不明或改制尚未完成；
（二） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三） 在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（四） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保
申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五） 连续两年亏损的；
（六） 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（七） 未能落实用于反担保的有效财产的；
（八） 公司董事会认为可能存在其他损害公司或股东利益的情形。
第十一条 担保申请人应提供有效的反担保或其他有效防范风险的措施，该等
反担保或其他风险防范措施必须与担保的数额相对应。担保申请人设定反担保的财
产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十二条 公司经办责任人应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和
财务状况，掌握担保申请人的资信情况。由相应部门对担保申请人及反担保人提供
的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的
合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否
提供担保的书面报告。
第十三条 董事会应根据有关资料认真审议分析被担保方的财务状况、营运状
况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施
对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。对不符合公司
对外担保条件的，不得为其提供担保。
第十四条 公司董事会或股东会按照本办法第三章的规定对呈报材料进行审议、
表决，并将表决结果记录在案。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据公司章程
和本办法有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司
章程和本办法规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，应以董事会特别决议通过，即，
应当由公司全体董事过半数同意且占出席董事会议的三分之二以上董事通过。
第十七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、上交所或公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议本条的上述担保事项时，其中第（五）项应由股东会以出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上的特别决议通过；第（一）、（二）、（三）、（四）
项由股东会以出席会议的股东所持表决权的过半数的普通决议通过。股东会在审议
上述第（六）项所规定为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数普通决议通过；其中股东会审议上述第（五）项担保行为
涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东会的其他股
东所持表决权三分之二以上特别决议通过。
第十八条 上述第十七条所规定的对外担保事项，应先由公司董事会以全体董
事过半数且占出席董事会议的三分之二以上董事的特别决议审议通过后报股东会审
议，并由股东会按照第十七条规定以普通决议或特别决议通过。第十七条规定以外
的对外担保事项，由公司董事会以董事会特别决议通过，即，应当由公司全体董事
过半数同意且占出席董事会议的三分之二以上董事通过。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十条 审议对外担保事项时应经全体独立董事的二分之一以上同意后方可
提交董事会审议。公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四章 担保合同
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期限；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司
董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应
当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事
会或股东会汇报。
第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人
不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担
保人的身份签字或盖章。
第二十五条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任
人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
法律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序并签订担保合同。
第五章 担保的日常管理和风险管理
第二十八条 对外担保由财务部门经办、法务部门协助办理。
第二十九条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条 对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保
的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异
常合同，应及时向董事会报告。
第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立、破
产、清算等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措
施，将损失降低到最小程度。
第三十三条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，
公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备立即启动反担保
追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立
即报公司董事会。
第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董
事会。
第三十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司
利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济
损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十七条 财务部门和法律部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措
施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会议、董
事会。
第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部门、法律部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 对外担保的信息披露
第四十条 公司应当按照上交所《股票上市规则》以及公司的公司章程及信息
披露管理制度等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十一条 公司披露对外担保事项的，披露的内容包括但不限于董事会或
股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十三条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形。
第四十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负
有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责
任。
第四十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况做出专项说明，并发表独立意见。
第七章 责任人的责任
第四十六条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十七条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十八条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十九条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第五十条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人
擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第八章 附则
第五十一条 本办法未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。本办法与法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突的，应
按照法律、法规、规范性文件及公司章程执行。
第五十二条 本办法由董事会拟定并审议通过后报股东会批准之日起生效。
第五十三条 本办法的制定和修改，应经董事会以董事会特别决议通过后由
股东会以普通决议批准。
第五十四条 本办法的解释权属于董事会。
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