海航科技股份有限公司
独立董事专门会议制度
为进一步完善海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，
改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利
益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市
公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等国家有关法律、
法规及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 总则
第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
独立董事专门会议是指由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的
会议。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东的合法利益。
第二章 会议召集与议事规则
第三条 公司独立董事应当定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召
开前三天通知全体独立董事；经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限
制。
第四条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董事
可以提议召开临时会议。
第五条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行，独立董事应
当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。独立董事委托
其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授
权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
第七条 独立董事专门会议应当按照规定制作会议记录，独立董事应当对会议
记录签字确认。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人、主持人；
（二）独立董事亲自出席和受托出席情况；
（三）会议审议议案的基本情况；
（四）独立董事发表的独立意见；
（五）每项议案的表决方式和表决结果；
（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第八条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应当报告董事会。独立董
事专门会议审议事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。
第九条 独立董事专门会议必要时可要求公司其他董事、高级管理人员与会议
审议事项有关的其他人员列席会议。公司相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍
或者隐瞒相关信息，不得干预独立董事及独立董事专门会议独立行使职权。
第十条 出席、列席独立董事专门会议的人员对会议所议事项有保密义务，在
相关事项公开披露前，不得擅自提前披露、泄露有关信息，亦不得利用所知悉的信
息交易或建议他人交易公司股票。
第三章 职责权限
第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第十二条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（三）项职权的，应当经独立董事专门会议过半
数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 履职保障
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合
开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定证券业务部协助独立董事专门会议的召开。
第十四条 公司应当保存董事会专门会议资料至少十年。
第五章 附则
第十五条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司
董事会审议通过。
第十七条 本制度解释权归属公司董事会。
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