深圳市禾望电气股份有限公司独立董事工作制度
深圳市禾望电气股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进深圳市禾望电气股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）
的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受
损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》及其
他有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 按照法律、行政法规、部门规章、上交所规范性文件、《公司章程》
和本制度的有关规定，公司设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的
三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。本制度所称独立董事是指不在公司
担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）规定、证
券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是关注中小股东的合法利益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应向公司声明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应
及时通知公司并提出辞职。
第五条 独立董事原则上最多在 3 家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够
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的时间和精力有效地履行其作为公司独立董事的职责。
第六条 公司独立董事议事时，应严格遵守本制度规定的程序，行使法律、行
政法规、部门规章以及《公司章程》赋予的职权。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》及本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按中国证监会的要求，参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
第八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其直系亲属；
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（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所指的直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等；重大业务往来是指据证券交易所股票上市规则或者《公司章程》规定需提交
股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项。
前款第（四）项至第（六）项所指的附属企业不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东，
可以依据法律法规和《公司章程》的规定向股东会提出独立董事候选人的议案，
并经股东会选举决定，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
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影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第十条 独立董事需与其他董事分开选举，如选举两名以上（含两名）独立董
事时，由出席股东会的股东以累积投票方式选举产生。中小股东表决应当单独计
票，并披露表决结果。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其担任独立董事的资格和独立性发表公开声明。
第十二条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十三条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照第十一条
和第十二条的规定公布相关内容。并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事
候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提
交股东会选举。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
第十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
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董事职务。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应及时将具体理由和依据予以披露。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事不符合本制度规定的任职资格和独立性要求的，应立即
停止履职并辞去职务，未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后立即按规定解除其职务，
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十九条 如因独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本制度和《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东商业秘密的保密
义务在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。
第四章 独立董事的职权
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第二十二条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》
的规定，认真履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二）对相关法律法规、规章及其他规范性文件所列的公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他职责。
第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的一般职权外，同时依照法律、行政法规、中国证
监会和《公司章程》的规定可以行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的
过半数同意；行使前款职权，公司应当及时披露。
如果独立董事上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十四条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
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职调查义务并及时披露，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
公司应当在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定
专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、
档案保存等相关事项。法律、行政法规、部门规章另有规定的，从其规定。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十三条第一款第（一）项至第（三）
项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可
以根据需要讨论研究公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第二十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
第二十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
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理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十条 独立董事应当持续关注涉及相关法律法规、规章及其他规范性文
件规定事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，应当及
时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时
披露。如公司未按前述规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会、
证券交易所报告。
第三十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。
公司董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第三十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
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（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。除按规
定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事应当通
过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负责人和年
审会计师沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。
第三十五条 董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予
以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
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第三十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十七条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。同时，鼓励独立董事公布通信
地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公
司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第三十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度
述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告应当包括下列内
容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十四条所列事项及提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会的审议事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
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（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第五章 独立董事的履职保障
第四十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件和人员支持。公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并将意见采纳情况及时向独立董事进行反馈。
第四十一条 公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资
源和必要的专业意见。
第四十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分、论证不明确或者提供不及时时，可书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法
规或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董
事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
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门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存会议资料至少十年。
第四十四条 公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
第四十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事会说明情况，要求公司
董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况
记入工作记录。仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会或者证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会、证券交易所报告。
第四十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第四十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其
他利益。
第四十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十九条 本制度未尽事宜，应按照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》相
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冲突的，应按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第五十条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”不含
本数。除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义
相同。
第五十一条 本制度的解释权归属于董事会。
第五十二条 本制度自董事会审议后提交股东会审议通过之日起施行，修改
时亦同。
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