安徽江淮汽车集团股份有限公司
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会 议 议 程
? 现场会议时间：2025 年 11 月 18 日下午 14:30
现场会议地点：安徽省合肥市东流路 176 号安徽江淮汽车集团股
份有限公司管理大楼 301 会议室
? 网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 18 日至 2025 年 11 月 18 日
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
开当日的 9:15-15:00。
一、全体与会股东及股东代表、列席会议的董事、监事及高级管理人
员签到；
二、介绍与会人员情况、议程安排；
三、大会主持人主持会议；
四、宣读本次股东会相关议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于延长公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票股
东会决议有效期的议案
关于提请股东会延长授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事
宜的议案
累计投票议案
五、股东及股东代表进行讨论；
六、逐项审议表决各项议案；
七、宣布现场表决结果；
八、休会，等待上海证券交易所网络投票结果；
九、宣布总表决结果；
十、见证律师确认表决结果，宣读法律意见书；
十一、宣读会议决议；
十二、签署会议决议等相关文件；
十三、大会主持人宣布会议结束。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
关于取消监事会暨修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》等相关规定，
结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会下设的审计委员会
行使监事会职权，并对《公司章程》进行修改，删除“监事”、“监事
会”等相关表述并部分修改为“审计委员会成员”、
“审计委员会”等，
“股东大会”全部修改为“股东会”。除前述修改外，还修改了部分其
他条款，具体修改内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
下简称《证券法》）《中国共产党党章》（以下简称《党 券法》）
、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关
章》）和其他有关规定，制订本章程。 规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 股份有限公司（以下简称“公司”）
。
公司由安徽江淮汽车集团有限公司、马来西亚安 公司由安徽江淮汽车集团有限公司、马来西亚安卡莎
卡莎机械有限公司、安徽省科技产业投资有限公司、 机械有限公司、安徽省科技产业投资有限公司、安徽省机
安徽省机械设备总公司、武汉天喻信息产业有限责任 械设备总公司、武汉天喻信息产业有限责任公司共同发起
公司共同发起设立；在安徽省市场监督管理局注册登 设立；在安徽省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
记，取得企业法人营业执照，营业执照号 统一社会信用代码为 913400007117750489。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定
代表人，董事长是代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
新增：第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
下列方式增加资本： 本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
的其他方式。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
内不得转让。 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 份。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
······ ······
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
财务会计报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
······ ······
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
院撤销。 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
新增：第三十七条 有下列情形之 一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
…… ……
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
损害公司债权人的利益； 权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
其他义务。 义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增：第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
使下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监 关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四） 审议批准监事会报告； 案；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
损方案； 形式作出决议；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七） 修改本章程；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更 事务所作出决议；
公司形式作出决议； （九） 审议批准本章程第四十七条规定的财务资助、
（十） 修改本章程； 提供担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十二）审议批准第四十二条规定的财务资助、提 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
供担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
（十六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、 关联交易；
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
值 5%以上的关联交易； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
章程所定人数的 2/3 时； 所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 求时；
东请求时； （四） 董事会认为必要时；
（四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时；
（五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定 其他情形。
的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地。
住所地。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 供网络投票的方式为股东提供便利。
还将提供网络投票等其他方式为股东参加股东大会提 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 电子通信方式召开。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 东会。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
大会的书面反馈意见。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 应征得审计委员会的同意。
提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
更，应当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或 计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
于 10%。 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
权登记日的股东名册。 日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
公司提出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
知，公告临时提案的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 围的除外。
新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
的授权委托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名； （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二） 是否具有表决权； 数量；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二） 代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
（四） 委托书签发日期和有效期限； 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （四） 委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
删除：第六十三条 委托书应当 注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
推举的一名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一） 董事会的工作报告；
（一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方案； （四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和 特别决议通过以外的其他事项。
支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
提请股东大会表决。 表决。
第一届董事候选人，由发起人提名。以后每届董事 第一届董事候选人，由发起人提名。以后每届董事候选
候选人由上一届董事会或由持有（或合并持有）公司发 人由上一届董事会或由持有（或合并持有）公司发行在外有
行在外有表决权股份总数的百分之三及以上的股东提 表决权股份总数的 1%及以上的股东提名。
名。第一届监事候选人，由发起人提名。以后每届监事 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
候选人由上一届监事会提名，或由持有或合并持有公司 股东会的决议，可以实行累积投票制。
发行在外有表决权股份总数的百分之三及以上的股东 股东会选举两名以上独立董事或上市公司单一股东及
联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选 其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，应当实行
人由公司职工民主推荐产生。 累积投票制。
股东大会选举董事、监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 况。
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制操作细则如下：
累积投票制操作细则如下： （一） 参加股东会的股东所持每一有表决权股份拥有
（一） 参加股东大会的股东所持每一有表决权 与拟选出董事人数相同的表决权，股东可以将所持全部表决
股份拥有与拟选出董事或监事人数相同的表决权，股东 票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。依照
可以将所持全部表决票集中投给一名候选人，也可以分 董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的
散投给多名候选人。依照董事、监事候选人所得票数多 票数必须超过出席该次股东会股东所代表有表决权股份数的
少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数 半数；
必须超过出席该次股东大会股东所代表有表决权股份 （二） 股东会选举董事时，应将非独立董事与独立董
数的半数； 事分别进行选举；
（二） 股东大会选举董事时，应将非独立董事与 （三） 两名候选人所得票数完全相同，且只能有其中
独立董事分别进行选举； 一人当选的，股东会应对两位候选人再次投票，所得票数多
（三） 两名候选人所得票数完全相同，且只能有 者当选。
其中一人当选的，股东大会应对两位候选人再次投票，
所得票数多者当选。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
年； 满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 院列为失信被执行人；
限未满的； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内 满的；
容。 （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 （八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二） 不得挪用公司资金； （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义 （二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
或者其他个人名义开立账户存储； 义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
他人提供担保； 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会 公司订立合同或者进行交易；
同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利， 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
为他人经营与本公司同类的业务； 不能利用该商业机会的除外；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（八） 不得擅自披露公司秘密； 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （八） 不得擅自披露公司秘密；
的其他忠实义务。 （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一 措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
年内仍然有效；对公司商业秘密保密的义务在其任职结 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增：第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
的，应当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除：第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百二十三条 公司设董事会，对股东大会负 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组
责。 成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董
第一百二十四条 董事会由 11 名董事组成，设董 事会全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括 3 名独
事长 1 人，副董事长 1 人，董事会成员中包括 4 名独立 立董事和 1 名职工代表董事。独立董事中至少包括一名会计
董事和 1 名职工代表董事。 专业人士。
第一百三十二条 董事会设董事长 1 人，设副董事
长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百二十五条 第一百一十条 ·······
······ 删除左侧文字部分，其余不变
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
······
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任主任委员；提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董
学决策。 事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第一百三十一条 公司发生“提供担保”交易事项， 第一百一十六条 公司发生“提供担保”交易事项，除应
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披 议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
露。 ······
······ （四） 公司在 1 年内向他人提供担保的金额超过公司
（四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 最近一期经审计总资产 30%的担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； ·······
······ 未按审批权限及审议程序讲行对外担保的。公司应当对
相关责任人进行追责。
第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
事会会议。
第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
审议。 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十一条 董事会决议表决方式为：记名投 第一百二十五条 董事会召开会议和表决可以采用现场
票方式进行表决。 方式或者电子通信方式，均采用记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第一百零五条 公司董事会成员中应当至少包 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中
括 1/3 独立董事。公司应当聘任适当人员担任独立董 国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
事，其中至少包括一名会计专业人士。 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
（一） 独立董事是指不在公司担任除董事外的 司整体利益，保护中小股东合法权益。
其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存
在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
（二） 独立董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务，并应当按照相关法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法
权益。
（三） 独立董事应当独立履行职责，不受公司及
公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
（四） 除本公司外，独立董事在其他境内上市公
司兼任独立董事最多不超过两家，并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（五） 独立董事及拟担任独立董事的人士应当
依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
新增：第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百一十五条 公司应当定期或者不定期召开 第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专
全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
议”）
。本章程第一百一十三条第一款第（一）项至第（三） 门会议事先认可。
项、第一百一十四条所列事项，应当经独立董事专门会 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
议审议。 一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推 项。
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
表主持。 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
支持。 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增：第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置提名、薪酬与考核、
战略等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会由五名董事组成，其中独立董事应过半数。
专门委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘
任或解聘。 任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。
第一百四十六条 本章程第九十五条关于不得担 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义 用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百七十一条 公司成立中国共产党安徽江淮 第一百五十五条 公司成立中国共产党安徽江淮汽车集
汽车集团股份有限公司委员会（以下简称公司党委）， 团股份有限公司委员会（以下简称公司党委），同时成立纪律
同时成立纪律检查委员会（以下简称公司纪委），各分 检查委员会（以下简称公司纪委），各分公司、子公司相应成
公司、子公司相应成立党组织，隶属公司党委。 立党组织及二级纪律检查机构，隶属公司党委。
第一百七十二条 按照《中国共产党章程》规定， 第一百五十六条 按照《中国共产党章程》规定，经上
经上级党组织批准，公司党委由 11 人组成，设书记 1 级党组织批准，公司党委由 11 人组成，设书记 1 人，副书记
人，副书记 1-2 人；公司纪委由 7 人组成，设书记 1 人， 1-2 人；公司纪委由 7 人组成，设书记 1 人，副书记 1-2 人。
副书记 1 人。公司党委和纪委由党的代表大会选举产生， 公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期 5 年。
每届任期 5 年。 （一） 党委书记、董事长由 1 人担任；
（一） 党委书记、董事长由一人担任； （二） 符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法
（二） 符合条件的公司党委领导班子成员可以 定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条
通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成 件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。
员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司
党委。
第一百八十三条 第一百六十七条
······ ······
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
分配的利润退还公司。 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
······ ······
新增：第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十六条 第一百六十九条
······ ······
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分
润分配预案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认 配预案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、
调整的条件、决策程序等事宜，独立董事认为现金分红 决策程序等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害
具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
独立意见。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况 公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。审计委员
进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红 会应当关注对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及
政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未 是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委
能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明 员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
确意见，并督促其及时改正。利润分配预案经董事会过 划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进
半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。 行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
······ 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方可提交股东
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划及制定 会审议。
利润分配方案时, 应充分听取独立董事、监事和公众投 ······
资者意见。公司利润分配政策的制订和修改由公司董事 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划及制定利润
会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须 分配方案时, 应充分听取独立董事公众投资者意见。公司利
经董事会审议通过且经过半数的独立董事同意。公司监 润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，
事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审 董事会提出的利润分配政策须经董事会审议通过且经过半数
议，并且经半数以上监事表决通过。公司应安排通过上 的独立董事同意。公司审计委员会应当对董事会制订和修改
海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方 的利润分配政策进行审议，并且经半数以上委员表决通过。
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董 公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统
事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其 等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。公司
在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应当 独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在
取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司调整利润 股东会上的投票权, 独立董事行使上述职权应当取得全体独
分配政策的议案须由股东大会以特别决议通过。 立董事的二分之一以上同意。公司调整利润分配政策的议案
······ 须由股东会以特别决议通过。
······
第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十七条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
监督。 结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员 第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
会负责并报告工作。 公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
新增：第一百七十三条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
新增：第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
新增：第一百七十五条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增：第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百九十八条 除本章程第二百零三条的规定 第一百八十六条 除本章程第一百九十一条的规定外，
外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体
及时披露： 独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担 （一） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
的债务和费用）在 30 万元以上的交易； 务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二） 与关联法人（或者其他组织）发生的交易 （二） 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占 （包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第二百一十条 第一百九十八条
······ ······
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的 （三） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他 的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司
衍生品种； 债券（含企业债券）；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发 （四） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者 发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行
其他衍生品种； 公司债券（含企业债券）；
······ ······
第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出： 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出； （一） 以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二） 以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三） 以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式 （四） 以通讯电话、微信等即时网络通信方式送出；
（五） 本章程规定的其他形式。
第二百一十六条 公司召开董事会的会议通知，以 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知，以直接送
专人送出、传真或以邮件等方式送出。 达或者电子通信方式进行。
新增：第二百零九条 公司合并支付 的价款不超过本
公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
新增：第二百一十五条 公司依照本章程第一百七十
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一
十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
新增：第二百一十六条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还起收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增：第二百一十七条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十八条 公司因下列原因解散： 第二百一十九条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
规定的其他解散事由出现； 其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散； （二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散
民法院解散公司。 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条 第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第（一）
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 修改本章程或者经股东会决议而存续。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九条第（一）
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 日起 15 日内组成清算组进行清算。
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
算事务移交给人民法院。 给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十六条 清算组成员应当忠于职守，依法 第二百二十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
履行清算义务。 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
收入，不得侵占公司财产。 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十七条 本章程附件包括股东大会议事 第二百三十八条 本章程附件包括股东会议事规则和董
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事会议事规则。
除此以外，其他只作个别字词的修改或因增加条款带来的序号改
变，不涉及实质意思的改变，在此不作列示。除上述条款外，
《公司章
程》的其他条款内容不变。
鉴于《公司章程》中对累积投票制相关条款及细则已具体规定，
为避免制度冗余，原制定的《安徽江淮汽车股份有限公司累积投票制
实施细则（草案）》废止。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《安
徽江淮汽车集团股份有限公司章程》
。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东会规则》
《公司章
程》等要求，结合公司发展需要，拟对公司《股东大会议事规则》中
相关条款进行修改，将原文中“股东大会”修改为“股东会”
，除前述
修改外，还修改了部分其他条款，具体修改内容如下：
原条款 修订后条款
新增：第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开
等事项适用本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会 东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十
开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时 三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当
股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所
公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说 在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派
明原因并公告。 出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行 合并：第七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
使职权。 公司的权力机构，依法行使下列职权：
第七条 股东大会依法行使下列职权： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二） 审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告； 案；
（四）审议批准监事会报告； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五） 对发行公司债券作出决议；
案； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 形式作出决议；
案； （七） 修改公司章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（八）对发行公司债券作出决议； 事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九） 审议批准《公司章程》第四十七条规定的财务
司形式作出决议； 资助、提供担保事项；
（十）修改本章程； （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受
（十四）审议股权激励计划； 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000
（十五）上市公司与关联人发生的交易（公司提供 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，且 关联交易；
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
易； 规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
新增：第八条 公司发生下列情形之一的“财务
资助（含有息或无息贷款、委托贷款等）”交易事项，须经股
东会审议通过：
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过 70%；
（三） 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（四） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的子公司，且该子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股 第九条 公司发生下列情形之一的“提供担保”交易
东大会审议通过。 事项，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 10%的担保；
（二） 公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （三） 公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
保； 过上市公司最近一期经审计总资产 30%的担保；；
（五） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
保；
供的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （七） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他
担保。
产 10%的担保；
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
未按审批权限及审议程序进行对外担保的。公司应当对
相关责任人进行追责。
第九条 公司发生购买或出售资产、投资（含 第十条 公司发生购买或出售资产、对外投资（含
委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出 委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资 托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、
产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受 签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含
让研究与开发项目等达到下列标准之一的，需经公司股 放弃优先购买权、优先认缴出资权）等达到下列标准之一的，
东大会审议： 需经公司股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 20%以
产的 20%以上； 上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
占上市公司最近一期经审计净资产的 20％以上，且绝对 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
金额超过 5000 万元； 净资产的 20%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万 公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过
元； 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元以上； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 以上，且绝对金额超过 5000 万元以上；
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元以上。 （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
算。 上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条 公司与关联人发生的交易金额在 第十一条 除《公司章程》第一百九十一条的规定外，
东大会审议。 以上的，应当按照上海证券交易所相关规定披露审计报告或
者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
上海证券交易所规定的日常关联交易可以不进行审计
或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条
第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以
豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中
国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按
照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，
应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关
审计或者评估的要求。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临 第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不 后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 股东会的，应当说明理由并公告。
第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十 在第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八
七条中“监事会”。 条中改为“审计委员会”。
第十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份 第二十条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不 临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条 案股东的持股比例。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十九条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充 第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 出合理判断所需的全部资料或者解释。
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知
或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的 知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
详细资料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在 （二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三） 持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
和证券交易所惩戒。 证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
监事候选人应当以单项提案提出。 单项提案提出。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或 第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以 人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
任何理由拒绝。 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有
的本公司股份没有表决权。
第二十九条 股东应当持股票账户卡、身份证或其 第三十条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身
他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代 份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东
理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 授权委托书和个人有效身份证件。
第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事 第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长 务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
推举的一名董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联 第三十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有
出席股东大会有表决权的股份总数。 效表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决 第三十八条 股东会就选举董事进行表决时，实行累积
时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实 投票制。
行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 集中使用。
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以
上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积
投票制。
第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第四十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第四十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
表与监事代表共同负责计票、监票。 负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第四十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 事按《公司章程》的规定就任。
新增：第五十一条 公司以减少注 册资本为目的回
购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行
优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就
回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告
该决议。
第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政 第五十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
法规的无效。 的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的， 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 益。
销。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东
可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行
相应信息披露义务。
第六章 监管措施 第六章 监督管理
第五十一条 在本规则规定期限内，公司无正当理 第五十三条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不
由不召开股东大会的，上海证券交易所有权对公司挂牌 召开股东会的，上海证券交易所可以按照业务规则对公司挂
交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解 牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释
释并公告。 并公告。
第五十二条 股东大会的召集、召开和相关信息披 第五十四条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符
露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的， 合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证
中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人 监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，上海证券交易
限期改正，并由上海证券交易所予以公开谴责。 所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律
处分。
第五十三条 董事、监事或董事会秘书违反法律、 第五十五条 董事或董事会秘书违反法律、行政法规、
行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责 本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证
的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由上 监会依法责令其改正，上海证券交易所可以按照业务规则采
海证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正 取自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监
的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 会可对相关人员实施证券市场禁入。
新增：第五十八条 本规则由董事会制定并解释，经
股东会审议批准后生效，修改时亦同。
除此以外，其他只作个别字词的修改或因增加条款带来的序号改
变，不涉及实质意思的改变，在此不作列示。除上述条款外，其他条
款内容不变。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《安
徽江淮汽车集团股份有限公司股东会议事规则》
。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等要求，结合公司发展需要，拟对公司《董事会议事规
则》进行修改，将“股东大会”全部修改为“股东会”
。除前述修改外，
还修改了部分其他条款，具体修改内容如下：
原条款 修订后条款
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
事会，可以提议召开董事会临时会议。 员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 事务所；
会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 作；
的工作； （十五）决定公司职工工资的分配方案；
（十六）决定公司职工工资的分配方案； （十六）决定公司中长期发展规划；
（十七）决定公司中长期发展规划； （十七）决定公司经理层成员的业绩考核；
（十八）决定公司经理层成员的业绩考核； （十八）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 他职权。
的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理 公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对
财、对控股子公司投资等）、租入或租出资产、委托或 控股子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资
者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债 产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使
务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、 用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等 权、优先认缴出资权等）等达到下列标准之一的，需提交公司
达到下列标准之一的，需提交公司董事会审议： 董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
万元； 司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 万元；
占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
金额超过 1000 万元； 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 上，且绝对金额超过 1000 万元；
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 绝对金额超过 100 万元；
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 （七）所有以设立分公司、一级子公司为目的的投资项
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 目，需经公司董事会审议批准；
（七）所有以设立分公司、控股子公司为目的的投 （八）提供担保交易事项，在董事会权限范围内，除应
资项目，需经公司董事会审议批准。 当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
（八）提供担保：公司及控股子公司提供的担保需 2/3 以上董事审议通过，并及时披露；
经公司董事会审议批准； （九）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 交易事项，在董事会权限范围内，除应当经全体董事的过半数
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分 审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通
之二以上董事同意。 过，并及时披露；
（九）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷 （十）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额（包
款等）交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过 括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 担保除外），须经公司董事会审议；公司与关联法人（或者其
通过； 他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万
（十）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），须 关联交易（公司提供担保除外），须经公司董事会审议；
经公司董事会审议；公司与关联法人发生的交易金额在 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审议；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时 人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
向监管部门报告。 董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
监事可以列席董事会会议；董事会秘书应当列席董 的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。
除此以外，其他只作个别字词的修改或因增加条款带来的序号改
变，不涉及实质意思的改变，在此不作列示。除上述条款外，其他条
款内容不变。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《安
徽江淮汽车集团股份有限公司董事会议事规则》
。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
关于修改《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》等制度要求，
拟对公司《独立董事工作制度》进行修订，具体如下：
；
除上述内容外，只作个别字词的修改或因增加条款带来的序号改
变，不涉及实质意思的改变，在此不作列示。除上述条款外，其他条
款内容不变。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊
登的《安徽江淮汽车集团股份有限公司独立董事工作制度》。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
关于废止《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》等相关规定，
结合公司实际情况，拟取消公司监事会,《监事会议事规则》相应废止。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
关于延长公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票
股东会决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 11 月 20 日召开 2024 年第四次临时股东会，审议
通过公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
的相关议案。根据前述决议，公司本次发行相关决议的有效期为自公
司股东会审议通过之日起 12 个月，即有效期至 2025 年 11 月 19 日。
鉴于公司本次发行股东会决议有效期即将届满，本次发行相关事项仍
在推进中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保相关工作顺
利进行，公司拟将本次发行的股东会决议有效期延长 12 个月，自原有
效期届满之次日起计算，即有效期延长至 2026 年 11 月 19 日。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
关于提请股东会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 11 月 20 日召开 2024 年第四次临时股东会，审议
通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
。根据前述决议，公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）股东会授权中
涉及中国证监会对本次发行的股票同意注册后的具体执行事项的，授
权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕
之日止，其余授权事项有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月
内有效，即有效期至 2025 年 11 月 19 日。
鉴于公司本次发行有关事宜的授权有效期即将届满，本次发行相
关事项仍在推进中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保相
关工作顺利进行，公司拟提请股东会将上述有关授权事项的有效期延
长 12 个月，自原有效期届满之次日起计算，即有效期延长至 2026 年
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据有关上市公司的法律法规和公司章程的规定，拟续聘天健会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为
公司 2025 年度财务审计机构及内控审计机构，预计天健会计师事务所
师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是在原天健会计师事务所有
限公司的基础上改制而来，初始成立于 1983 年 12 月，2011 年 7 月 18
日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会
计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为浙江省杭州市
西湖区灵隐街道西溪路 128 号，首席合伙人钟建国。
截至 2024 年 12 月 31 日，天健会计师事务所共有合伙人 241 人，
共有注册会计师 2,356 人，其中 904 人签署过证券服务业务审计报告。
天健会计师事务所经审计的 2024 年度收入总额为 29.69 亿元，其
中审计业务收入 25.63 亿元，证券期货业务收入 14.65 亿元。
天健会计师事务所共承担 756 家上市公司 2024 年年报审计业务，
审计收费总额 7.35 亿元，客户主要集中在制造业，信息传输、软件和
信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电
力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、林、
牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服
务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社
会工作等多个行业。天健会计师事务所对公司所在的相同行业上市公
司审计客户家数为 578 家。
天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律
法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2024 年末，累计已
计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，
职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职
业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼：在华仪电
气股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，天健会计师事务所被判
定在 5%的范围内对华仪电气承担责任部分承担连带赔偿责任，目前天
健会计师事务所已按期履行判决。
天健会计师事务所近三年（2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4 次、监督管理措施 13
次、自律监管措施 8 次、纪律处分 2 次。
从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 12 人次、监督管理措施
共涉及 67 人。
（二）项目信息
项目合伙人：叶喜撑，2003 年成为中国注册会计师，2003 年开始
从事上市公司审计业务，2001 年开始在天健会计师事务所执业，2024
年为本公司提供审计服务，近三年签署过新湖中宝、丽尚国潮、会稽
山、双飞集团、科润智控等公众公司审计报告，复核浙数文化、伊之
密、太极集团、国发股份等上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：陈小辉，2011 年成为中国注册会计师，2013
年开始从事上市公司审计业务，2011 年开始在天健会计师事务所执业，
杭科光电、舒友仪器等上市公司及新三板公司审计报告。
项目质量复核人：管金明，2010 年成为中国注册会计师，2017 年
开始从事上市公司审计业务，2010 年开始在天健会计师事务所执业，
司审计报告。
项目合伙人叶喜撑、签字注册会计师陈小辉、项目质量复核人管
金明未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主
管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等
自律组织的自律监管措施、纪律处分。
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复
核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。
根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因
素，审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标
准确定最终的审计收费。预计 2025 年度年报审计和内控审计费用 218
万元，其中年报审计费用 165 万元，内控审计费用 53 万元。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
关于选举第九届独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会任期届满，根据相关规定，选举汤书昆、
尤佳、王素玲为公司第九届董事会独立董事。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
第九届董事会独立董事候选人简历
汤书昆：男，1960 年 6 月生，教授，中共党员，毕业于南开大学语言
学专业，本科学历。2005 年获国务院特殊津贴，2011 年获科技部全国
优秀科普作品奖，2021 年获国家新闻出版总署第五届中国政府出版奖，
校科学研究二等奖。1982 年 7 月起在中国科学技术大学任教，先后任
信息管理与决策科学系副主任、信息与决策研究所所长、知识管理研
究所所长、科技传播与科技政策系主任、人文与社会科学学院执行院
长，科学传播研究与发展中心主任（省部级重点基地）。现兼任中国
科普作家协会副理事长、合肥安达创展科技股份公司独立董事、铜陵
有色金属股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
尤佳：女，1978 年 10 月生，中共党员，研究生学历，博士学位。现任
安徽大学法学院副教授，硕士研究生导师，民商法与经济法学系副主
任，兼任铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
王素玲：女，1963 年 6 月生，教授，硕士生导师，本科毕业于南京财
经大学会计学专业，硕士毕业于安徽大学。历任安徽大学工商管理学
院财务管理系主任、安徽大学商学院会计系主任。曾任安徽合力股份
有限公司、安徽省皖能股份有限公司、安徽六国化工股份有限公司、
安徽华塑股份有限公司等公司独立董事。现任合肥泰禾智能科技集团
股份有限公司、安徽安天立信工程管理股份有限公司独立董事。
关于选举第九届非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会任期届满，根据相关规定，选举项兴初、
江鑫、许远怀、李明、马翠兵为公司第九届董事会非独立董事候选人。
请各位股东及股东代表审议。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
第九届董事会非独立董事候选人简历
项兴初：男，1970 年 8 月生，中共党员，安徽工商管理学院工商管理
硕士同等学力教育，高级工程师。历任安徽江淮汽车集团控股有限公
司党委委员、职工董事、党委副书记、董事，安徽江淮汽车集团股份
有限公司总经理助理、总质量师、党委委员、董事、总经理、副董事
长。现任安徽江淮汽车集团控股有限公司党委书记、董事长、总经理，
安徽江淮汽车集团股份有限公司党委书记、董事长。
江鑫：男，1976 年 6 月生，中共党员，在职研究生学历、工商管理硕
士，经济师。历任合肥市国有资产控股有限公司投资一部业务主管、
资产管理部副经理等职，合肥市国正资产经营有限公司董事、副总经
理、总经理，合肥市创新科技风险投资有限公司董事、总经理、董事
长，合肥市产业投资控股（集团）有限公司董事、副总经理、党委委
员、总经理、党委副书记，现任合肥市产业投资控股（集团）有限公
司党委书记、董事长，安徽江淮汽车集团股份有限公司董事。
许远怀：男，1970 年 11 月生，中共党员，本科学历，工程师。历任安
徽省电力开发总公司计划处干部，安徽省能源投资总公司经营处助理
工程师，安徽省能源集团有限公司党群工作部主任、纪委副书记、工
会副主席、机关党委书记、监察室主任，安徽叉车集团有限责任公司
党委副书记、董事，省监察委员会驻叉车集团监察专员。现任安徽江
淮汽车集团控股有限公司党委副书记、董事、工会主席，安徽江淮汽
车集团股份有限公司党委副书记、董事、工会主席。
李明：男，1977 年 7 月生，中共党员，博士研究生，工学博士，正高
级工程师。历任安徽江淮汽车集团股份有限公司总经理助理、副总经
理，期间兼任发动机分公司党总支书记、总经理，乘用车公司总经理，
乘用车制造公司党委书记、总经理，发动机公司党委书记，江淮大众
汽车有限公司董事、总经理，商务车公司党委书记，管理平台党委书
记。现任安徽江淮汽车集团控股有限公司党委委员、董事，安徽江淮
汽车集团股份有限公司党委副书记、董事、总经理。
马翠兵：男，1971 年 10 月生，中共党员，工商管理硕士。历任安徽省
职工电视中专学校教师，安徽省经济贸易委员会对外经济贸易处科员、
副主任科员、企业监督处主任科员、综合处主任科员，安徽省国有资
产监督管理委员会综合处主任科员，安徽省经济委员会综合法规处主
任科员、副处长，安徽省经济和信息化委员会办公室副主任、调研员、
经济运行局局长、规划处处长，安徽省经济和信息化厅汽车工业处处
长、一级调研员。现任安徽江淮汽车集团控股有限公司党委委员、董
事，安徽江淮汽车集团股份有限公司党委委员、董事、副总经理、安
全总监。
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