株洲千金药业股份有限公司
会议资料
二○二五年十一月十七日
一、2025 年第二次临时股东大会会议议程····························· 1
二、2025 年第二次临时股东大会会议须知····························· 3
三、各项议案及内容
株洲千金药业股份有限公司
一、会议安排
（一）现场会议时间：2025 年 11 月 17 日上午 10:00
网络投票时间：2025 年 11 月 17 日上午 9:15-11:30，下午 1:00-3:00
（二）现场会议地点: 湖南省株洲市天元区株洲大道 801 号千金药业三楼会
议室。
（三）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种
方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
(五)股权登记日：2025 年 11 月 11 日
二、会议主持：蹇顺董事长
三、现场会议流程：
（一）主持人宣布开会并介绍到会股东情况
（二）董事会秘书宣读《公司 2025 年第二次临时股东大会会议须知》
（三）董事会秘书宣读《公司 2025 年第二次临时股东大会现场投票表决办
法》
（四）主持人提名并通过本次会议参与清点表决票的股东代表和监事名单
（五）审议议案
（六）主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议
案以外的问题可在投票后进行提问。
（七）股东和股东代表对议案进行投票表决
（八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台
计票
（九）计票负责人宣布现场投票结果（总投票结果需要合并当天收市后网络
投票结果后得出）
（十）律师宣读见证意见书
（十一）主持人宣布大会结束
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为维护全体股东的合法权益，确保公司 2025 年第二次临时股东大会的正常
秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，依据《公司章程》《上市公司股东
会规则》及相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保本次会议正常程序和议事效率
为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东在大会上有权发言，但应在本次股东大会召开前向大会秘书处登记，
填写《股东大会发言登记表》，并提交发言提纲，否则秘书处有权拒绝其发言要
求。
五、大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人
员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、本次会议审议的两项议案宣读完后股东再统一发表意见。
七、会议期间请参会人员注意会场纪律，并请关闭手机等通讯工具或将其设
定为静音状态。特殊情况请到会场外打电话。
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董事会
议案 1
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的
议案
各位股东：
根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟取消监事会、变
更注册资本并修订《公司章程》，具体情况如下：
一、取消监事会，修订《公司章程》的原因
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公
司法》）及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施
相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公
司治理准则（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）
》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2025
年 5 月修订）》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，
公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，
监事会取消后，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公
司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，公司拟对《公
司章程》的部分条款进行修订。
二、变更注册资本的原因
（一）回购注销限制性股票
公司于 2025 年 7 月 10 日完成 121 名激励对象已获授但未解除限
售的全部限制性股票合计 549 万股回购注销工作，根据中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司注
册资本由人民币 42399.7117 万元变更为人民币 41850.7117 万元，公
司股份总数由 42399.7117 万股变更为 41850.7117 万股。
（二）发行股份购买资产
公司于 2025 年 10 月 23 日完成向 22 名交易对象发行 7370.2899
万股股份购买资产的证券登记工作，根据中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司注册资本由人民
币 41850.7117 万元变更为人民币 49221.0016 万元，公司股份总数
基于上述原因，《公司章程》中公司股份总数由 42399.7117 万
股变更为 49221.0016 万股，公司注册资本由人民币 42399.7117 万元
变更为人民币 49221.0016 万元。
二、《公司章程》修订的主要内容
根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和
规范性文件的相关规定，对《公司章程》进行了修订。具体修订情况
如下：
（一）修改法定代表人相关条款
新增法定代表人辞任补选及职务侵权行为的责任承担条款。
（二）删除监事会及监事相关条款
本次《公司章程》修订经股东大会审议通过后，公司将不再设置
监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，在股东大会
审议通过之前，公司第十一届监事会仍将严格按照有关法律法规、中
国证监会规定和《公司章程》的规定继续履行监督职能。
(三）完善股东、股东会及董事、董事会相关条款
新增控股股东和实际控制人专节，明确控股股东和实际控制人职
责和义务。
调整股东会及董事会部分职权，进一步规范股东会、董事会召集、
提案、审议程序等。
(四）完善相关职能
新增独立董事专节，进一步明确独立董事履职要求、职责权限等；
新增董事会专门委员会专节；明确审计委员会行使监事会的法定职权，
并完善各专门委员会的职责和组成；新增董事任职资格、职工董事设
置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
（五）规范部分内容表述
统一将“股东大会”修订为“股东会”，条款编号及引用前文条
款编号等作相应调整，并细化部分限定词含义及规范释义等相关解释
内容。
具体修订内容详见公司于 2025 年 10 月 30 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上的《株洲千金药业股份有限公司章程
（修订稿）》及《株洲千金药业股份有限公司章程》（修订对照表）。
公司董事会提请股东大会授权管理层向工商登记机关办理《公司
章程》的备案登记等相关手续。
该议案已经公司第十一届监事会第十四次会议审议通过，请各位
股东审议。
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董事会
议案 2
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结
合《公司章程》修订情况，拟对公司《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金使
用管理办法》等 5 个制度进行修订。具体内容详见公司于 2025 年 10
月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关制
度。
该议案已经公司第十一届监事会第十四次会议审议通过，请各位
股东审议。
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