浙江天册律师事务所
关于浙江九洲药业股份有限公司
实际控制人减少之
法律意见书
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江九洲药业股份有限公司
实际控制人减少之
法律意见书
编号：TCYJS2025H1884 号
致：浙江九洲药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江九洲药业股份有限公司
（以下简称“公司”或“九洲药业”）的委托，就九洲药业实际控制人减少相关事
宜的合法合规性进行专项核查，并根据核查情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神对相关事项进行了核查。
本所律师就出具本法律意见书相关事项声明如下：
法规、规范性文件的有关规定出具。
准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，
文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查验证，保证本法律意见书所认定
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的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见书合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
所并由九洲药业做相应公告。本法律意见书仅供九洲药业实际控制人认定的有关法
律问题发表意见，不得用作任何其他目的和用途。本所及项目组律师仅就本法律意
见书明确列示的法律相关意见承担责任，任何机构或个人不得基于本法律意见书作
出任何扩大解读或曲解。
一、实际控制人的认定依据
根据《公司法》第二百六十五条，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资
本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十
的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，
是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制
权：（一）投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；（二）投资者可以实际支
配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权
能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司
股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他
情形。
根据《上市规则》第 15.1 条，控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超
过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
二、本次变更前九洲药业实际控制人情况
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根据九洲药业 IPO 至今的公开披露信息及截至 2025 年 11 月 10 日最新股东持
股情况，九洲药业的实际控制人为花轩德父女三人，包括花轩德先生及其大女儿花
莉蓉女士、二女儿花晓慧女士。截至 2025 年 11 月 10 日，花莉蓉直接持有公司 3.59%
的股份并担任公司董事长，同时花轩德、花莉蓉和花晓慧三人合计持有公司控股股
东浙江中贝九洲集团有限公司（以下简称“中贝集团”）87.50%的股权，且花轩德担
任中贝集团董事长、花晓慧担任中贝集团董事，花莉蓉之子何衢持有中贝集团 12.50%
股权（何衢不在公司任职，不参与公司的经营管理，未直接持有公司股份且间接持
股比例未达到 5%，因此何衢不认定为共同实际控制人），中贝集团持有公司 31.88%
的股份；同时，中贝集团和花轩德合计持有公司股东台州市歌德实业有限公司（以
下简称“台州歌德”）100%的股权，台州歌德持有公司 4.56%的股份。因此，花轩
德父女三人直接及间接合计控制公司 40.03%的股份，是公司的实际控制人。
截至 2025 年 11 月 10 日，九洲药业实际控制人之间的股权控制关系图如下：
三、九洲药业本次实际控制人的变更
根据公司提供的资料，2025 年 11 月 11 日，花轩德与花莉蓉、花晓慧签署股权
转让协议，花轩德将其持有中贝集团 42.50%的股权分别转让给花莉蓉 28.50%、花
晓慧 14%；同日，花轩德与花莉蓉、花晓慧签署股权转让协议，花轩德将其持有台
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州歌德 10%的股权分别转让给花莉蓉 5%、花晓慧 5%；上述股权转让尚待办理工商
变更登记。同时，中贝集团、台州歌德直接持有九洲药业的股份未发生变化，因此
九洲药业控股股东仍然为中贝集团不变。
上述股权转让交割完成后，花轩德将不再直接或间接持有九洲药业的任何股权，
不再为九洲药业的实际控制人之一。九洲药业实际控制人的股权控制关系图变更如
下：
本所律师经核查后认为，上述各方签署的协议系各方真实的意思表示，未违反
《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定，合法、合规、
真实、有效；自中贝集团、台州歌德上述股权转让完成工商变更登记之日起（孰晚
为准）
，九洲药业的实际控制人由花轩德、花莉蓉、花晓慧三人减少为花莉蓉、花晓
慧二人。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，花轩德先生将其持有中贝集团、台州歌德
的股权分别转让给花莉蓉、花晓慧女士后，花轩德不再直接或间接持有九洲药业的
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任何股权，不再是九洲药业的实际控制人之一；花莉蓉、花晓慧女士将继续作为九
洲药业的实际控制人。上述实际控制人的变动情况符合《公司法》《收购管理办法》
《上市规则》关于实际控制人认定的相关规定。
本法律意见书出具日期为 2025 年 11 月 11 日。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正本
三份，无副本。
（以下无正文）
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