腾达建设 2025 年第一次临时股东大会会议资料
腾达建设集团股份有限公司
会议资料
腾达建设集团股份有限公司董事会
二○二五年十一月二十七日
腾达建设 2025 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
腾达建设 2025 年第一次临时股东大会会议资料
腾达建设集团股份有限公司
会议召开时间：2025 年 11 月 27 日（星期四）14：30
会议召开地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室
会议主持人：叶丽君董事长
会议议程：
一、 审议如下议案：
二、 股东或股东代表发言、提问
三、 公司董事及高管解答股东提问
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四、 股东现场投票表决
五、 宣布现场表决结果
六、 宣布现场会议结束
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一、 各项议案由股东或股东代表以记名方式分别表决。
二、 本次股东大会审议的《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》采用累
积投票制进行表决，每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权（即股东
拥有的表决权总数等于其持有的股份数与应当选独立董事人数的乘积），股东拥
有的表决权可以集中使用；其他议案均采用非累积投票制进行表决，每一股份
为一票表决权。
三、 不使用本次大会统一发放的表决票，夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，
视为无效票，作弃权处理。
四、 在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
五、 本次股东大会审议的《关于修订<公司章程>的议案》为特别决议议案，即由出
席大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均
为普通决议议案，即由出席大会的股东（包括股东代表）所持表决权的二分之
一以上通过。
腾达建设集团股份有限公司董事会
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股
票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性
文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公
司法》规定的监事会职权，《腾达建设集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
鉴于上述情况，公司依据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，结合公司经营实际，对《腾达建设集
团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订内容详见附件。
除附件所述修订外，
《公司章程》其他条款内容保持不变，具体内容最终以浙江省市场
监督管理局核准登记为准。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十五次会议审议通
过，现提交股东大会，请各位股东审议。
腾达建设集团股份有限公司董事会
附：《腾达建设集团股份有限公司章程》修订对照表
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附：
《腾达建设集团股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
国公司法》 （以下简称《公司法》 ）、《中华人民共和
和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中华人民共和
国证券法》 （以下简称《证券法》 ）和其他有关规定，
国证券法》 （以下简称《证券法》 ）和其他有关规定，
制订本章程。 制定本章程。
第二条 第二条
腾达建设集团股份有限公司（以下简 腾达建设集团股份有限公司（以下简称
称“本公司”或“公司”）系依照《公司法》和其 “本公司”或“公司”）系依照《公司法》和其他有
他有关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司经浙江省人民政府浙政发[1995]122 号文批
公司经浙江省人民政府浙政发[1995]122 号文批准，
准，以发起方式设立；在浙江省工商行政管理局注 以发起方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登
册登记，取得营业执照。公司设立时的营业执照号 记，取得营业执照。公司设立时的营业执照号为
为 3300001000366 ， 现 统 一 社 会 信 用 代 码 为
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事和高级管理人员。
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和董 经理（本公司也称“总裁” ，下同）、副总经理（本公
事会认定的其他高级管理人员。 司也称“副总裁”，下同）、董事会秘书、财务负责人
（本公司称“总会计师” ，下同）、总工程师和内部审
计负责人（本公司称“审计总监”，下同）。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：经 第十五条 经依法登记，公司经营范围是：许可
营对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和国 项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经
对外承包工程资格证书》）
。市政公用工程（施工总 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
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修订前 修订后
承包特级）、房屋建筑工程（施工总承包壹级） 、公 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
路工程（施工总承包壹级）、桥梁工程（专业承包 一般项目：对外承包工程；园林绿化工程施工；规划
壹级）、公路路面工程（专业承包壹级） 、公路路基 设计管理；城市绿化管理；
以自有资金从事投资活动；
工程（专业承包壹级）、城市轨道交通工程（专业 自有资金投资的资产管理服务；工程造价咨询业务；
承包资质）、建筑装修装饰工程（专业承包贰级）、 租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租
园林绿化工程设计、施工、绿化养护，实业投资， 赁；机械设备研发；机械设备销售；普通机械设备安
房地产投资，投资管理，投资咨询；工程造价咨询 装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）。
（除
业务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
房地产租赁；机械设备研发；机械设备销售；普通 营活动）
机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特
种设备）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同；认购人所认购的股份，每股支付相同的价额。
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同的价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第二十条 公司的股份总数为 1,593,810,979 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，公司的股本结构为：普通股 1,593,810,979 股， 1,593,810,979 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
全部由内资股股东持有，无其他种类股份。 1,593,810,979 股，无其他类别股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿、借贷
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
资助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公众发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
其他方式。 他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
公司的股份： 司的股份：
（一）为减少公司注册资本； （一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
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议持异议，要求公司收购其股份的。 异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
票的公司债券； 的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 …… 第二十七条 ……
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第（三） 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 得转让。
易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 其所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四章 股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
同等权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
式的利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质
质询； 询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）支付合理费用后，查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、
公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
议、监事会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 证；
额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 参加公司剩余财产的分配；
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议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
（八）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规 股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本公司章程规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅复制公司有关材料
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定 法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。
无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
求人民法院撤销。 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 会向人民法院提起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请求后
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
提起诉讼。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
法院提起诉讼。 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
损害公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
损失的，应当依法承担赔偿责任。 失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
司债务承担连带责任。 务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
他义务。 义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的 删除
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
新增 （第四章）第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 守下列规定：
造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 擅自变更或者豁免；
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
（第四章）第二节 股东大会的一般规定 （第四章）第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成，股东
法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告； 案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案； （六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 形式作出决议；
案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（八）对发行公司债券作出决议； 事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十）修改公司章程； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三） 审议法律、行政法规、部门规章或本章
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
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（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
提供的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司在一年内（按照担保金额连续 12 个月内
保； 累计计算原则）向他人提供担保的金额超过公司最近
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 一期经审计总资产 30%的担保；
的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 保；
公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
公司控股子公司应在其股东会做出决议后及时通 担保；
知公司进行信息披露。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（三）项担保，应当经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住
公司住所地或由董事会决定的其他具体地点。 所地或由董事会决定的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。 提供网络方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
律师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
法规、本章程； 规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
有效； 效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 召集股东会。
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 召开临时股东会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
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董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
召集和主持。 和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
于 10%。 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 10%。
交易所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 提案。
议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
人的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
是否存在关联关系； 在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
和证券交易所惩戒。 证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二）是否具有表决权； 数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
（四）委托书签发日期和有效期限； 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
召集会议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
高级管理人员应当列席会议。 的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司 履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行 副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
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的一名董事主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 委员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。
持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 开会。
议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
董事会拟定，股东大会批准。 东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
事、经理和其他高级管理人员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
权的股份总数及占公司股份总数的比例； 的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 说明；
明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
方法； 特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
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以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划； 的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （五）股权激励计划；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
要以特别决议通过的其他事项。 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
有一票表决权。 一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
当及时公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自 股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 入出席股东会有表决权的股份总数。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
权、表决权等股东权利。 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
利。 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证 出最低持股比例限制。
监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应
当依法承担赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
--
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： 候选董事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由单独或者合并持股 3% 非独立董事候选人、独立董事候选人由董事会、单独
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以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行 或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推
资格审核后，提交股东大会选举。 荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。
（二）监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核 制。
后，提交股东大会选举。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
（三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单 份拥有与应选董事人数相同的表决权（即股东拥有的
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提 表决权总数等于其持有的股份数与应当选董事人数
名，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 的乘积），股东拥有的表决权可以集中使用。
独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事 独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在
在公司董事会中的比例。 公司董事会中的比例。
第八十四条 股东大会将对所有提案进行逐 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
决结果应计为“弃权”。 示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
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未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
未逾 5 年； 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 院列为失信被执行人；
未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 董事、高级管理人员等，期限未满的；
司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期
年，任期届满可连选连任。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
得超过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。
为确保公司经营决策的连续性，股东有义务维持公 董事会成员中应当有公司职工代表 1 名。董事会中的
司董事会的稳定性，避免因董事的调整而对公司的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
生产经营造成重大不利影响。 者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
为确保公司经营决策的连续性，股东有义务维持公司
董事会的稳定性，避免因董事的调整而对公司的生产
经营造成重大不利影响。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规和本章 第一百零一条 董事应当遵守法律、法规和本章
程的规定，对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
不得侵占公司的财产； 利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
意，与本公司订立合同或者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
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者为他人经营与本公司同类的业务； 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 务；
其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （八）不得擅自披露公司秘密；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。
第九十九条 董事遵守法律、行政法规和本章 第一百零二条 董事遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 董事对公司负有下列勤勉义务：
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
执照规定的业务范围； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
（二）应公平对待所有股东； 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 规定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书 （二）应公平对待所有股东；
面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露
得妨碍监事会或者监事行使职权； 的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
其他勤勉义务。 不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 关情况。
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 职务。
会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
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密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事对
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
定。 直至该秘密成为公开信息。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
损失的，应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法 删除
规及部门规章的有关规定执行。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负 删除
责。
第一百零七条 董事会由七名董事组成，其中 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9 名董
独立董事 3 名。设董事长一人，副董事长 2 人。 事组成，其中职工代表董事 1 名、独立董事 3 名。设
董事长 1 人，副董事长 2 人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 者其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合 分立和解散及变更公司形式的方案；
并、分立和解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 关联交易等事项；
财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 计师事务所；
会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 工作；
作； （十五）对公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作
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第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 出决议；
份作出决议； （十六）法律、法规或本章程规定，以及股东会授予
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大 的其他职权。
会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，设副董 删除
事长 2 人。董事长和副董事长由全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职权的，由副董事长履行职务 作，董事长不能履行职务的，由副董事长履行职务（公
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上 司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不 同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
同推举一名董事履行职务。 董事履行职务。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
将该事项提交股东大会审议。 通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式书面 第一百二十二条 公司董事会召开可以采用现场
表决，也可以是举手表决。 方式进行。董事会决议表决方式为书面表决，也可以
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 是举手表决。
下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
事签字。 可以用电子通信方式（包括传真、电子邮件、视频、
电话或其他网络形式）进行并作出决议，并由参会董
事签字。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或
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者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
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（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
新增 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，
对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不
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在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置战略发展、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，均由三名成员组
成。其中提名委员会和薪酬与考核委员会中含独立董
事两名，并由独立董事担任召集人。前述专门委员会
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
新增 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
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（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十条 战略发展委员会主要职责权限
如下：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设经理 1 名，由董事会 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。 决定聘任或解聘。
公司设副经理 2-5 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 2-5 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和董
事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人
员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情
得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
第一百二十八条 经理每届任期三年，经理连 第一百四十四条 总经理每届任期三年，总经理
聘可以连任。 连聘可以连任。
第一百二十九条 经理对董事会负责，行使下 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
事会决议，并向董事会报告工作； 会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人； 负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
者解聘以外的负责管理人员； 解聘以外的管理人员；
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修订前 修订后
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 经理应制订经理工作细则，报 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细
董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 经理工作细则包括下列内 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内
容： 容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具
的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 经理可以在任期届满以前 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提
提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与
与公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 公司根据自身情况，在章程 第一百四十九条 副总经理由总经理提名，由董
中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关 事会决定聘任或解聘。
系，并可以规定副经理的职权。
第一百三十四条 上市公司设董事会秘书,负责 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
章程的有关规定。 程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
新增 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 原第一百三十六条至第一百四十 全章节删除
九条
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
规章的规定进行编制。 章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计帐簿外， 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不
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将不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
义开立帐户存储。 账户存储。
第二节 利润分配 删除
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
以不再提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
利润弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
比例分配的除外。 分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
规定分配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司利润分配的决策机制和程 第一百五十九条 公司利润分配的决策机制和程
序： 序：
（一）公司利润分配政策和利润分配方案由董事会 （一）公司利润分配政策和利润分配方案由董事会拟
拟订。 订。
（二）董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真 （二）董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 整的条件及其决策程序要求等事宜。
事应当发表明确意见。 ……
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
……
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第三节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
内部审计监督。 保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
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露。
新增 第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计 第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
人向董事会负责并报告工作。 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所由 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
会计师事务所。 师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通 删除
知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方式进行。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十六条 公司指定符合国务院证券监 第一百八十二条 公司指定《上海证券报》、
《中
督管理机构规定条件的媒体和证券交易所网站为 国证券报》或《证券时报》等媒体中的一份或者多份
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 报纸和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
新增 第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
并于 30 日内在本章程第一百七十六条指定的媒体 日内在本章程第一百八十二条指定的报纸上或者国
上刊登公司公告。债权人自接到通知书之日起三十 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 日起三十日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
并于 30 日内在本章程第一百七十六条指定的媒体 日内在本章程第一百八十二条指定的报纸上或者国
上公告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十九条 公司减少注册资本，将编制资
必须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十六 通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百八十二条
条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
新增 第一百九十条 公司依照本章程第一百五十九
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
五十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不
得分配利润。
新增 第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
新增 第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条 公司因下列原因解散： 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
的其他解散事由出现； 其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
以请求人民法院解散公司。 散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解
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散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 组成清算组，开始清算。
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 决议另选他人的除外。
清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职
列职权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
清单； 单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10
七十六条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通 二条指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接
起 45 日内，向清算组申报其债权。 到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 权。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
并报股东大会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 给股东。
分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负
资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿 债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，
债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人 应当向人民法院申请破产清算。
民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
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修订前 修订后
交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 清算结束后，清算组应当制 第二百〇一条 清算结束后，清算组应当制作清
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 记机关，申请注销公司登记。
止。
第一百九十二条 清算组人员应当忠于职守， 第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，负有
依法履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
收入，不得侵占公司财产。 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权 成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应 第二百〇四条 有下列情形之一的，公司将修
当修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
相抵触； 抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
一致； 致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十八条 释义 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 超过 50%的股东，或者持有股份的比例虽然未超过
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
大会的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
司行为的人。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
受国家控股而具有关联关系。 具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定， 第二百〇九条 董事会可依照章程的规定，制定
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省 种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江
工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
“低于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则、董事会议事规则。
新增 第二百一十五条 本章程的所有条款如与现有法
律、行政法规相冲突的，以现有法律、行政法规为准。
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注：
容或仅涉及“监事会”与“审计委员会”表述调整的条款，在不涉及其他修订的前提
下，在本修订对照表中不逐一列示。
表中不逐一列示。
号调整、数字表述形式调整以及个别非实质性表述修订等。
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议案二：
关于制定或修订公司部分管理制度的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，保持公司内部管理制度与新施行的法律法规相关条
款的一致性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的最
新要求，结合公司实际并参考公司章程的修订情况，公司拟对部分管理制度进行修订、
重新制定或补充制定，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况
以上制度的具体内容详见公司于 2025 年 11 月 10 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关制度全文。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位
股东审议并逐项表决。
腾达建设集团股份有限公司董事会
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议案三：
关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第十届董事会任期届满，根据《公司法》
《公司章程》等有关规定，需按照相
关程序对董事会进行换届选举。
经公司董事会提名委员会审核同意，董事会同意提名叶丽君女士、杨九如先生、
叶弘历先生、孙九春先生、王正初先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人（简
历附后）。
上述董事候选人经公司股东大会选举为董事后，将与经公司股东大会选举产生的
独立董事以及职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第十一届董事会。
第十一届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，并以《公
司章程》修订为前提条件。请各位股东审议并逐项表决。
腾达建设集团股份有限公司董事会
附：公司第十一届董事会非独立董事候选人简历
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附：公司第十一届董事会非独立董事候选人简历
叶丽君：女，1981 年出生，中共党员，浙江大学法学学士，英国约克大学公共管
理硕士，工程师。历任本公司副总经理、副董事长兼杭州分公司总经理；现任本公司
第十届董事会董事长，兼任杭州市工商联副主席、杭州台州商会会长。
叶丽君女士持有股权激励获得的公司股份 1,149,750 股。叶丽君女士为公司实际
控制人叶林富先生之父亲之兄弟之女，与公司实际控制人、其他持股 5%以上股东没有
一致行动关系；最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董
事的相关规定。
杨九如：男，1978 年出生，中共党员，本科学历。历任本公司董事长秘书、办公
室副主任、职工代表监事、副总经理、董事兼总经理。现任本公司第十届董事会副董
事长、总裁，兼任台州市市政工程协会会长。
杨九如先生持有股权激励获得的公司股份 1,149,750 股。杨九如先生与公司实际
控制人、其他持股 5%以上股东不存在关联关系，最近五年不存在受到中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》
及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
叶弘历：男，1992 年出生，英国伦敦国王学院数学与管理金融专业理学学士。曾
先后就职于上海磐石投资有限公司、上海复星创富投资管理股份有限公司；现任本公
司第十届董事会副董事长。
叶弘历先生未持有公司股份。叶弘历先生为公司实际控制人叶林富先生与持股 5%
以上股东徐爽女士之子，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担
任公司董事的相关规定。
孙九春：男，1976 年出生，中共党员，工学博士，教授级高级工程师，一级建造
师。曾就职于上海市市政建设处，历任本公司经营部经理、技术中心主任、总师办主
任、科学技术委员会常务副主任、副总工程师、总工程师、副总经理兼总工程师。现
任本公司第十届董事会董事、副总裁兼总工程师。
孙九春先生持有股权激励获得的公司股份 919,800 股。孙九春先生与公司实际控
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制人、其他持股 5%以上股东不存在关联关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及
其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
王正初：男，1963 年出生，中共党员，本科学历，助理经济师。2016 年起任浙江
腾达建设置业有限公司总经理兼台州腾达汇房地产开发有限公司总经理；2019 年起兼
任本公司副总经理。现任浙江腾达建设置业有限公司总经理、台州腾达汇房地产开发
有限公司总经理、浙江腾达物业管理有限公司总经理、本公司副总裁。
王正初先生持有公司股份 705,860 股，其中 643,860 股为股权激励获得。王正初
先生与公司实际控制人、其他持股 5%以上股东不存在关联关系，最近五年不存在受到
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，
符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
腾达建设 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第十届董事会任期届满，根据《公司法》
《公司章程》等有关规定，需按照相
关程序对董事会进行换届选举。
经公司董事会提名委员会审核同意，董事会同意提名张湧先生、谭勇先生、李挺
先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历附后）。
上述独立董事候选人经公司股东大会选举为独立董事后，将与经公司股东大会选
举产生的非独立董事以及职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第十一
届董事会。第十一届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，并以《公
司章程》修订为前提条件。
本议案将采用累积投票制进行表决，请各位股东审议。
腾达建设集团股份有限公司董事会
附：公司第十一届董事会独立董事候选人简历
腾达建设 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附：公司第十一届董事会独立董事候选人简历
张湧：男，1975 年出生，中共党员，复旦大学经济学博士，副研究员。曾任职于
浙江省台州市发改委、浙江省人民政府研究室、上海市浦东新区区委办公室、上海市
浦东新区金融服务局、陆家嘴金融贸易区管委会、中国（上海）自贸试验区管委会政
策研究局、上海市浦东新区区委研究室、民生人寿保险股份有限公司等。现任上海交
通大学上海高级金融学院副院长、上海金融与发展实验室副主任，同时担任上海临港
控股股份有限公司独立董事、天能动力国际有限公司独立董事。2022 年 11 月起担任
本公司独立董事。
张湧先生未持有公司股份。张湧先生与公司实际控制人、其他持股 5%以上股东不
存在关联关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司独
立董事的相关规定。
谭勇：男，1975 年出生，民革党员，土木工程专业博士，教授，博士生导师。2005
年至 2016 年历任美国 Terracon Consultants, Inc. 土木工程师，同济大学讲师、副
教授。2016 年 12 月至今任同济大学土木工程学院地下建筑与工程系教授。
谭勇先生未持有公司股份。谭勇先生与公司实际控制人、其他持股 5%以上股东不
存在关联关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司独
立董事的相关规定。
李挺：男，1990 年出生，中共党员，会计学博士，副教授。2017 年 7 月至 2024
年 5 月历任上海对外经贸大学讲师、上海财经大学讲师。2024 年 6 月至今任上海财经
大学会计学院副教授，2024 年 2 月至今兼任江苏艾森半导体材料股份有限公司独立董
事。
李挺先生未持有公司股份。李挺先生与公司实际控制人、其他持股 5%以上股东不
存在关联关系，最近五年不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司独
立董事的相关规定。
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