锐捷网络股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范锐捷网络股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东会
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件及《锐捷网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
《公司法》和《公司章程》规定的股东会职权不得通过授权形式由董事会或其他机
构或个人代为行使。股东会对其职权范围内事宜作出决议后可授权董事会批准决定具体
实施方案。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的
应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会派出机构深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，
并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到提议 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第十二条 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例
不得低于百分之十。对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或者增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相
关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意
见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确
意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会
上进行表决。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点、方式，并确定股权登 记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消， 股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的其他地点召开股东会。
股东会应当设置现场会议会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供
便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以
及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股股东）或
其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会
议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出
席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员确实无法参加会议的，需要向股东会
递交请假报告，阐明请假事由。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 股东会的召集人及主持人应组织现场参会股东充分讨论议案后表决。
第三十一条 现场出席股东会的股东，可在股东会召开时就议案内容相关事项向
公司董事、高级管理人员质询、询问，董事、高级管理人员应在不违反信息披露要求的
前提下，就股东的质询作出解释和说明。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第三十三条 股东会主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
之三十以上时，或者股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司股东会采用累积投票制选举董事时，应按以下规定进行：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票；
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其
有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人；选举非
独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人；
（三）每一有表决权的股份享有与应选的董事人数相同的表决权，股东可以自由地
在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（四）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其在选举董事候选人时所拥有
的表决权总数，否则其投票无效；
（五）在候选人数多于《公司章程》规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事的人数不得超过公司章程规定的独立董事、非独立董事的人数，所投选票数
的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废；
（六）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票
较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持的有表决权股份总数的半数；
（七）当两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为最少时，
如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得
票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选的，
公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；
（八）如当选的董事人数少于该次股东会拟选出的董事人数的，公司将按照公司章
程的规定在以后召开的股东会上对空缺的董事名额进行选举；
（九）股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，并当场公布表决
结果。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第四十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络方式或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十二条 股东会应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果、法律意见书的结论性意见。
股东会应当由律师按照相关规定发表意见，法律意见书的结论性意见应与股东会决
议公告同时披露。
第四十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及深圳证券交易所报告。
第四十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
第四十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违
反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第四十九条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指公司在符合中国
证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“低于”、“多于”，不含本
数。
第五十一条 本规则由董事会制定，经股东会决议通过后生效并实施。修订由董
事会拟订草案，经股东会审议批准后生效。
第五十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部
门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定
执行，并应当及时修改本规则。
第五十三条 本规则由董事会解释。
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