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董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范锐捷网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的
产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《锐捷网络股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”
）的相关规定，设立董事会提名委员会（以下简称“委
员会”），并制定本细则。
第二条 委员会是董事会下设专门机构，对董事会负责，主要负责对公司董事、高级
管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。
第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提
名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设一名主任委员（召集人），负责主持委员会工作并召集委员会会议。
主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生，并报董事会批准。
第六条 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不
再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人
数低于规定人数的三分之二时，由董事会在六十日内完成补选；在改选出的委员就任前，
提出辞职的委员仍应履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或应被解除职
务但仍未解除，参加专门委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第八条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第九条 委员会根据需要召开会议，经主任委员或二分之一以上委员提议可召开会议。
会议召开前至少 3 日须通知全体委员，会议由主任委员主持。当委员会主任委员不能或
无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不
指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事
会指定一名委员履行委员会主任委员职责。
第十条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可
以书面委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限，独立董事委员因故
不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席；每名委员有一票的表决权；
会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十一条 委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。
现场会议的表决方式为举手表决或其他方式表决；以非现场方式参会的委员的表决结果
通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行
确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第十二条 委员会提名董事和高级管理人员的工作程序：
(一) 委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的
需求情况；
(二) 委员会可在本公司、控（参）股公司内部、人才市场以及其他渠道广泛搜寻
董事、高级管理人员人选；
(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成
书面材料；
(四) 征得被提名人对提名的同意；
(五) 召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资
格审查，并形成明确的审查意见；
(六) 在提名董事候选人和拟聘高级管理人员前，向董事会提交董事候选人和拟聘
高级管理人员人选的建议和相关书面材料；
(七) 根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条 委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十四条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员及其他人员应在记录上签名，
会议记录应交由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。委员会的提案应提交董
事会审议决定。
第十五条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第十六条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
第五章 附则
第十七条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第十八条 本细则由董事会制定并通过后实施。本细则修改时，亦由董事会制订并
批准后生效实施。
第十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并
应当及时修改本细则。
第二十条 本细则由公司董事会负责解释。
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