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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化锐捷网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到
事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《锐捷网络
股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会审计委
员会（以下简称“委员会”），并制定本细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三条 公司须为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担委员会的工
作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层
及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第四条 委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上，委员会中至少有
一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
委员会全部成员均须具备履行委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提
名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设一名主任委员（召集人），负责主持委员会工作并召集委员会会议。
主任委员在独立董事委员中选举产生，并报董事会批准。
召集人应当由独立董事中会计专业人士担任。
第七条 公司须组织委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计
和公司监管规范等方面的专业知识。
第八条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不
再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人
数低于规定人数的三分之二时，由董事会在 60 日内完成补选；在改选出的委员就任前，
提出辞职的委员仍应履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或应被解除职
务但仍未解除，参加专门委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九条 委员会的日常办事机构为审计部。内部审计部门独立于公司财务部门，对委
员会负责，向委员会报告工作，具体职责按《内部审计管理制度》的规定执行。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十一条 委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
(一) 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服
务对其独立性的影响并发表意见；
(二) 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三) 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(四) 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现
的重大事项;
(五) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十二条 委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(四) 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门向委员会报告工作。内部
审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委
员会。
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
第十三条 委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：
(一) 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
(二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重
大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的
事项等；
(三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
(四) 监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
(一) 评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二) 根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具内部控制自我评价报告，
并提交公司董事会审议；
(三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问
题与改进方法；
(四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的
职责包括以下方面：
(一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
(二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条 委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
第十七条 委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第十八条 委员会应每季度至少召开一次会议，两名以上委员或主任委员均可提议
召开临时会议。会议召开前至少 3 日须通知全体委员，会议由主任委员主持。当委员会
主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。委员会主任
委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。
第十九条 委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。
现场会议的表决方式为举手表决或其他方式表决；以非现场方式参会的委员的表决结果
通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行
确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第二十条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十一条 委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不
能出席，可以书面委托其他委员代为出席并发表意见，授权委托书须明确授权范围和期
限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委
托其他独立董事委员代为出席。
第二十二条 委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员会成员回避无法形成
有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条 内部审计部门成员可列席委员会会议，审计委员会认为必要时，可
邀请外部审计机构代表、公司董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾
问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十四条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员及其他人员应在记录上
签名，会议记录应交董事会秘书保存，保存期限为十年。委员会会议通过的审议意见应
以书面形式提交董事会。委员会的提案应提交董事会审议决定。
第二十五条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事项均有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第二十六条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第五章 附则
第二十七条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十八条 本细则由董事会制定并于董事会决议通过后实施。本细则修改时，
由委员会提出，亦由董事会制订并批准后生效实施。
第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部
门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定
执行，并应当及时修改本细则。
第三十条 本细则由公司董事会负责解释。
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