重庆市涪陵榨菜集团股份有 限 公 司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制订
本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，证券事务代表兼任董事会办公室负责
人，负责保管董事会印章，处理董事会日常事务。
董事会秘书领导董事会办公室工作。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计与风险管理委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书，并提供充分的会议材料，
包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独
立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有
信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董
事的要求补充相关会议材料。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，
可以豁免本条规定关于临时董事会议通知时间的要求。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事会会议，应由董事本人出席。出现下列情形之一的，董事应
当做出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期
间董事会会议总次数的二分之一。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委
托其他董事出席而免除。
独立董事委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面
确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（四）外部董事不得委托非外部董事代为出席，非外部董事也不
得接受外部董事的委托。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞
成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
三分之二以上董事的同意
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事及过半数的无关联关系外部董事出席即
可举行，董事会会议所作决议按照普通决议、特别决议不同类别，须
经无关联关系董事过半数或三分之二通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事
项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出
决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注
册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股
本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式
审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
两名及以上独立董事或二分之一以上的与会董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人、主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明同
意、反对或者弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签字确
认。
第二十六条 会议纪要和决议记录
除会议记录和会议决议外，董事会秘书还可以安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要并根据统计的表
决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
公司应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否
决的董事会决议)报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董
事签字确认。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当
按其要求提供。
独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为
出席的，在会后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议
内容或程序的合法性有疑问的，应当向相关人员提出质询；发现董事
会会议决议违法的，应当立即要求公司纠正；公司拒不纠正的，应及
时将具体情况报告中国证监会重庆证监局或深圳证券交易所。
第二十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报
告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会
议决议的内容。
除与会董事外，出席会议的董事会秘书和记录人员应当在会议记
录上签名。
第二十八条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所上市
规则》、《公司章程》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会
董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十一条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
