重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称
“公司”
）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，确保信
息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上
市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为
和信息披露等相关工作。本制度中对控股股东、实际控制人的所有规定，
均同样适用于其关联方。
第二章 一般原则
第三条 公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。
控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人
不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控
制地位谋取非法利益。
第四条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产
重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵
占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第五条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主
动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者 。
第六条 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声
明及承诺书》，并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明:
(一)直接和间接持有公司股票的情况;
(二)有无因违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》或者其
他相关规定受查处的情况;
(三)关联人基本情况;(四)深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。
第七条 控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及
承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股
东、实际控制人在充分理解后签字盖章。
第八条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、
实际控制人声明及承诺书》中作出承诺:
(一)遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件；
(二)遵守并促使公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
深圳证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监管；
(三)遵守并促使公司遵守《公司章程》；
(四)依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；
(五)严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
(六)严格按照有关规定履行信息披露义务；
(七)深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承
诺。
控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及
其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部
归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份。
第九条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用
公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成
本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含
委托贷款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情
况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、
多批次”等形式占用公司资金。
第十条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司
的独立性。
第十一条 公司控股股东和实际控制人应当对其知悉的公司未披露重
大信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕
交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第十二条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义
务，保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得
进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，
及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工
作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒
重要信息。
证券交易所、公司向股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，
相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，
确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完
整。
第三章 善意行使控制权
第十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过
以下方式影响公司人员独立：
司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高
级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
监事以外的其他行政职务；
害公司利益的决策或者行为；
情形。
第十四条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过
以下方式影响公司财务独立：
以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核
算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配
合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客
户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其
对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应
当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投
资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内
部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及公司章
程规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第十六条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，
不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
司章程规定的股东权利以外的方式对公司董事会及其专门委员会、业务经
营部门或者其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响，或干预公
司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会和其他
机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
情形。
第十七条 控股大股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、
提案权、董事提名权的权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和
中小股东利益的影响。
第十八条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行
显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提
供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不
得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的
合法权益。
第四章 买卖公司股份行为制度
第十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应
当遵守法律法规和本所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人
账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第二十条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转
让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可
行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权
益。
第二十一条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟
受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让
控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于
维护公司和中小股东利益。
控股股东、实际控制人及其关联人存在占用公司资金、要求公司违法
违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，
应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应
当采取措施保证承诺履行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东
更换，确保上市公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第五章 信息披露管理
第二十二条 大股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关
制度应至少包含以下内容：
(一)涉及上市公司的重大信息的范围；
(二)未披露重大信息的报告流程；
(三)内幕信息知情人登记制度；
(四)未披露重大信息保密措施；
(五)对外发布信息的流程；
(六)配合公司信息披露工作的程序；
(七)相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
(八)其他信息披露管理制度。
第二十三条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当在一
天内及时通知公司并予以披露：
置信托或被依法限制表决权；
大行政、刑事处罚的;
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及
时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争
情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。
第二十四条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应
当采取严格的保密措施，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司
并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄漏应当在一天内立
即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、
财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人
的登记备案工作，并承担保密义务。
除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露
的财务、业务等信息。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其
一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权
和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提
供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，
应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要
内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际
控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透
披露至最终投资者。
第二十六条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，
且可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、
实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司
的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信
息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，
或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露
的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如
实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二十八条 公司向控股股东、实际控制人进行问询时，应当采用书
面形式，并明确控股股东、实际控制人应当积极配合并在一天内及时、如
实的书面回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十九条 公司向深圳证券交易所披露定期报告前十天内，公司董
事会应当对控股股东、实际控制人进行定期书面问询，明确是否存在未向
公司披露的涉及公司重大信息事项。
第三十条 公司应当对书面问询函及控股股东、实际控制人的书面回
复及相关资料进行存档备案。
第六章 附则
第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起实施，并由董事会负责
解释。
第三十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章以及《公
司章程》相悖的，按有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定处理。
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