重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履
行职责，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《上
市公司独立董事管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”
）、《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》
（以下简称“
《规范运作指引》
”）、
《深圳证券交易所
股票上市规则》及《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》（以下
简称“
《公司章程》”
）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会
成员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直
接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的
董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠诚与勤勉义务。独立
董事应当按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，保持身份和履职的
独立性。在履职过程中，不受公司及其主要股东、实际控制人及其他
与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明
显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施。无法符合
独立性条件的，应当提出辞职。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其
中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册
会计师资格的人士）
。
独立董事应当在战略委员会之外的其他董事会专门委员会成员
中占有二分之一以上的比例并按照相关规定担任召集人。其中审计与
风险管理委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。
第六条 独立董事（至少一名）应当出席投资者说明会，就相关
问题和投资者关心的其他问题予以解答。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合《管理办法》要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第八条 独立董事必须具有独立性，符合《管理办法》关于独立
董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董
事）及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规则、深交所业务规则和《公
司章程》规定的不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议
的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、
高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在
下列不良记录：
（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管
理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的；
（六）重大失信等不良记录；
（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托
其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十
二个月的；
（八）深交所认定的其他情形。
第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十一条 独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含当次拟
任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第十二条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当
具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
公司股东会选举两名以上独立董事的。应实行累积投票制。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
第十五条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事
候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取
消该提案。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当
及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致出现下列任一情形的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选：
（一）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者公司章程的规定；
（二）独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士。
第五章 独立董事的职权
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》《规范运作指引》所规定的上市公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职责。
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、
清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董
事会。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十七条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委
员会，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 独立董事应当持续关注《管理办法》第 23 条、第 26
条至第 28 条所列事项及《规范运作指引》第 2.2.8 条、第 2.2.12 条、
第 2.2.13 条和第 3.5.17 条相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》
规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报
告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时
披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和深交所报告。
第六章 独立董事的义务
第二十九条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
公司鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交
流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权
益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五
日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所
报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞任的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，2 名以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采
纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 公司年度股东会召开时，独立董事需提交年度述职
报告，对自身履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下
内容：
（一）上一年度出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第 23 条、第 26 条至第 28 条所列事项进
行审议和行使《管理办法》第 18 条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的
情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第七章 独立董事专门会议
第三十四条 独立董事行使本制度第二十条及第二十二条第一款
第（一）至（三）项职权的，应当经全部由独立董事参加的独立董事
专门会议审议。
第三十五条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期
会议每年召开两次。独立董事专门会议根据需要召开临时会议。有以
下情况之一时，独立董事专门会议召集人应于事实发生之日起 7 日内
签发召开会议的通知：
（一）独立董事专门会议召集人认为有必要时；
（二）两名以上委员提议时。
第三十六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十七条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3
日（特殊情况除外）以书面形式送达各独立董事和应邀列席会议的有
关人员。
第三十八条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会
议时，可委托其他独立董事代为出席并发表意见，授权委托书应不迟
于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应明确授权范围和期限。
每 1 名独立董事不能同时接受 2 名以上独立董事委托。代为出席会议
的独立董事应当在授权范围内行使权利。
未亲自出席独立董事专门会议，亦未委托其他独立董事代为行使
权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的独立董事也可以提交对所议事项的书面意
见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公
室提交。
第三十九条 独立董事专门会议就会议所议事项进行研究讨论，
独立董事专门会议委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表
意见。
第四十条 独立董事专门会议一般应以现场会议方式召开，表决
方式为举手表决或投票表决。遇有特殊情况，在保证独立董事能够充
分发表意见的条件下，经全体独立董事同意，可采用通讯方式召开。
采用通讯方式的，独立董事应当在会议通知要求的期限内向董事会提
交对所议事项的书面意见。
第四十一条 如有必要，独立董事可邀请公司非独立董事、有关
高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关
人员列席会议。列席会议的人员应当根据独立董事专门会议委员的要
求作出解释和说明。
第四十二条 当独立董事专门会议所议事项与独立董事存在利害
关系时，该委员应当回避。该独立董事专门会议由过半数的无关联关
系独立董事出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的独立董事
过半数通过；若出席会议的无关联独立董事人数不足独立董事总数的
二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第四十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露相关信息。
第四十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议
记录上签名确认。
会议相关的会议记录、书面文件、电子文档应由董事会秘书保存，
并按公司有关规定进行归档保管。保存期限不少于 10 年。
第八章 独立董事履行职责的保障
第四十五条 公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供
必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门
部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第四十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第四十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会召
开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第四十八条 独立董事有权要求公司其他董事、高级管理人员积
极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立
董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协
助。
支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市
场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他
董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提
供相应的电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为
其提供会议场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、
组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到
的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利
和配合；
（八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费
用。
第四十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和深交所报告。
第五十条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及其他行使职权
时所需的费用。
第五十一条 独立董事有权从公司领取与其承担的职责相适应的
津贴，但法规、政策另有规定时除外。
除以上津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得的其他利益。
第五十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第九章 附则
第五十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与本公司章
程中该等术语的含义相同。
第五十四条 本制度及其修订由公司董事会拟订，并自股东会决
议通过之日起生效。
第五十五条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章以
及《公司章程》相悖的，按有关法律、法规、规章以及《公司章程》
的规定处理。
第五十六条 本制度的解释权归董事会。
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