重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度
第一条 为加强重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公
司”
）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确
办理程序，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“
《证券法》”
）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”
）发布的《上市公司董事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》（2024 年修订）（以下简称“《管理规
则》
”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管
理》
（以下简称“
《监管指引》”
）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《规
范运作指引》”
）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应知悉《公司法》
《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、
短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其
证券账户名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管
理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户
内的本公司股份。
公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资
融券交易。公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展
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以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第四条 公司应当加强内部控制，督促董事和高级管理人员严格遵
守《监管指引》第三条的规定。董事、高级管理人员在买卖本公司股票前，
应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司
信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规及深圳
证券交易所的其他相关规定和《公司章程》规定的，董事会秘书应当及时
书面通知董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第五条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高
级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者
设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向
深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称中国结算深圳分公司）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股
份。
第六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票
及其衍生品：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应
责任。
第七条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公
司股份不得转让：
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（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个
月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额
缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款
的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责
未满三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事
先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
上市公司未触及重大违法强制退市情形。
（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则及公司章
程规定的其他情形。
第八条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任
期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让
的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所
持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份
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总数为基数，计算其当年度可转让股份的数量。公司董事和高级管理人员
所持有的本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，
新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份
增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份
的计算基数。
第十一条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向证券
交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符
合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第六条规定情形的说明。
（四）证券交易所规定的其他内容。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事
项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董监高应当同步披
露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证
券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或
者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向
证券交易所报告，并予公告。
上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券
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交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员
应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置
股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十二条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股
份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交
易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将
其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及
时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公
司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
第十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
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（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕
信息的自然人、法人或其他组织。
第十六条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券
交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公
布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十七条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向
深圳证券交易所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹
等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任
职时间等）
：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
第十八条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证
件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第十九条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条
件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向
深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
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第二十条 在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持本公司股
份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十一条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比
例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管
理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和
披露等义务。
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及
本制度第十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的
数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖公司
股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所
报告。
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。如本制度的规定与有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
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