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《中国南玻集团股份有限公司章程》
修改对照表
序号类型原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
关规定，制订本章程。制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公第二条中国南玻集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成
司（以下简称“公司”）。立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府口（1984）014 号文件批准，以中外合公司经深圳市人民政府深府口（1984）014 号文件批准，以中外合资方式
营业执照号：企股粤深总字第 100482 号。代码 914403006188385775。
公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登
重新登记手续。记手续。
第八条公司法定代表人由董事长担任，并依法登记。第八条公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
新增，后
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
号顺延法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
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追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以可以起诉股东和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
事会秘书、财务总监。会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第十二条根据《中国共产党章程》规定，经上级党委批准，设立第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立公司党委和公司纪委，
公司党委和公司纪委。公司为党组织的活动提供必要条件。开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
类的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳第十九条公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
限责任公司深圳分公司集中托管。任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
份的人提供任何资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。
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经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
称“中国证监会”）批准的其他方式。会”）规定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
除外：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求其股份；
公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
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授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
者注销。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券上市交易之日起一年内不得转让。
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用或者其他具有股权性质的证券。
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他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法带责任。
承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
权利，承担同种义务。义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
大会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
持有的股份；的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
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财产的分配；分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
公司收购其股份；其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
的，股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
日起六十日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
新增，后
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
- （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
号顺延
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
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定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八
单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
责任。
新增，后
号顺延
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
新增，后
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。公司无
控股股东及实际控制人时，第一大股东应当依照法律、行政法规、中国证
号顺延
监会和证券交易所的有关规定，适用本节相关规定。
删除，后第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持
号更新告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚其他股东的合法权益；
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
司和社会公众股股东的利益。发生有大股东资金占用情况时，应立（四）不得以任何方式占用公司资金；
即启动对大股东所持股份‘占用即冻结’机制，即公司应立即申请（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
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司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增，后第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
号顺延
新增，后第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
号顺延限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计划；法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
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（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
经审计总资产 30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（三）最近 12 个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；产 30%的担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对外担保存在董事会、股东大会违反审批权限、审议程序的情形，对外担保存在董事会、股东会违反审批权限、审议程序的情形，给公司造
给公司造成损失的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东成损失的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担赔偿责任，
承担赔偿责任，并且公司将根据所遭受经济损失大小、情节轻重程并且公司将根据所遭受经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责
度等情况，给予相关责任人相应的处分。任人相应的处分。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开
内召开临时股东大会：临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地，如有改第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地，如有改动，以每次
动，以每次召开股东大会的通知地点为准。召开股东会的通知地点为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不
开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
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作日公告并说明原因。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
律意见并公告：公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内东会的书面反馈意见。
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
的同意。视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出行召集和主持。
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股可以自行召集和主持。
份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，券交易所提交有关证明材料。
向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
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第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
用由本公司承担。由本公司承担。
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东
二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。如临时提案会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
作为不同提案分别提交股东大会审议。权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
东大会不得进行表决并作出决议。并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；股东会通知和补充通知中应尽可能充分、完整披露所有提案的具体内容。
（七）其他事项。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
股东大会通知和补充通知中应尽可能充分、完整披露所有提案的具日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会旦确认，不得变更。
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
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明原因。
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
载明下列内容：内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
权票的指示；反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
单位印章。印章。
删除，后第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
续条款序是否可以按自己的意思表决。
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号更新
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
可推举一人担任会议主持人，继续开会。人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
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结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，
会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
询和建议作出解释和说明。释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
他高级管理人员姓名；（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东
（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数
股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及各占的比例；
公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东（包括股东代理人）
（四）对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东（包括股东和境内上市外资股股东（包括股东代理人）对每一表决事项的表决结果；
代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）对每一表决事（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
项的表决结果；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
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存，保存期限不少于 10 年。年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
证券交易所报告。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
理人）所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）公司年度报告；其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供的担保金额超过
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近一期经审计总资产百分之三十的；公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东
例限制。作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权
利。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东股东会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东
（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到代理人）可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，
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会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。但在投票表决时必须回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持
联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及需以特别决议
涉及需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的
会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。三分之二以上通过方为有效。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
决。董事会换届时，董事提名的方式和程序为：
董事会、监事会换届时，董事、监事提名的方式和程序为：（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由上届董事会提
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由上届董出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董
事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向事候选人并提交股东会选举。职工代表董事由公司职工民主选举直接产
股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由上届监事会提出生；
选任非职工代表监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会（二）连续 180 日以上单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数
向股东大会提出非职工代表监事候选人并提交股东大会选举。职工的 5%以上的股东、公司经营管理团队持股的法人股东可以向公司董事会
（二）连续 180 日以上单独或者合计持有公司发行在外有表决权股述规定；
份总数的 5%以上的股东、公司经营管理团队持股的法人股东可以（三）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
向公司董事会提出董事候选人、向监事会提出非职工代表监事候选以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定；
人，但提名的人数必须符合前述规定；（四）除采取累积投票制外，董事会在股东会上必须将每位董事候选人以
（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份单独的提案提请股东会审议。
述规定。人数不足本章程所定人数时，董事会可进行补选。补选董事提名的方式和
（四）除采取累积投票制外，董事会、监事会在股东大会上必须将程序为：按照缺额的人数，由当届董事会提出选任董事的建议名单，经董
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每位董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。
在一届董事会、监事会任期内，如董事或监事因故辞职、被解职或职工代表董事由公司职工民主选举直接产生。
出现其它情况致使董事或监事人数不足本章程所定人数时，董事会公司选举 2 名以上独立董事，应采取累积投票制。当公司单一股东及其一
或监事会可进行补选。补选董事、监事提名的方式和程序为：按照致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，公司选举 2 名以上
缺额的人数，由本届董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决非独立董事，也应采取累积投票制。
议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
举；由本届监事会提出选任非职工代表监事的建议名单，经监事会数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
决议通过后，由监事会向股东大会提出非职工代表监事候选人并提告候选董事的简历和基本情况。适用累积投票制选举公司董事的具体表决
交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。方式如下：
公司选举 2 名以上（含 2 名）独立董事，应采取累积投票制。当公（一）本条所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的
司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本条的相关规定。
公司选举 2 名以上（含 2 名）董/监事，也应采取累积投票制。（二）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份对候选董事实行累积投票方式，股东会必须置备适合实行累积投票方式的
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本保证股东正确行使投票权利。
情况。适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决方式如下：（三）参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的
（一）本条所称“董事”包括独立董事和非独立董事；所称“监事” 乘积为有效投票权总数。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候
特指由非职工代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事。
民主选举产生或更换，不适用于本条的相关规定。（四）为确保独立董事当选人数符合规定，采取前款所述累积投票制产生
（二）股东大会对董/监事候选人进行表决前，大会主持人应明确公司独立董事和非独立董事的选举应分开进行。具体操作如下：选举独立
告知与会股东对候选董/监事实行累积投票方式，股东大会必须置董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东
备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东会的独立董
选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有
（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董的股份数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权数
/监事人数的乘积为有效投票权总数。股东既可以用所有的投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
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集中投票选举一位候选董/监事，也可以将投票权分散行使、投票（五）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决
给数位候选董/监事。权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但总和不超过其持有的有效
（四）为确保独立董事当选人数符合规定，采取前款所述累积投票投票权总数。
制产生公司独立董事和非独立董事的选举应分开进行。具体操作如（六）每位股东所投的董事选票数总和不超过其持有的有效投票权总数。
下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权数每位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的有效投票权总数，该股东
只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃
会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股权。
东大会的非独立董事候选人。股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少
（五）股东对单个董/监事候选人所投的票数可以高于或低于其持于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差
有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但总和不额部分视为放弃。
超过其持有的有效投票权总数。（七）董事的当选原则：
（六）每位股东所投的董/监事选票数总和不超过其持有的有效投（1）股东会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定。董事候选
票权总数。所投的候选董/监事人数不能超过应选董/监事人数。人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出
每位股东投选的董/监事的选票数超过该股东拥有的有效投票权总席股东会股东所持有效表决权股份（非指有表决权的股份总数与应选董事
数，该股东所选的董/监事候选人的选票无效，该股东所有选票视人数的乘积得出的有效投票权总数）的 1/2；
为弃权。（2）如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为
若所投的候选董/监事人数超过应选董/监事人数，该股东所有选票当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的
也将视为弃权。董事会成员人数 2/3 以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人
股东对某一个或某几个董/监事候选人集中或分散行使的投票总数数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数 2/3 以上时，则
等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要
实际投票数的差额部分视为放弃。求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行
（七）董事/监事的当选原则：选举；
（1）股东大会选举产生的董/监事人数及结构应符合本章程的规（3）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，
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定。董/监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应
董/监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定的 2/3
（非指有表决权的股份总数与应选董/监事人数的乘积得出的有效以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进
投票权总数）的 1/2；行选举。
（2）如果在股东大会上中选的董/监事候选人数超过应选人数，则
得票多者为当选。若当选人数少于应选董/监事，但已当选董/监事
人数超过公司章程规定的董/监事会成员人数 2/3 以上时，则缺额
在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董/监事，且不
足公司章程规定的董/监事会成员人数 2/3 以上时，则应对未当选
董/监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要
求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺
额董/监事进行选举；
（3）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选
者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当
选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董/监事会成
员不足公司章程规定本章程规定 2/3 以上时，则应在该次股东大会
结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董/监事进行选举。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
决。
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第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
人不得参加计票、监票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票统查验自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
布提案是否通过。过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
方对表决情况均负有保密义务。密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
意思表示进行申报的除外。除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
议的详细内容。公司对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
公司对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并
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公告。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的任期从股东会
会任期届满为止。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
治权利，执行期满未逾五年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日逾三年；
起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董等，期限未满的；
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设立由职工代表担任的董事。公司董事会成员中包括一名职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代
董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正。公表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
下列忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的牟取不正当利益。
财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
合同或者进行交易；向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
务；为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
下列勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的注意。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（三）及时了解公司业务经营管理状况；过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的（二）应公平对待所有股东；
信息真实、准确、完整; （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
者监事行使职权; 实、准确、完整;
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（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的披露有关情况。
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
程规定，履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。行董事职务。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
然解除。其对公司商业秘密的义务在其任期结束后仍然有效，直至应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种其对公司商业秘密的保密义务期限应持续至该秘密成为公开信息。董事在
情况和条件下结束而定，但从董事辞职生效或任期届满之日起不少任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
于 6 个月。
新增，后 - 第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
号顺延
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
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董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除，后第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证
号更新
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人。
第一百零六条董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上案；
市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散公司形式的方案；
及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报（十）制定公司的基本管理制度；
酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；
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（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人还应
为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
的非标准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
员进行评审，并报股东大会批准。股东会批准。
股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：股东会授权董事会在股东会闭会期间对以下事项行使职权：
（一）决定金额占公司最近经审计净资产的比例低于 50%的购买或（一）决定金额占公司最近经审计净资产的比例低于 50%的购买或出售长
出售长期资产、对外投资（含委托理财、新设控股子公司、合资设期资产、对外投资（含委托理财、新设控股子公司、合资设立合营或联营
立合营或联营公司、收购其他公司股权、认购产业基金份额等）、公司、收购其他公司股权、认购产业基金份额等）、提供财务资助（含委
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提供财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、签订管理方面托贷款等）、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签
重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议等事项或交易，上述订许可协议等事项或交易，上述金额按交易事项的类型在连续十二个月内
金额按交易事项的类型在连续十二个月内分类累计计算；分类累计计算；
（二）决定单笔金额占公司最近经审计净资产的比例低于 10%的对（二）决定单笔金额占公司最近经审计净资产的比例低于 10%的对外担保
外担保以及本公司及控股子公司对外担保总额未超过最近经审计以及本公司及控股子公司对外担保总额未超过最近经审计净资产 50%的对
净资产 50%的对外担保（根据上市规则界定为关联交易的除外）；外担保（根据上市规则界定为关联交易的除外）；
（三）决定金额占公司最近经审计净资产的比例低于 5%的关联交（三）决定金额占公司最近经审计净资产的比例低于 5%的关联交易（关
易（关联交易判断原则遵循上市规则的规定）；联交易判断原则遵循上市规则的规定）；
（四）决定单笔金额占公司最近经审计净资产的比例低于 2%、年（四）决定单笔金额占公司最近经审计净资产的比例低于 2%、年度累计
度累计金额占公司最近经审计净资产的比例低于 5%的资产损益处金额占公司最近经审计净资产的比例低于 5%的资产损益处置事项；
置事项；（五）在确保公司取得贷款后实际资产负债率不超过 70%的前提下，决定
（五）在确保公司取得贷款后实际资产负债率不超过 70%的前提下，单笔金额占公司最近经审计净资产的比例低于 50%的银行信贷事项（包括
决定单笔金额占公司最近经审计净资产的比例低于 50%的银行信贷申请信用额度、信用贷款、担保贷款和票据贴现等）。
事项（包括申请信用额度、信用贷款、担保贷款和票据贴现等）。（六）股东会以决议形式通过的其他授权事项。
（六）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东会审
上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股议通过的事项除外。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行
东大会审议通过的事项除外。股东大会不得将法定由股东大会行使使。
的职权授予董事会行使。
删除，后
号更新
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
（二）行使法定代表人的职权；（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（三）董事会授予的其他职权。
（四）督促、检查董事会决议的执行；公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授
（五）董事会授予的其他职权。予董事长、总经理等行使。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的
职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事
以上董事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会至少每年召开两次会议，由董事长召集，第一百一十六条董事会至少每年召开两次会议，由董事长召集，于会议
于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条有下列情形之一的，董事长应在 10 天内召集和主第一百一十七条有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 天内召
持临时董事会议：集和主持临时董事会会议：
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；（二）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事或者监事会提议时。（三）1/3 以上董事或者审计委员会提议时。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议由参加会议的董事以记名投票的方式进第一百二十二条董事会召开会议和表决采用记名投票的方式。每名董事
行表决。每名董事有一票表决权。有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其
式进行并作出决议，并由表决董事签字。他方式进行并作出决议，并由表决董事签字。
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第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能第一百二十三条董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按委托人意愿代为投
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事
票权。项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程
序是否合法等。
第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
新增，后（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
续章节及股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
条款序号（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
顺延司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
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目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
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重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
新增，后数同意后，提交董事会审议：
续章节及（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
条款序号（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
顺延（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
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审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
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序号类型原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百二十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。员。
第一百二十八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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序号类型原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
续章节及
条款序号
更新
第一百四十九条经股东大会同意和相关政府主管部门批准，公司第一百五十二条经股东会同意和相关政府主管部门批准，公司可以发行
可以发行可转换公司债券。可转换公司债券。
第一百五十五条债券持有人会议的出席人员：第一百五十八条债券持有人会议的出席人员：
（一）除法律法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人（一）除法律法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债
出席债券持有人会议，并行使表决权，因参加会议而产生的差旅费券持有人会议，并行使表决权，因参加会议而产生的差旅费相应由债券持
相应由债券持有人承担；有人承担；
（二）公司董事、监事；（二）公司董事；
（三）高级管理人员、债券担保人及其他重要关联方可以列席会议。（三）高级管理人员、债券担保人及其他重要关联方可以列席会议。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表
开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
披露中期报告。告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
证券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。
第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
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序号类型原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
税后利润中提取任意公积金。中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条公司的利润分配决策程序为：第一百六十五条公司的利润分配决策程序为：
（一）公司董事会应综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本（一）公司董事会应综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部
及外部融资环境等因素提出合理的分红建议和预案，并由董事会制融资环境等因素提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分
订年度利润分配方案或中期利润分配方案，公司独立董事应对利润配方案或中期利润分配方案。
分配方案发表独立意见。（二）股东会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东会
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进
决。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道与股行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司应切实保障社会公
求。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、以向上市公司股东征集其在股东会上的投票权。
独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股（三）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召
东大会上的投票权。开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策
程序进行监督。
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序号类型原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
润的范围，不得影响公司持续经营能力。得影响公司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
股利。（三）在公司盈利状态良好且现金能够满足公司正常经营和可持续发展的
（三）在公司盈利状态良好且现金能够满足公司正常经营和可持续前提下，且没有重大投资或重大现金支出计划，公司可以于年度末或者中
发展的前提下，且没有重大投资或重大现金支出计划，公司可以于期采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
年度末或者中期采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的（四）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，公司在召
（四）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，公报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用
司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方途和使用计划；如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要
式，同时应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金调整或者变更现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和
分红的资金留存公司的用途和使用计划；如因外部经营环境或自身说明原因，并严格履行决策程序，调整后的利润分配政策不得违反中国证
经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应监会和证券交易所的有关规定。
以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案及有关调整利润分配政策的
程序，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的议案，独立董事可以对此发表独立意见，并经公司董事会审议后提交公司
有关规定。股东会，由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案及有关调整利润分配（五）境内上市外资股股利的外汇折算率，按照股东会决议公告日的中国
政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
议后提交公司股东大会，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实
以上通过方可实施。施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计
（五）境内上市外资股股利的外汇折算率，按照股东大会决议公告算。
日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
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序号类型原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当
年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红
的相关比例计算。
新增，后第一百六十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
号顺延后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公或者转为增加公司注册资本。
司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司可以按照规定使用资本公积金。
注册资本的 25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工
作。
第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。
新增，后
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
号顺延
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
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序号类型原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
形。
第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
无效。
新增，后第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以
号顺延公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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存续的公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上公十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信
告。息公示系统公告。
第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表第一百九十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清求公司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十五条公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报
新增，后刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
号顺延额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
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第一百八十八条公司因下列原因解散：第一百九十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 民法院解散公司。
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，第两百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项情形，
可以通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
权的 2/3 以上通过。以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）第两百零一条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：第两百零二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并第两百零三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
于六十日内在公司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产第两百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
东持有的股份比例分配。例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产第两百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人破产管理人。
民法院。
第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报第两百零六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
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登记，公告公司终止。
第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第两百零七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：第二百零九条有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十九条股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机第二百一十条股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，
更登记。
第二百条董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关第二百一十一条董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的
的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。
第二百零二条释义第二百一十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
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导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
为同受国家控股而具有关联关系。关系。
第二百零三条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程第二百一十四条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则
细则不得与本章程的规定相抵触。不得与本章程的规定相抵触。
第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
则和监事会议事规则。
第二百零八条本章程自 2023 年第二次临时股东大会通过后的公第二百一十九条本章程自 2025 年第三次临时股东大会通过后的公告之
止。
除以上修订内容外，原《公司章程》其他内容不变。
中国南玻集团股份有限公司
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南 玻Ａ: 公司章程修改对照表

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