证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2025-035号
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并制定、修订
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11
月 11 日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<
公司章程>的议案》和《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，同日召开
第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>
的议案》。具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于新公
司法配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》等相关法律法规、
部门规章及规范性文件的规定，公司拟取消监事会及监事职务，《公司法》规定
的监事会的职权将由审计与风险控制委员会承接。公司监事会及监事职务将自股
东大会审议通过本事项之日起相应取消及解除，《君正集团监事会议事规则》随
之废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。
本事项需提交公司股东大会审议批准。在公司股东大会审议通过之前，监事
会及监事仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职责，
维护公司和全体股东利益。
二、关于修订《公司章程》的情况
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等相关法律法规、部门
规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修
订，主要修订内容如下：
（一）全文删除“监事会和监事”章节及相关规定，由董事会审计与风险控
制委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；
（二）新增“控股股东和实际控制人”专节；
（三）新增“独立董事”专节；
（四）新增“董事会专门委员会”专节；
（五）增设“职工董事”相关条款；
（六）将“股东大会”统一规范表述为“股东会”，并规范部分条款表述。
具体修订内容详见本公告附件《公司章程》修订对照表。
本次修订《公司章程》需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股
东大会授权公司管理层办理相应的工商变更登记及章程备案等手续。
三、关于制定、修订公司部分治理制度的情况
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管
理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规、部门规章及规范
性文件，并结合《公司章程》的修订及公司实际情况，同步对部分治理制度进行
制定、修订，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，具体情况
如下：
是否提交
序号 制度名称 类型 备注
股东会审议
《君正集团未来三年（2025 年-2027 年）分红回
报规划》
《君正集团防范控股股东及其他关联方资金占用
管理制度》
原《内蒙君正
董事会审计
《君正集团董事会审计与风险控制委员会工作细 委员会年报
则》 工作规程》废
止，整合至本
细则
《君正集团年报信息披露重大差错责任追究制
度》
《君正集团董事、高级管理人员所持公司股份及
其变动管理办法》
至第 30 项制度已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过并生效。
承接监事会相关职权，本次修订的第 10 项制度《君正集团董事会审计与风险控
制委员会工作细则》需公司股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章
程>的议案》后生效。
所网站，第 8 项至第 30 项制度详见公司于 2025 年 11 月 12 日在上海证券交易所
网站披露的有关制度全文。
特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护内蒙古君正能源化 第一条 为维护内蒙古君正能源化工集团
工集团股份有限公司（以下简称“公司”）、 股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
（以下简称“《公司法》”）、《中华人 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法
等法律、法规和其他有关规定，制订本章 规和其他有关规定，制定订本章程。
程。
第三条 根据《中国共产党章程》规 第三条 根据《中国共产党章程》规定，
定，公司设立中国共产党的组织，建立党 公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机
的工作机构，配备党务工作人员。党组织 构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人
机构设置、人员编制纳入公司管理机构和 员编制纳入公司管理机构和编制。党组织工作
编制。党组织工作经费纳入公司预算，从 经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党
公司管理费中列支。党组织在公司职工群 组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在
众中发挥政治核心作用，在公司发展中发 公司发展中发挥政治引领作用。公司根据中国
挥政治引领作用。 共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第九条 董事长为公司的法定代表 第九条 董事长为公司的法定代表人。董事
人。 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
第十条 公司全部资产分为等额股 第十条 公司全部资产分为等额股份，法
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
责任，公司以其全部资产对公司的债务承 后果由公司承受。
担责任。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法 定 代 表 人 因 为 执 行职 务 造 成 他 人 损 害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规
成为规范公司的组织与行为、公司与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 事、总经理和其他高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管 第十三条 本章程所称其他高级管理人员
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
书、财务负责人。 事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司的经营宗旨：依靠科 第十四条 公司的经营宗旨：依靠科技成果
技成果和科学管理，充分利用资金和技术 和科学管理，充分利用资金和技术优势，开拓
优势，开拓市场，实现公司利润的最大化， 市场，实现公司利润的最大化，在使公司获得
在使公司获得满意的经济效益和社会效 满意的经济效益和社会效益的同时，不断壮大
益的同时，不断壮大公司实力，促进公司 公司实力，促进公司发展，充分实现企业利润
发展，充分实现企业利润最大化及企业价 最大化及企业价值最大化的目标。秉承“日进
值最大化的目标。 一寸、精益致远”的企业精神，践行“以人为
本、科学管理”的企业文化，不断追求技术创
新与管理进步，积极开拓市场，持续提高公司
的核心竞争力和经济效益，实现股东利益和社
会利益最大化。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
开、公平、公正的原则，同种类的每 1 股 平、公正的原则，同种类的同类别的每 1 股份应
份应当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同种类股票类别股份，每股的发
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人认购
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的股票面额股，以人民
币标明面值，每股面值人民币壹元。 币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十九条 公司采取发起设立的方 第二十条 公司采取发起设立的方式设立，
式设立，设立时向发起人发行普通股总数 设立时向发起人发行普通股总数为 52,000 万股、
为 52,000 万股，发起人名称、认购的股份 面额股的每股金额为 1 元，发起人名称、认购的
数、出资方式、持股比例分别为： 股份数、出资方式、持股比例分别为：
…… ……
第二十条 公司股份总数为 第 二十 一条 公司 已 发行 的股份 总数 为
普通股 843,801.7390 万股，无其他种类股。 843,801.7390 万股，无其他种类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者 偿或贷借款等形式对购买为他人取得本公司或
拟购买公司股份的人提供任何资助。 者拟购买公司母公司的股份的人提供任何财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者公司母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
大会分别作出决议，可以采用下列方式增 可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）公开向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国 批准规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份可以应当依法转
转让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的股票份
股票作为质押权的标的。 作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。 自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
内不得转让。 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
向公司申报所持有的本公司的股份及其 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
所持本公司股份自公司股票上市交易之 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东
转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
证明股东持有公司股份的充分证据。股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
按其所持有股份的种类享有权利，承担义 的种类别享有权利，承担义务；持有同一种类别
务；持有同一种类股份的股东，享有同等 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得 其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 决权；
使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出 者质询；
建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 （五）查阅、复制公司本章程、股东名册、
份； 公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
（五）查阅本章程、股东名册、公司 议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ……
……
第三十四条 股东提出查阅前条所 第 三十 五条 股东提 出要 求 查阅前 条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公司 述、复制公司有关信息或者索取资材料的，应
提供证明其持有公司股份的种类以及持 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
股数量的书面文件，公司经核实股东身份 规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种
后按照股东的要求予以提供。 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，适用《公司法》第一百一十条规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
权请求人民法院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
表决方式违反法律、行政法规或者本章 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
法院撤销。 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人 民 法 院 对 相 关 事 项作 出 判 决 或 者 裁 定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理
并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计与风险控制委员会成员
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 损失的，连续 180 日以上单独或者合并计持有公
的股东有权书面请求监事会向人民法院 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 控制委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险控
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 制委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
造成损失的，前述股东可以书面请求董事 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
会向人民法院提起诉讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
…… ……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。
第三十九条 持有公司 5%以上有表 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
决权股份的股东，将其持有的股份进行质 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
押的，应当自该事实发生当日，向公司作 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
出书面报告。
第三十八条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式 金款；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（三）除法律、法规规定的情形外， 股抽回其股本；
不得退股； ……
……
第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
制人不得利用其关联关系损害公司利益。 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司
公司控股股东、实际控制人对公司和 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
股东不得利用利润分配、资产重组、对外 借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股
投资、资金占用、借款担保等方式损害公 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
司和公司社会公众股股东的合法权益，不 和公司社会公众股股东的利益。
得利用其控制地位损害公司和公司社会 第二节 控股股东和实际控制人
公众股股东的利益。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、部门规章、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权 第 四十 六条 公 司股东会由 全体 股东 组
力机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计 权：
划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事的报酬事项；
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （四）审议批准监事会的报告；
方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
…… 决算方案；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 ……
务所作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
…… 的会计师事务所作出决议；
……
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
除法律、行政法规、部门规章、或者证券
交易所业务规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。
第四十五条 有下列情形之一的，公 第五十条 有下列情形之一的，公司应在事
司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定 者本章程所定人数的 2/3 时 5 人时；
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 1/3 时；
总额 1/3 时； ……
……
第四十六条 公司召开股东大会的 第五十一条 公司召开股东会的地点为：公
地点为：公司住所或公司另行通知的地 司住所或者公司另行通知的地点。
点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召
股东大会应当设置会场，以现场会议 开。公司还，并应当以按照法律、行政法规、
形式召开。公司还应当以网络投票的方式 中国证监会或者本章程的规定，采用安全、经
或其他方式为股东参加股东大会提供便 济、便捷的网络投票的方式或和其他方式为股东
利。股东通过上述方式参加股东大会的， 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
视为出席。 加股东大会的，视为出席。
…… ……
第四十七条 公司召开股东大会时， 第五十二条 公司召开股东会时，应当聘请
应当聘请律师对以下问题出具法律意见 律师对以下问题出具法律意见并公告：
并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符 行政法规、本章程的规定；
合法律、行政法规、本章程； ……
……
第四十八条 独立董事有权向董事 第五十三条 董事会应当在规定的期限内
会提议召开临时股东大会。对独立董事要 按时召集股东会。
求召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
根据法律、行政法规和本章程的规定，在 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
开临时股东大会的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，应 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 书面反馈意见。
股东大会的通知；董事会不同意召开临时 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
股东大会的，应当说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由
并公告。
第五十五条 公司召开股东大会，董 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 与风险控制委员会以及单独或者合并计持有公
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 31%以上股份的股
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
通知，公告临时提案的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
…… 提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
……
第五十七条 股东大会的通知包括 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
以下内容： ……
…… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知和补充通知中应当充 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
发布股东大会通知或补充通知时应当同 由。
时披露独立董事的意见及理由。 ……
……
第六十一条 股权登记日登记在册 第六十六条 股权登记日登记在册的所有
的所有股东或其代理人，均有权出席股东 股东或者其代理人均有权出席股东大会股东会，
大会，并依照有关法律、行政法规及本章 并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决
程行使表决权。 权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也
委托代理人代为出席和表决。 可以委托代理人代为出席和表决在授权范围内
行使表决权。
第六十二条 个人股东亲自出席会 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
议的，应出示本人身份证或其他能够表明 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 效证件或者证明、股票账户卡；委托他人代理；
委托他人代理出席会议的，代理人应出示 代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
本人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 表人依法出具的书面授权委托书。
出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
出席股东大会的授权委托书应当载明下 东会的授权委托书应当载明下列内容：
列内容： （一）代理人的委托人姓名或者名称、持
（一）代理人的姓名； 有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权代理人姓名或者名
（三）分别对列入股东大会议程的每 称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）分别股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
…… 票的指示等；
……
第六十四条 委托书应当注明如果 第六十四条 委托书应当注明如果股东不
股东不作具体指示，股东代理人是否可以 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
按自己的意思表决。 思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书 第六十九条 代理投票授权委托书由委托
由委托人授权他人签署的，授权签署的授 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
权书或者其他授权文件应当经过公证。经 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
公证的授权书或者其他授权文件和投票 他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司
代理委托书均需备置于公司住所或者召 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
委托人为法人的，由其法定代表人或 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
者董事会、其他决策机构决议授权的人作 席公司的股东大会。
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议 第七十条 出席会议人员的会议登记册由
登记册由公司负责制作。会议登记册载明 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、
证号码、住所地址、持有或者代表有表决 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 名（或者单位名称）等事项。
称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，公司 第七十二条 股东大会召开时，公司全体
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 股东会要求董事、监事和董事会秘书应当出席
议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议
会议。 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
持。董事长不能履行职务或不履行职务 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上
时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事 的董事共同推举的 1 名董事主持。
主持。 审计与风险控制委员会自行召集的股东会，
监事会自行召集的股东大会，由监事 由审计与风险控制委员会主任委员主持。审计与
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 风险控制委员会主任委员不能履行职务或不履
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 行职务时，由过半数以上的审计与风险控制委员
的 1 名监事主持。 会成员共同推举的 1 名审计与风险控制委员会
…… 成员主持。
……
第七十四条 股东大会应有会议记 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集 或者名称；
人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
议的董事、监事、总经理和其他高级管理 ……
人员姓名；
……
第七十七条 股东大会决议分为普 第八十一条 股东会决议分为普通决议和
通决议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东（包括股东委托代理人出席股东会会议的
表决权的 1/2 以上通过。 股东）所持表决权的 1/2 以上过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东（包括股东委托代理人出席股东会会议的
表决权的 2/3 以上通过。 股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会以普通决
以普通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
弥补亏损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
其报酬和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程 （四）除法律、行政法规或者本章程规定应
规定应当以特别决议通过以外的其他事 当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
第七十九条 下列事项由股东大会 第八十三条 下列事项由股东会以特别决
以特别决议通过： 议通过：
…… ……
（四）公司在 1 年内购买、出售重大 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或
资产或者担保金额超过公司最近一期经 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
…… ……
第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十四条 股东（包括股东委托代理人出
以其所代表的有表决权的股份数额行使 席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的
表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。 股份数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
…… ……
第八十二条 公司应在保证股东大 第八 十二 条 公司 应在 保证 股东 大会 合
会合法、有效的前提下，通过各种方式和 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
途径，优先提供网络形式的投票平台等现 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
代信息技术手段，为股东参加股东大会提 段，为股东参加股东大会提供便利。
供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董
准，公司不得与董事、总经理和其他高级 事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将
管理人员以外的人订立将公司全部或者 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
重要业务的管理交予该人负责的合同。 合同。
第八十四条 董事、监事提名的方式 第八十七条 董事提名的方式和程序为：
和程序 （一）董事提名的方式和程序：1、由董事
（一）董事提名的方式和程序： 会、单独或合并计持有公司 1%以上有表决权股
有表决权股份总数 3%以上的股东提出非 事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规
独立董事候选人； 定，并且不得多于拟选人数；2、由公司董事会、
者合并持有公司有表决权股份总数 1%以 总数 1%以上的股东提出独立董事候选人，
上的股东提出独立董事候选人，依法设立 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
的投资者保护机构可以公开请求股东委 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立
托其代为行使提名独立董事的权利。独立 董事候选人的提名人不得提名与其存在利害关
董事候选人的提名人不得提名与其存在 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
利害关系的人员或者有其他可能影响独 关系密切人员作为独立董事候选人；
立履职情形的关系密切人员作为独立董 （二）非职工董事、独立董事候选人提交公
事候选人； 司提名委员会及董事会进行资格审查；
资格审查； 董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
以提案的方式提交股东大会选举。 1、由监事会、单独或合并持有公司有表决
（二）监事提名的方式和程序： 权股份总数的 3%以上的提请股东提出非职工
有表决权股份总数的 3%以上的股东提出 2、由公司监事会确定非职工监事候选人，
非职工监事候选人，提交公司监事会审 以提案的方式提交股东大会选举；
议； 3、（四）职工监事候选人董事由公司工会
选人，以提案的方式提交股东大会选举； 产生。董事、，无需提交股东会审议。
他职工组织提名，由职工代表大会选举产 会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承
生。 诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并
董事、非职工监事候选人应当在股东 保证当选后切实履行职责。
大会通知公告前作出书面承诺，同意接受 公司董事会应当向在股东提供会召开前披
提名，承诺公开披露的候选人资料真实、 露非职工董事、独立董事候选人、非职工监事
准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 候选人的详细资料（包括简历和基本情况。公司
公司董事会、监事会应当向股东提供 股东大会在选举 2 名及以上）。股东会在董事
董事候选人、非职工监事候选人的简历和 的董事或监事时，选举中应当采用涉及以下情
基本情况。 形的，实行累积投票制。：
公司股东大会在选举 2 名及以上的董 （一）单一股东及其一致行动人拥有权益
事或监事时，应当采用累积投票制。以累 的股份比例在 30%以上；
积投票方式选举董事的，独立董事和非独 （二）选举 2 名以上独立董事。
立董事的表决应当分别进行。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
前款累积投票制是指股东大会选举 事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应
董事或者监事时，每 1 股份拥有与应选董 选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 顺序确定当选董事。
的表决权可以集中使用。董事会应在召开 前款累积投票制是指股东大会选举董事或
的股东大会通知中表明本次董事、监事的 者监事时，每 1 股份拥有与应选董事或者监事
选举采用累积投票制。 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应在召开的股东大会通知中表
明本次董事、监事的选举采用累积投票制。
第 八 十 五 条 累 积 投 票 制 的 具 体 事宜 按 照
《君正集团累积投票制实施细则》执行。
第九十七条 公司董事为自然人，有 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
行为能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的 考验期满之日起未逾 2 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
产清算完结之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、 逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
营业执照之日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期 之日起未逾 3 年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁 被人民法院列为失信被执行人；
入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规 施，期限未满的；
定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举 第一百零一条 非职工董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大会解 或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 职务。
和本章程的规定，履行董事职务。董事可 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
但兼任总经理或者其他高级管理人员职 的董事，以及由职工代表担任的董事总计不得
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 超过公司董事总数的 1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，
务： 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 不得利用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（三）不得将公司资产或者资金以其 法收入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户存 （二）不得挪用将公司资金以其个人名义或
储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （三）不得将公司资产利用职权贿赂或者资
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 金以其个人名义或者收受其他个人名义开立账
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 户存储非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （四）不得违反未向董事会或者股东会报
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 告，并按照本章程的规定，未经股东大会或经
行交易； 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
（六）未经股东大会同意，不得利用 司财产为他人提供担保股东会决议通过，不得
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 易；
公司同类的业务； （五）不得违反本章程的规定或未经股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
为己有； （五）未经股东大会同意，不得利用职务便
（八）不得擅自披露公司秘密； 利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机
（九）不得利用其关联关系损害公司 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务
利益； 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
（十）法律、行政法规、部门规章及 过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
本章程规定的其他忠实义务。 的规定，不能利用该商业机会的除外；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
担赔偿责任。 本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第(四)项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
务： 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
…… 应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百零二条 董事可以在任期届 第一百零五条 董事可以在任期届满以前
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 提出辞职辞任。董事辞职应向董事会辞任应当
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 向公司提交书面辞职报告。董事会，公司收到辞
有关情况。 职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低 披露有关情况。
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 如因董事的辞职任导致公司董事会成员低
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者 第一百零六条 公司建立董事离职管理制
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职任生效
任期结束后并不当然解除，在任职结束后 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
…… 并不当然解除，在任职结束后 2 年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
……
第一 百零 七条 股东 会可 以决 议解 任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务 第一百零九条 董事执行公司职务，给他
时违反法律、行政法规、部门规章或本章 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
程的规定，给公司造成损失的，应当承担 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法 第一百零六条 独立董事应按照法律、行
律、行政法规、部门规章和证券交易所业 政法规、部门规章和证券交易所业务规则的有
务规则的有关规定执行。 关规定执行。
第一百零七条 公司设董事会，对股 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会
东大会负责。 负责董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，
第一百零八条 董事会由 7 名董事组 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
成，其中应当至少包括 1/3 独立董事。 生。
第一百零八条 公司董事会由 7 名董事组
成，其中应当至少包括 1/3 中包含非独立董事 4
名、独立董事 3 名；非独立董事中包含职工代
表董事 1 名。
第一百零九条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会 （二）执行股东会的决议；
报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（三）决定公司的经营计划和投资方 算方案；
案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方 方案；
案、决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥 行债券或者其他证券及上市方案；
补亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，
本、发行债券或其他证券及上市方案； 并决定本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（七）拟订公司重大收购、收购本公 项、第（六）项规定的情形下收购本公司股份
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 的事宜；
形式的方案，并决定本章程第二十四条第 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
的情形下收购本公司股份的事宜； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）决定公司内部管理机构的设置；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
赠等事项； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
（九）决定公司内部管理机构的设 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
置； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经 （十）制订定公司的基本管理制度；
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 （十一）制订本章程的修改方案；
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 （十二）管理公司信息披露事项；
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
理、财务负责人等高级管理人员，并决定 审计的会计师事务所；
其报酬事项和奖惩事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十一）制订公司的基本管理制度； 总经理的工作；
（十二）制订本章程的修改方案； （十五）法律、行政法规、部门规章、证券
（十三）管理公司信息披露事项； 交易所业务规则或者、本章程或者股东会授予的
（十四）向股东大会提请聘请或更换 其他职权。
为公司审计的会计师事务所； 公司董事会下设审计与风险控制委员会、
（十五）听取公司总经理的工作汇报 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
并检查总经理的工作； 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
（十六）法律、行政法规、部门规章、 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
证券交易所业务规则或者本章程授予的 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
其他职权。 组成，其中审计与风险控制委员会、提名委员
公司董事会下设审计与风险控制委 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数
员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 并担任召集人，审计与风险控制委员会的召集
考核委员会。专门委员会对董事会负责， 人应当为会计专业人士。董事会负责制定各专
依照本章程和董事会授权履行职责，专门 门委员会的工作规程，对各专门委员会的组成、
委员会的提案应当提交董事会审议决定。 职责等事项进行规定，并规范各专门委员会的
专门委员会成员全部由董事组成，其中审 运作。
计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬 董事会决定公司重大事项，应当同时听取
与考核委员会中独立董事应当占多数并 公司党委的意见。超过股东会授权范围的事项，
担任召集人，审计与风险控制委员会的召 应当提交股东会审议。
集人应当为会计专业人士。董事会负责制
定各专门委员会的工作规程，对各专门委
员会的组成、职责等事项进行规定，并规
范各专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会制定董事 第一百一十三条 董事会制定董事会议事
会议事规则，以确保董事会落实股东大会 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
决议，提高工作效率，保证科学决策。董 效率，保证科学决策。董事会决定公司重大事项，
事会决定公司重大事项，应当同时听取公 应当同时听取公司党委的意见议事规则作为本
司党委的意见。 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人。
人。董事长由董事会以全体董事的过半数 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
选举产生。 生。
第一百二十条 董事会会议应有过 第一百二十一条 董事会会议应有过半数
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
议，必须经全体董事的过半数通过。 全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。 规章、证券交易所业务规则及《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十一条 董事与董事会会 第一百二十二条 董事与董事会会议决议
议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
不得对该项决议行使表决权，也不得代理 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
其他董事行使表决权。该董事会会议由过 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
半数的无关联关系董事出席即可举行，董 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
事会会议所作决议须经无关联关系董事 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
过半数通过。出席董事会的无关联董事人 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大 会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将
会审议。 该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决 第一 百二 十三 条 董事 会决 议表 决方 式
方式为：书面记名投票。 为：书面记名投票。
董事会会议在保障董事充分表达意 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
见的前提下，可以用电话、视频、电子邮 保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
件等通讯方式进行并作出决议，并由参会 持人）同意，可以用通过电话、视频、电子邮件
董事签字。 等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。董事会会议也可以采取现场与通讯相结合
的方式召开。
董事会决议表决方式为：书面记名投票。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
新增
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制
人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列
举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
独 立 董 事 应 当 每 年 对独 立 性 情 况 进 行 自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规章、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、部门规章、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、部门规章、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使本条第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使本条所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、部门规章、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十一条第（一）项至第（三）
项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董
事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计与
风险控制、战略、提名、薪酬与考核 4 个专门
委员会，各专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细
则由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，除战略
委员会外，审计与风险控制委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主
管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从
其规定。
第一百三十五条 审计与风险控制委员会
新增 成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计
专业人士担任主任委员（召集人）。
董事会成员中的职工代表可以成为审计与
风险控制委员会成员。
第一百三十六条 审计与风险控制委员会
行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与
风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计与风险控制委员会
每季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计与风险控制委员会会议须有 2/3 以上成员
出席方可举行。
审计与风险控制委员会作出决议，应当经
审计与风险控制委员会成员的过半数通过。
审计与风险控制委员会决议的表决，应当 1
人 1 票。
审计与风险控制委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计与风险控制委员
会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十八条 战略委员会由 3 名董事
组成，由董事长担任主任委员（召集人），主
要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司长期发展战略规划；
（二）本章程规定须经董事会批准的重大
投资、融资方案；
（三）法律、行政法规、部门规章、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 提名委员会由 3 名董事
组成，负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、部门规章、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会由 3 名
董事组成，负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、部门规章、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十六条 公司设总经理 1 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董
名，由董事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任
任或解聘。 或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、董
董事会秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十七 第一百四十三条 本章程第九十七条关于
条关于不得担任董事的情形同时适用于 不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和
本章程第九十九条关于董事的忠实 第一百条第（四）项、第（五）项、第（六）
义务和第一百条第（四）项、第（五）项、 项关于勤勉义务、离职管理制度的规定，同时适
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。
用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 总经理对董事会 第一百四十六条 总经理对董事会负责，列
负责，行使下列职权： 席董事会会议，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作，列席
作，列席董事会会议，组织实施董事会决 董事会会议，组织实施董事会决议，并向董事会
议，并向董事会报告工作； 报告工作；
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
员； ……
……
第一百三十四条 总经理可以在任 第一百四十九条 总经理可以在任期届满
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
具体程序和办法由总经理与公司之间的 法由总经理与公司之间的劳务动合同规定。
劳务合同规定。
第一百三十五条 公司副总经理由 第一百五十条 公司副总经理由总经理提
总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理 请名，董事会聘任或者解聘，副总经理协助总经
协助总经理开展工作。 理开展工作，行使总经理赋予的职权。
第一百三十六条 公司设董事会秘 第一百五十一条 公司设董事会秘书，由董
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书负
备、文件保管以及公司股东资料管理，办 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
理信息披露事务等事宜。 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 宜。
部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及、证券交易所业务规则和本章程的有关规
定。
第一百三十七条 高级管理人员执 第一百五十二条 高级管理人员执行公司
行公司职务时违反法律、行政法规、部门 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
规章或本章程的规定，给公司造成损失 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
的，应当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除整章
第一百五十四条 公司在每一会计年 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券
券交易所报送并披露年度报告，在每一会 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
证监会派出机构和证券交易所报送并披 构和证券交易所报送并披露中期报告。
露中期报告。 ……
……
第一百五十五条 公司除法定的会计 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿
账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产， 外，不得另立会计账簿。公司的资产金，不以任
不以任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税 第一百五十七条 公司分配当年税后利润
后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
法定公积金。公司法定公积金累计额为公 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 以上的，可以不再提取。
取。 ……
…… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东大会违反前款规定，在公司弥补 提取法定公积金之前《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 润的，股东必须应当将违反规定分配的利润退还
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
退还公司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
利润。
第一百五十八条 公司利润分配政 第一百五十九条 公司利润分配政策
策 （一）利润分配的原则
（一）利润分配的原则 公司的利润分配应当重视对投资者的合理
公司的利润分配应当重视对投资者 投资回报，保持利润分配政策应保持连续性策的
的合理投资回报，利润分配政策应保持连 一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远
续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
益、全体股东的整体利益及公司的可持续 展。公司制定具体利润分配方案时，应综合考虑
发展。公司制定具体利润分配方案时，应 各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量
综合考虑各项外部融资来源的资金成本 情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财
和公司现金流量情况，确定合理的现金分 务风险。
红比例，降低公司的财务风险。 公司董事会应当就股东回报事宜进行专项
公司董事会应当就股东回报事宜进 研究论证，以每 3 年为 1 个周期制定明确、清晰
行专项研究论证，以每 3 年为 1 个周期制 的分红回报规划，并提交股东会审议。若公司未
定明确、清晰的分红回报规划，并提交股 发生需要调整分红回报规划的情形，可以参照最
东大会审议。若公司未发生需要调整分红 近 1 次制定或修订的分红回报规划执行，不另行
回报规划的情形，可以参照最近 1 次制定 制定分红回报规划。
或修订的分红回报规划执行，不另行制定 （二）利润分配的形式
分红回报规划。 公司可以采取现金、股票或者、现金与股票
（二）利润分配的形式 相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
公司可以采取现金、股票或者现金股 具备现金分红条件时，应当优先采取现金分红的
票相结合的方式分配利润。具备现金分红 利润分配方案。
条件时，应当优先采取现金分红的利润分 （三）利润分配的条件
配方案。 1、现金分红的条件
（三）利润分配的条件 公司现金分红股利政策目标为剩余股利。公
公司现金分红政策目标为剩余股利。 不得损害公司持续经营能力。在公司当年实现的
公司当期利润分配额不得超过累计可供 净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为
分配利润，不得损害公司持续经营能力。 正数的情况下，公司如无重大投资计划或重大现
在公司当年实现的净利润为正数且当年 金支出等事项发生，应当采取现金分红方式进行
末公司累计未分配利润为正数的情况下， 利润分配。现金方式分配的利润不少于当年实现
公司如无重大投资计划或重大现金支出 的可供分配利润的 10%，或最近 3 年以现金方
等事项发生，应当采取现金分红方式进行 式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可
利润分配。现金方式分配的利润不少于当 供分配利润的 30%。
年实现的可供分配利润的 10%，或最近 3 ……
年以现金方式累计分配的利润不少于该 3 4、出现以下情形之一的，公司可以不进行
年实现的年均可供分配利润的 30%。 利润分配：
…… （1）当公司最近一年审计报告为非无保留
不进行利润分配： 的无保留意见；
（1）当公司最近一年审计报告为非 （2）当公司资产负债率超过 70%，或者经
无保留意见或带与持续经营相关的重大 营活动产生的现金流量净额为负数时，或者公司
不确定性段落的无保留意见； 在未来 12 个月内存在重大投资计划或重大资金
（2）当公司资产负债率超过 70%， 支出；
或者经营活动产生的现金流量净额为负 （3）公司进行现金分红可能将导致公司现
数时，或者公司在未来 12 个月内存在重 金流无法满足公司投资或经营的其他情形时；
大投资计划或重大资金支出； （4）法律、法规、部门规章、证券交易所
（3）公司进行现金分红可能将导致 业务规则等规定的可以不进行利润分配的其他
公司现金流无法满足公司投资或经营的 情形。
其他情形时。 （四）利润分配的期间间隔
（四）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将
在满足上述现金分红条件的情况下， 积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行
公司将积极采取现金方式分配股利，原则 1 次现金分红。公司董事会可以在符合利润分配
上每年度进行 1 次现金分红。公司董事会 的条件下，根据公司盈利情况及资金使用情况提
可以在符合利润分配的条件下，根据公司 议公司进行中期现金分红。
盈利情况及资金使用情况提议公司进行 （五）利润分配的决策程序
中期现金分红。 公司当年实现的净利润为正数，且当年末
（五）利润分配的决策程序 公司累计未分配利润为正数的情况下，公司如
公司当年实现的净利润为正数，且当 无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
年末公司累计未分配利润为正数的情况 公司董事会应每年根据公司盈利情况、资金需
下，公司如无重大投资计划或重大现金支 求、分红回报规划和本章程的规定提出科学、
出等事项发生，公司董事会应提出科学、 合理的利润分配预案，并对利润分配预案的合
合理的利润分配预案，并对利润分配预案 理性进行充分讨论，形成决议经董事会审议通
的合理性进行充分讨论，形成决议后提交 过后提交公司股东会进行审议批准。
公司股东大会进行审议。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会
公司独立董事认为现金分红具体方 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
案可能损害公司或者中小股东权益的，有 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
权发表独立意见。董事会对独立董事的意 等事宜。公司独立董事认为现金分红具体方案可
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
会决议公告中披露独立董事的意见及未 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
采纳的具体理由。 全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董
公司监事会对董事会和经营管理层 事的意见及未采纳的具体理由。
执行现金分红政策和分红回报规划以及 公司审计与风险控制委员会应当关注董事
是否履行相应的决策程序和信息披露等 会和经营管理层执行现金分红政策和分红回报
情况进行监督。监事会发现董事会存在未 规划以及是否履行相应的决策程序和信息披露
严格执行现金分红政策和分红回报规划、 等情况进行监督。审计与风险控制委员会发现董
未严格履行相应决策程序或未能真实、准 事会存在未严格执行现金分红政策和分红回报
确、完整进行相应信息披露的，应当发表 规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准
明确意见，并督促其及时改正。 确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意
股东大会对利润分配方案进行审议 见，并督促其及时改正。
前，公司应当通过电话、网络、现场交流 股东会对利润分配方案进行审议前，公司应
等多种渠道与股东特别是中小股东进行 当通过电话、网络、现场交流等多种渠道与股东
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
公司召开年度股东大会审议年度利 题。
润分配方案时，可审议批准下一年中期现 公司召开年度股东会审议年度利润分配方
金分红的条件、比例上限、金额上限等。 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
年度股东大会审议的下一年中期分红上 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
限不应超过相应期间归属于公司股东的 年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司
净利润。董事会根据股东大会决议在符合 股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
利润分配的条件下制定具体的中期分红 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
方案。 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未
公司年度报告期内盈利且母公司报 分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现
表中未分配利润为正，未进行现金分红或 金红利总额与当年净利润之比低于相关规定的，
者拟分配的现金红利总额与当年净利润 或拟分配的现金红利总额超过相关规定的，公司
之比低于相关规定的，或拟分配的现金红 应当按照相关规定履行相应的披露程序。
利总额超过相关规定的，公司应当按照相 公司母公司报表中未分配利润为负但合并
关规定履行相应的披露程序。 报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利
（六）利润分配政策调整或变更的条 润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公
件和决策程序 司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者
公司的利润分配政策不得随意变更。 回报水平拟采取的措施。
如遇自然灾害等不可抗力，或者公司外部 （六）利润分配政策调整或变更的条件和决
经营环境、自身生产经营情况发生较大变 策程序
化等情况，公司可对利润分配政策进行调 公司应当严格执行本章程确定的利润分配
整或变更。调整或变更后的利润分配政策 现金分红政策不得随意变更。如遇自然灾害等
不得违反中国证监会和证券交易所的有 不可抗力，或者公司外部经营环境、自身生产
关规定。调整或变更后的利润分配政策， 经营情况发生较大变化等情况，公司可以及股
公司应以保护股东权益为出发点，详细论 东会审议批准的现金分红方案。确有必要对利
证后，经公司董事会审议通过后提交公司 润分配本章程确定的现金分红政策进行调整或
股东大会进行审议，并由出席股东大会的 者变更的。调整或变更后的利润分配政策不得
股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。 违反中国证监会和证券交易所的有关，应当满
…… 足本章程规定。调整或变更后的利润分配政策，
公司应以保护股东权益为出发点，的条件，经
过详细论证后，经公司董事会审议通过后提交
公司股东大会进行审议履行相应的决策程序，
并由经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
审议通过。
……
第一百六十条 公司实行内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
支和经济活动进行内部审计监督。 动进行内部审计监督。明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 公司内部审计制 第一百六十三条 公司内部审计制度和审
度和审计人员的职责，应当经董事会批准 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
后实施。审计负责人向董事会负责并报告 计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计
工作。 机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计与风险控制委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计与风险控制委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计与风险控制委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百六十五条 审计与风险控制委员会
与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计与风险控制委员会
参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用会计师 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事
事务所必须由股东大会决定，董事会不得 务所必须由股东会决定。董事会不得在股东会决
在股东大会决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司召开监事会 第一百七十一条 公司召开监事会的会议
的会议通知，以直接送达、邮寄、电子邮 通知，以直接送达、邮寄、电子邮件或电话等
件或电话等方式进行。 方式进行。
第一百七十三条 因意外遗漏未向 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权
某有权得到通知的人送出会议通知或者 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
该等人没有收到会议通知，会议及会议作 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
出的决议并不因此无效。 无效。
第一百七十四条 公司指定《中国证 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》
券报》《上海证券报》和上海证券交易所 《上海证券报》等符合中国证监会规定条件的
网站为刊登公司公告和其他需要披露信 披露信息的媒体和上海证券交易所网站为刊登
息的媒体。公司董事、监事、高级管理人 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
员应当保证公司披露信息的真实、准确、 公司董事、高级管理人员应当保证公司披露
完整、及时、公平。未经董事会许可，董 信息的真实、准确、完整、及时、公平。未经董
事、监事、高级管理人员不得对外发布信 事会许可，董事、高级管理人员不得对外发布信
息。 息。
第一百八十条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
新增 但本章程另有规定的除外。
公 司 依 照 前 款 规 定 合并 不 经 股 东 会 决 议
的，应当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 知债权人，并于 30 日内在法定报纸上或者国家
在法定报纸上公告。债权人自接到通知书 企业信用信息公示系统公告。
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的
各方的债权、债务由合并后存续的公司或 债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的
者新设的公司承继。 公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应
作相应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
报纸上公告。 企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条 公司需要减少注册 第一百八十五条 公司需要减少注册资本
资本时，必须编制资产负债表及财产清 时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法定
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
在法定报纸上公告。债权人自接到通知书 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最
公司减资后的注册资本不得低于法 低限额。
定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得低于向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新增 章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
法定的最低限额报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
新增
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因 第一百九十条 公司因下列原因解散：
解散： ……
…… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难， 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
法院解散公司。 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第 第一百九十一条 公司有本章程第一百九
一百八十二条第（一）项情形的，可以通 十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
过修改本章程而存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程，须经出席 会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第 第一百九十二条 公司因本章程第一百九
一百八十二条第（一）项、第（二）项、 十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的， （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
清算组，开始清算。清算组由董事或者股 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
组进行清算的，债权人可以申请人民法院 院指定有关人员组成清算组进行清算。
指定有关人员组成清算组进行清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算
组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组在清算期 第一百九十三条 清算组在清算期间行使
间行使下列职权： 下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）处理分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成 第一百九十四条 清算组应当自成立之日
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在法定报纸
内在法定报纸上公告。债权人应当自接到 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。 债权。
…… ……
第一百八十七条 清算组在清理公 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 编制资产负债表和财产清单后，应当制定订清算
应当制定清算方案，并报股东大会或者人 方案，并报股东会或者人民法院确认。
民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 的股份比例分配。
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能得开展与清算
清算期间，公司存续，但不能开展与 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 前，将不会分配给股东。
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
向人民法院申请宣告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，
算组应当将清算事务移交给人民法院。 清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百八十九条 公司清算结束后， 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组
清算组应当制作清算报告，报股东大会或 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
者人民法院确认，并报送公司登记机关， 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
申请注销公司登记，公告公司终止。 公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职
于职守，依法履行清算义务。 守，依法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
清算组成员不得利用职权收受贿赂 义务。
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
清算组成员因故意或者重大过失给 他非法收入，不得侵占公司财产。怠于履行清
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 算组成员因故意或者重大过失职责，给公司或
偿责任。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十六条 释义 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 有限公司股本总额超过 50%以上的股东；或者
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 持有股份的比例虽然不足未超过 50%，但依其
份所享有的表决权已足以对股东大会的 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东； 决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
安排，能够实际支配公司行为的人； 支配公司行为的自然人、法人或其他组织；
…… ……
第一百九十七条 董事会可依照本 第二百零五条 董事会可依照本章程的规
章程的规定，制订章程细则。章程细则不 定，制订定章程细则。章程细则不得与章程的规
得与章程的规定相抵触。 定相抵触。
第一百九十九条 本章程所称“以 第二百零七条 本章程所称“以上” “以内”
上”“以内”“以下”都含本数；“以外” “以下”都含本数；“过”“以外”“低于”“多
“低于”“多于”“超过”不含本数。 于”“超过”不含本数。
本次《公司章程》修订统一将“股东大会”调整为“股东会”；删除“监事会”“监
事”相关表述，部分表述调整为“审计与风险控制委员会”。不影响条款含义的标点调
整、语句调整等非实质性条款修订不再逐一列示，删除及新增章节与条款后，章程相关
章节、条款序号作相应调整。
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