证券代码：000012；200012 证券简称：南玻 A；南玻 B 公告编号：2025-048
中国南玻集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”
“南玻集团”）第九届董事会
临时会议于 2025 年 11 月 10 日以通讯形式召开。会议通知已于 2025 年 11 月 7
日以电子邮件形式向所有董事发出。本次会议由董事长陈琳女士召集，公司全体
监事、高级管理人员列席了会议。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本
次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审
议通过了以下决议：
一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于修改<公司章程>及
其附件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《关于新〈公司法〉配
套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实
际情况，公司拟取消监事会及监事，监事会的职权改由董事会审计委员会行使，
同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监
事的规定不再适用。
为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，结合公司相
关规定及实际情况，董事会同意对《公司章程》中的相关条款进行修改。
此外，董事会同意对章程附件《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》
一并进行修改，其中《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《公司章程》、
《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《公司章程修改对照表》、
《股东会议事
规则修改对照表》和《董事会议事规则修改对照表》。
此议案需提交 2025 年第三次临时股东大会以特别决议方式审议。
二、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于修改及制定公司相
关制度的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规章、规范性
文件的规定，结合本次对《公司章程》的修改及公司实际情况，董事会同意修改
及制定公司相关制度，具体情况如下：
（一）董事会同意对公司《审计委员会议事规则》、
《提名委员会议事规则》、
《薪酬与考核委员会议事规则》
、《战略委员会议事规则》、
《信息披露管理制度》、
《投资者关系管理办法》、
《内幕信息知情人登记管理制度》、
《管理委员会实施细
则》、
《银行间市场债务融资工具信息披露管理制度》、
《会计政策、会计估计变更
和前期差错更正管理制度》、
《董事会秘书工作细则》、
《董事和高级管理人员所持
公司股份及其变动管理制度》（更名前为《董事、监事、高级管理人员所持公司
股份及其变动管理制度》）、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《证券投资
及委托理财制度》
（更名前为《证券投资内控制度》）、
《总经理工作细则》和《内
部审计制度》进行修改，并制定《董事离职管理制度》、
《信息披露暂缓与豁免管
理制度》、《市值管理制度》和《重大信息内部报告制度》。前述制度的修改及制
定经公司董事会审议通过后生效。
（二）董事会同意对公司《独立董事工作制度》、
《关联交易管理制度》、
《对
外担保管理办法》、
《募集资金管理办法》和《会计师事务所选聘制度》进行修改，
并制定《董事、高级管理人员薪酬制度》。前述制度的修改及制定经董事会审议
通过后尚需提交公司股东大会审议。
详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《审计委员会
议事规则》、
《提名委员会议事规则》、
《薪酬与考核委员会议事规则》、
《战略委员
会议事规则》、
《信息披露管理制度》、
《投资者关系管理办法》、
《内幕信息知情人
登记管理制度》、
《管理委员会实施细则》、
《银行间市场债务融资工具信息披露管
理制度》、
《会计政策、会计估计变更和前期差错更正管理制度》、
《董事会秘书工
作细则》、
《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、
《年报信息披
露重大差错责任追究制度》、《证券投资及委托理财制度》、《总经理工作细则》、
《内部审计制度》、
《独立董事工作制度》、
《关联交易管理制度》、
《对外担保管理
办法》、
《募集资金管理办法》、
《会计师事务所选聘制度》、
《董事离职管理制度》、
《信息披露暂缓与豁免管理制度》、《市值管理制度》、《重大信息内部报告制度》
和《董事、高级管理人员薪酬制度》。
本议案涉及股东大会职权的尚需提交 2025 年第三次临时股东大会审议。
三、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于召开 2025 年第三次
临时股东大会的议案》。
董事会确定于 2025 年 11 月 28 日召开 2025 年第三次临时股东大会。
详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于召开 2025 年第三次临时
股东大会的通知》。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十一月十二日
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