国盛证券有限责任公司
关于
上海饰杰装饰设计工程有限公司
要约收购
上海交大昂立股份有限公司
之
财务顾问
二零二五年十一月
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“本财务顾问”）接受上
海饰杰装饰设计工程有限公司（以下简称“上海饰杰”或“收购人”）的委托，
担任其要约收购上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”或“上市公
司”）的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》规定，本次要约收购的持续
督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的 12 个月止（即 2025 年 1 月
季度报告。通过日常沟通并结合上市公司上述定期报告，本财务顾问出具本持续
督导期（即 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日）的持续督导意见如下：
一、关于本次要约收购情况概述
报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），上海饰杰向除上海饰杰及其一致行
动人以外的交大昂立全体持有无限售条件流通股的股东发出部分要约。本次要约
收购股份数量为 38,746,000 股，占公司总股本的 5.00%，要约收购价格为 4.50 元
/股。要约收购期限为 2025 年 1 月 15 日至 2025 年 2 月 13 日。
饰杰装饰设计工程有限公司要约收购公司股份结果暨股票复牌的公告》。根据中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，在本次要约收购期限
内，预受要约的股东账户总数为 23 户，预受要约股份总数共计为 532,600 股，
占公司目前股份总数的 0.0687%。
饰杰装饰设计工程有限公司要约收购公司股份交割完成的公告》。截至 2025 年 2
月 20 日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，上海饰杰合计持有公司股
份 53,248,817 股，占公司总股本的 6.8715%，与一致行动人上海韵简实业发展有
限公司、丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）、丽水农帮咨询合伙企业
（有限合伙）和上海予适贸易有限公司合计持有公司股份 232,956,303 股，占公
司总股本的 30.0620%。
二、收购人及上市公司规范运作情况
经核查，本持续督导期内，上海饰杰遵守法律、行政法规、中国证监会的规
定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对交大昂立的股东权益。
《中
华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对交大昂
立立案。
截至本持续督导意见出具日，上市公司各项经营活动和业务均正常开展，中
国证监会的调查尚在进行中，上市公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意
见或决定。
经核查，除上述情况外，本持续督导期内，未发现交大昂立违反中国证监会
和上交所有关规范运作相关要求的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）关于保证上市公司独立性承诺函
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人
上海饰杰出具了《关于保证上市公司独立性承诺函》，承诺如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；
保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
（二）关于保证上市公司财务独立
务管理制度。
用一个银行账户。
（三）关于保证上市公司机构独立
构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于保证上市公司资产完整
（五）关于保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避
免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规
定，履行必要的法定程序。”
（二）关于避免同业竞争的承诺函
为避免同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
如下：
“1、本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下
属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市
公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方
式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
其他公司。
公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若
与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控
制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公
司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞
争。
他上市公司股东的利益。”
此外，收购人的实际控制人嵇霖先生作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及控制的公司均未直接或间接经营任何
与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与
投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
他公司。
上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与
投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他公司。
围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或
业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本
公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的
业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法
方式避免同业竞争。
市公司及其他上市公司股东的利益。”
（三）关于规范关联交易的承诺函
为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，维护上
市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人就规范关联交易的安排
出具如下承诺：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本
公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业
将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联
交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日常沟通，本持续督导
期内，收购人不存在违反其承诺的情形。
四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无
在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的情形。
过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》及部分治理
制度进行修订，废止及制定。2025 年 8 月 29 日，上市公司召开 2025 年第一次
临时股东大会，审议通过上述议案。其中涉及上市公司经营范围的条款修订如下：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：许可项目：旅游业务；药品批发； 围：许可项目：旅游业务；药品批发；
药品零售；食品生产；保健食品生产； 药品零售；食品生产；保健食品生产；
食品销售；道路货物运输（不含危险货 食品销售；道路货物运输（不含危险货
物）；消毒器械销售。
（依法须经批准的 物）；消毒器械销售；第三类医疗器械
项目，经相关部门批准后方可开展经 经营（依法须经批准的项目，经相关部
营活动，具体经营项目以相关部门批 门批准后方可开展经营活动，具体经
准文件或许可证件为准） 营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
一般项目：食品销售（仅销售预包装食
品）；保健食品（预包装）销售；卫生 一般项目：食品销售（仅销售预包装食
用品和一次性使用医疗用品销售；个 品）；食品互联网销售（仅销售预包装
人卫生用品销售；日用百货销售；日用 食品）；保健食品（预包装）销售；互
品批发；日用品销售；日用杂品销售； 联网销售（除销售需要许可的商品）；
食用农产品批发；食用农产品零售；金 卫生用品和一次性使用医疗用品销
属材料销售；机械设备销售；技术服 售；个人卫生用品销售；日用百货销
务、技术开发、技术咨询、技术交流、 售；日用品批发；日用品销售；日用杂
技术转让、技术推广；健康咨询服务 品销售；食用农产品批发；食用农产品
（不含诊疗服务），信息技术咨询服 零售；金属材料销售；机械设备销售；
修订前 修订后
务；体育经纪人服务；翻译服务；票务 技术服务、技术开发、技术咨询、技术
代理服务；粮油仓储服务；仓储设备租 交流、技术转让、技术推广；健康咨询
赁服务；住房租赁；货物进出口；技术 服务（不含诊疗服务），信息技术咨询
进出口；养老服务（机构养老服务）； 服务；翻译服务；票务代理服务；粮油
信息咨询服务（不含许可类信息咨询 仓储服务；仓储设备租赁服务；住房租
服务）；单位后勤管理服务；企业管理； 赁；货物进出口；技术进出口；养老服
化妆品零售；化妆品批发；第一类医疗 务（机构养老服务）；信息咨询服务（不
器械销售；第一类医疗器械生产；食品 含许可类信息咨询服务）；单位后勤管
进出口；发酵过程优化技术研发；生物 理服务；企业管理；化妆品零售；化妆
化工产品技术研发；食品添加剂销售； 品批发；第一类医疗器械销售；第一类
化 工 产品销售（不含许可类化工产 医疗器械生产；第二类医疗器械销售；
品）；饲料添加剂销售；日用化学产品 食品进出口；发酵过程优化技术研发；
销售；宠物食品及用品零售；宠物食用 生物化工产品技术研发；食品添加剂
及用品批发；母婴用品销售。
（除依法 销售；化工产品销售（不含许可类化工
须经批准的项目外，凭营业执照依法 产品）；饲料添加剂销售；日用化学产
自主开展经营活动） 品销售；宠物食品及用品零售；宠物食
用及用品批发；宠物服务（不含动物诊
疗）；母婴用品销售；家用电器销售；
消毒剂销售（不含危险化学品）；饲料
原料销售；日用口罩（非医用）销售；
劳动保护用品销售；针纺织品及原料
销售；服装服饰零售；日用家电零售；
制鞋原辅材料销售；照明器具销售；办
公用品销售；文具用品零售；文化娱乐
经纪人服务；家具销售；皮革制品销
售；皮革销售；工艺美术品及收藏品零
售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零
修订前 修订后
售；电子产品销售；日用陶瓷制品销
售；国内贸易代理；纸制品销售；五金
产品零售；建筑材料销售；进出口代理
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无
在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续根据上市
公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行
相应的法定程序和义务。
经核查，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或
置换资产的重组的情形。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无
在未来 12 个月内对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划。若后续根
据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，结合上市公司实际情况，上
市公司将不再设置监事会、监事会的职权由董事会审计委员会行使，并根据相关
规定对《公司章程》及部分治理制度进行修订，废止及制定。2025 年 8 月 29 日，
上市公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。
经核查，本持续督导期内，上述调整已依法履行了相应的法定程序及信息披
露义务。除上述调整事项外，上市公司不存在对其董事、监事及高级管理人员的
其他调整情形。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无
对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上
市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务。
过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
，对《公司章程》及部分治理
制度进行修订，废止及制定。2025 年 8 月 29 日，上市公司召开 2025 年第一次
临时股东大会，审议通过上述议案。
经核查，本持续督导期内，上述调整已依法履行了相应的法定程序及信息披
露义务。除上述调整事项外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司公司章程
条款进行修改的情形。
（五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无
对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情
况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
经核查，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有
员工聘用计划作重大变动的情形。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无
对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进
行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》及部分治理
制度进行修订，废止及制定。2025 年 8 月 29 日，上市公司召开 2025 年第一次
临时股东大会，审议通过上述议案。其中涉及上市公司分红政策的条款修订如下：
修订前 修订后
第一百五十六条公司的利润分配应遵 第一百六十一条公司的利润分配应遵
守以下规定： 守以下规定：
（一）利润分配原则：公司利润分配应 （一）利润分配原则：公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，利润 重视对投资者的合理投资回报，利润
分配政策应保持连续性和稳定性，并 分配政策应保持连续性和稳定性，并
兼顾公司的可持续发展； 兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配条件：公司上一会计年 （二）利润分配条件：
度盈利，累计可供分配利润为正数，且
不存在影响利润分配的重大投资计划
司报表中累计未分配利润（即公司弥
或现金支出事项。当公司最近一年审
补亏损、提取公积金后所余的税后利
计报告为非无保留意见或带与持续经
润）为正数；
营相关的重大不确定性段落的无保留
意见的，可以不进行利润分配；
资计划或现金支出事项（募集资金项
……
目除外）。重大投资计划或重大现金支
（十）利润分配的监督：公司应当严格 出是指：公司未来 12 个月内拟对外投
执行公司章程确定的现金分红政策以 资、收购资产或者购买设备的累积支
及股东会审议批准的现金分红具体方 出达到或者超过公司最近一期经审计
案。公司监事会对董事会执行利润分 净资产的 30%，且超过 1 亿元人民币；
配政策及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督，在发现董事
标准无保留意见审计报告；
修订前 修订后
会存在以下情形之一的，应发表明确
意见，并督促其及时改正：
于归属于公司普通股股东的净利润；
……
……
（十）利润分配的监督：公司应当严格
执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东会审议批准的现金分红具体方
案。公司审计委员会对董事会执行利
润分配政策及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督，在发现
董事会存在以下情形之一的，应发表
明确意见，并督促其及时改正：
……
经核查，本持续督导期内，上述调整已依法履行了相应的法定程序及信息披
露义务。除上述调整事项外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策
进行重大调整的情形。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂无
其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际
情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。
经核查，在本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的情形。
五、提供担保或借款情况
经核查，在本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保
或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本持续督导期内，收购人依法履行了要约收购的报告和公告义务；
收购人按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；除本持续督导意
见已披露的相关事项外，未发现上市公司违反中国证监会和上交所有关规范运作
相关要求的情形；未发现收购人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形；未
发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情
形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于上海饰杰装饰设计工程有限公司
要约收购上海交大昂立股份有限公司之 2025 年第三季度持续督导意见》之签署
页）
财务顾问主办人：
韩逸驰 丁立恒
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