山东宏创铝业控股股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
（2025 年 11 月修订版）
二〇二五年十一月
山东宏创铝业控股股份有限公司
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第一章 总则
第一条 为进一步完善山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理制度，做好公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保
护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司
监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《指
引》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理
（2025 年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山东宏创
铝业控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《山东宏创铝业控股股份
有限公司信息披露管理制度》等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 董事会是内幕信息的管理机构，应当按照《指引》以及证券交易所
相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案
真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知
情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的
真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司董事、高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控股子公司
及公司能够对其实施重大影响的参股公司及相关人员都应做好内幕信息的保密
工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。
第二章 内幕信息的范围
第四条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第五条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
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（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第六条 本制度所称内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内
部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董
事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人
员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事
务工作人员等。
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（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、
工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券
公司、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易
或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、
监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与
重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记管理
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照规定填写内幕信息知情人
档案（格式见附件），内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、
证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关
系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记
人信息、登记时间等信息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕
信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮
件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、
编制、决议等。公司应及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第八条 公司发生以下重大事项时，应当按法律法规的规定向深圳证券交易
所报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
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（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向证券交易
所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，
保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第九条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，
按照法律法规及公司的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息
知情人档案信息。
第十条 公司进行第八条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，
视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过
程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督
促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及
其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深圳交易所报送重大事项进程备忘录。
第十一条 公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定和要求，在年度报
告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公
司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信
息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况
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及处理结果对外披露。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息
知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公
司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
公司的收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影
响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
第一款至第三款所述主体应当按照本规定第七条的要求填写内幕信息知情
人档案，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并根据事项进程将内幕
信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得
晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内
幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇
总。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行
确认。
第十三条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向
相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持
续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，
公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内
幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照本规定第七条等有关规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制
作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉
及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关
联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十五条 公司应当及时记录并补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事
项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息自记录（含
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补充完善）之日起至少保存 10 年。
第十六条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响
的参股公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照公司及
各子公司重大信息内部报告制度规定的报告程序和信息披露职责履行内部报告
义务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息
知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第五章 内幕信息的保密管理
第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕
信息依法披露前，内幕信息知情人不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内
幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、
研究报告等文件中使用内幕信息。
第十八条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十九条 在内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用股东
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十条 公司应当向内幕信息知情人发出《禁止内幕交易告知书》等，在
内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得进行内幕交易或配合他人操纵公
司所发行股票及其衍生品种的交易价格。
第二十一条 如内幕信息难以保密或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传
闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。
第二十二条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完
整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。
证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第六章 责任追究
第二十三条 公司应当采取有效措施，防止董事、高级管理人员及其他公司
内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定，
并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规
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范性文件等的规定。
第二十四条 公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票的情况进行
定期查询，对违法违规买卖公司股票情况进行问责。
第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易（包括但不限于利用所获取的内幕信息买卖公司的股票或者建议他
人买卖公司的股票）或者配合他人操纵公司所发行证券的交易价格，给公司造成
严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予纪律处分、上报证监会并要
求其承担赔偿责任等。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果或给公司
造成重大损失，公司保留追究其责任的权利。
第二十八条 公司根据中国证监会和证券交易所的规定，对内幕信息知情人
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当进行核实并
根据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果
报送山东证监局和深圳交易所备案。
第七章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、上市规则和公司章程的
规定执行；如与日后颁布的法律、法规、上市规则或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按有关法律、法规、上市规则和公司章程的规定执行，及时修订本
制度，并提交董事会审议通过。
第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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附件：上市公司内幕信息知情人档案格式
内幕信息事项（注 1）
公司代码： 公司简称：
内幕信息知情 知悉内幕信 知悉内幕信 知悉内幕信息 内幕信息
序号 身份证号码 内幕信息内容 登记时间 登记人
人姓名 息时间 息地点 方式 所处阶段
注2 注3 注4 注5
法定代表人签名： 董事会秘书签名： 公司盖章：
注：
应分别记录。
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