公司代码：603633 公司简称：徕木股份
上海徕木电子股份有限公司
募集资金管理制度
二〇二五年十一月
第一章 总则······················································2
第二章 募集资金的存储············································3
第三章 募集资金的使用及管理······································4
第四章 募集资金的投向变更········································8
第五章 募集资金的使用管理与监督··································10
第六章 附则·····················································12
上海徕木电子股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）对募集
资金的使用和管理，切实保护公司和投资人的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《上海徕木电子
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，系指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券
等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。
第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、
如实披露、严格管理的原则。
第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司保荐机构对募集资
金的使用和管理行使监督权。上市公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确
保上市公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募投项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他
关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的
影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“募集资金专户”）。公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集
中管理。募集资金专户的设立和募集资金的存储业务由公司财务部办理。
第八条 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途，募集资金专户
原则上不得超过募投项目的个数。公司如进行两次以上融资的，应当分别设置募
集资金专户。
第九条 募集资金投资境外项目的，除符合本制度规定外，公司及保荐机构
还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，
并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集
资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
第十条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专
户管理。
第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。相
关协议签订后，上市公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第十二条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三
方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
第十四条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一
致。
第三章 募集资金的使用及管理
第十五条 公司应当依照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募
集资金。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司使用募集资金时，由使用部门依据公司内部流程逐级申请，
并按公司资金使用审批规定办理相关手续，在募集资金计划内的使用由董事长或
总经理依照财务收支权限签批。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报上海证
券交易所并公告。
募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第十八条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期
完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金
使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完
成的措施等情况。
第十九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第二十条 公司应当确保募集资金使用的真实性，防止募集资金被关联人非
法占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第二十一条 股东会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构；董事会
履行《公司章程》和股东会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事长
或总经理履行《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责。
第二十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后 6 个月内实施置换。
第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结
算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现
金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会
审议后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下
要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用
计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司
应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按
计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明
确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和
合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披
露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。
公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、
期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
第二十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）保荐机构出具的意见。
第二十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十四条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同
意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第三十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构发表明
确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金的投向变更
第三十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司依据《上市公司募集资金监管规则》第十一条、第十三条、第十四条第
二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严
重的，视为擅自改变募集资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
第三十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第三十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地
进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金的使用管理与监督
第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十七条 公司适时建立实施募投项目的投资评价体系。如因国家有关政
策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技
术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终
止投资和整改建议书，并提交公司董事会决议同意报公司股东会审议批准。
第三十八条 公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十九条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制《募集资金专项
报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、
管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释
具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第四十条 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向
上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第四十一条 公司内审部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第四十二条 董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情
况。二分之一以上董事会审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
第四十三条 保荐机构应当对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督
导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一
次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中
国证监会派出机构和证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用
情况出具专项核查报告并披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
第四十四条 会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、
管理和使用情况出具鉴证报告。
第四十五条 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》
中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论
性意见。
第四十六条 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事
务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关
的必要资料。
第六章 附 则
第四十七条 本制度经公司董事会审议通过起生效。
第四十八条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相
抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第四十九条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及公司章程的规定执行。
第五十条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第五十一条 本制度由董事会负责解释。
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