股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2025－056
山东宏创铝业控股股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 11
日召开第六届董事会 2025 年第六次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》《关于修订公司内部治理制度的议案》。具体情况如下：
一、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公
司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、
规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，董事会审计委员会行使《公司法》
规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中
涉及监事会、监事的规定不再适用。公司第六届监事会及监事履行职责至公司股
东大会审议通过之日止。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的最新规定，结合公
司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为确立山东宏创铝业控股
第一条 为确立山东宏创铝业控股
股份有限公司（以下简称“公司”）的
股份有限公司（以下简称“公司”）的
法律地位，维护公司、股东和债权人的
法律地位，维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国
称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、
证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司章程指引》和其他法律、法
和其他法律、法规的规定，制定本章程。
规的规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表 人。担任法定代表人的董事辞任的，视
人。 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承
对公司承担责任，公司以其全部财产对
担责任，公司以其全部资产对公司的债
公司的债务承担责任。
务承担责任。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。 人民币标明面值。
第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
第二十一条 公司或公司的子公司
助，公司实施员工持股计划的除外。
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
为公司利益，经股东会决议，或者
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
董事会按照本章程或者股东会的授权
或者拟购买公司股份的人提供任何资
作出决议，公司可以为他人取得本公司
助。
或者母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方 东会分别作出决议，可以采用下列方式
式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转
换公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股导致的公司股本变更等事项应
当根据国家法律、行政法规、部门规章
等文件的规定以及公司可转换公司债
券募集说明书的约定办理。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 第三十条 公司公开发行股份前已
让。公司公开发行股份前已发行的股 发行的股份，自公司股票在证券交易所
份，自公司股票在证券交易所上市交易 上市交易之日起 1 年内不得转让。
之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应 司申报所持有的本公司的股份及其变
当向公司申报所持有的本公司的股份 动情况，在任职期间每年转让的股份不
及其变动情况，在任职期间每年转让的 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的
股份不得超过其所持有本公司股份总 25%；所持本公司股份自公司股票上市
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 离职后半年内，不得转让其所持有的本
人员离职后半年内，不得转让其所持有 公司股份。
的本公司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记结
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 算机构提供的凭证建立股东名册，股东
是证明股东持有公司股份的充分证据。 名册是证明股东持有公司股份的充分
股东按其所持有股份的种类享有权利， 证据。股东按其所持有股份的类别享有
承担义务；持有同一种类股份的股东， 权利，承担义务；持有同一种类股份的
享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
股份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事 名册、公司债券存根、股东会会议记录、
会会议决议、监事会会议决议、财务会 董事会会议决议、财务会计报告，符合
计报告； 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
（六）公司终止或者清算时，按其 会计凭证；
所持有的股份份额参加公司剩余财产 （六）公司终止或者清算时，按其
的分配； 所持有的股份份额参加公司剩余财产
（七）对股东大会作出的公司合 的分配；
并、分立决议持异议的股东，要求公司 （七）对股东会作出的公司合并、
收购其股份； 分立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章 其股份；
或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提出书面请求，说明目的，提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份、查
阅或复制目的等情况后按照相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及本
章程的规定予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭
证。股东要求查询公司会计账簿、会计
第三十四条 股东提出查阅前条所
凭证的，应当向公司提出书面请求，说
述有关信息或者索取资料的，应当向公
明目的。公司有合理根据认为股东查阅
司提供证明其持有公司股份的种类以
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
及持股数量的书面文件，公司经核实股
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
东身份后按照股东的要求予以提供。
查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事 第三十六条 公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股 决议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
请求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以外
执行公司职务时违反法律、行政法规或 的董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 定，给公司造成损失的，连续一百八十
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 一以上股份的股东有权书面请求审计
司职务时违反法律、行政法规或者本章 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
程的规定，给公司造成损失的，股东可 会成员执行公司职务时违反法律、行政
以书面请求董事会向人民法院提起诉 法规或者本章程的规定，给公司造成损
讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股 人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
定的股东有权为了公司的利益以自己 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
的名义直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
第 四 十 条 公 司 股 东 承担 下 列 义
（二）依其所认购的股份和入股方
务：
式缴纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章
（三）除法律、法规规定的情形外，
程；
不得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方
（四）不得滥用股东权利损害公司
式缴纳股款；
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
（三）除法律、法规规定的情形外，
人独立地位和股东有限责任损害公司
不得抽回其股本；
债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
定应当承担的其他义务。
人独立地位和股东有限责任损害公司
公司股东滥用股东权利给公司或
债权人的利益；
者其他股东造成损失的，应当依法承担
（五）法律、行政法规及本章程规
赔偿责任。
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 删除
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
新增 披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十六条 股东会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）选举和更换董事，决定有关
计划； 董事的报酬事项；
（二）选举和更换董事、非由职工 （二）审议批准董事会的报告；
代表担任的监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准公司的利润分配方
的报酬事项； 案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（四）审议批准监事会报告； 本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）对发行公司债券作出决议；
算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、
（六）审议批准公司的利润分配方 清算或者变更公司形式作出决议；
案和弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资 （八）对公司聘用、解聘承办公司
本作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的
（九）对公司合并、分立、解散、 担保事项；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出
（十）修改本章程； 售重大资产超过公司最近一期经审计
（十一）对公司聘用、解聘会计师 总资产 30%的事项；
事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用
（十二）审议批准第四十二条规定 途事项；
的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工
（十三）审议公司在一年内购买、 持股计划；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十三）审议法律、行政法规、部
计总资产 30%的事项； 门规章或本章程规定应当由股东会决
（十四）审议批准变更募集资金用 定的其他事项。
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十二条 公司提供担保，除应 第四十七条 公司提供担保，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还 当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以 应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并及时对 上董事审议同意并作出决议，并及时对
外披露。 外披露。
公司下列对外担保行为，还应当在 公司下列对外担保行为，还应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）公司及公司控股子公司对外
期经审计净资产 10%； 提供的担保总额，超过公司最近一期经
（二）公司及其控股子公司对外提 审计净资产 50%以后提供的任何担保；
供的担保总额，超过公司最近一期经审 （二）公司的对外担保总额，超过
计净资产 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的百分之三十
（三）公司及其控股子公司对外提 以后提供的任何担保；
供的担保总额，超过公司最近一期经审 （三）公司在一年内向他人提供担
计总资产 30%以后提供的任何担保； 保的金额超过公司最近一期经审计总
（四）被担保对象最近一期财务报 资产百分之三十的担保；
表数据显示资产负债率超过 70%； （四）为资产负债率超过百分之七
（五）最近十二个月内担保金额累 十的担保对象提供的担保；
计计算超过公司最近一期经审计总资 （五）单笔担保额超过最近一期经
产的 30%； 审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保； 联方提供的担保。
（七）深圳证券交易所或者公司章 公司股东会审议前款第（三）项担
程规定的其他情形。 保事项时，应当经出席会议的股东所持
公司股东大会审议前款第（五）项 表决权的三分之二以上通过。
担保事项时，应当经出席会议的股东所 公司为关联人提供担保的，除应当
持表决权的三分之二以上通过。 经全体非关联董事的过半数审议通过
公司为关联人提供担保的，除应当 外，还应当经出席董事会会议的非关联
经全体非关联董事的过半数审议通过 董事的三分之二以上董事审议同意并
外，还应当经出席董事会会议的非关联 作出决议，并提交股东会审议。公司为
董事的三分之二以上董事审议同意并 控股股东、实际控制人及其关联人提供
作出决议，并提交股东大会审议。公司 担保的，控股股东、实际控制人及其关
为控股股东、实际控制人及其关联人提 联人应当提供反担保。
供担保的，控股股东、实际控制人及其 公司董事、高级管理人员或其他相
关联人应当提供反担保。 关人员未按照规定程序进行审批，或者
公司董事、高级管理人员或其他相 擅自越权签署对外担保合同，或者怠于
关人员未按照规定程序进行审批，或者 行使职责，给公司造成损失的，公司将
擅自越权签署对外担保合同，或者怠于 追究相关责任人员的责任。
行使职责，给公司造成损失的，公司将
追究相关责任人员的责任。
第四十九条 有下列情形之一的，
第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时；
本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）
以上股份的股东请求时；
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立
（五）独立董事提议并经全体独立
董事过半数同意时；
董事过半数同意时；
（六）监事会提议召开时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章
（七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提
前述第（三）项持股股数按股东提
出书面要求日计算。
出书面要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会
的地点为公司住所地或股东大会通知 第五十条 本公司召开股东会的地
中载明的地点。 点为公司住所地或股东会通知中载明
股东大会将设置会场，以现场会议 的地点。
形式召开。公司还将根据需要提供网络 股东会将设置会场，以现场会议形
或其他方式为股东参加股东大会及行 式召开。公司还将提供网络投票的方式
使表决权提供便利。股东通过上述方式 为股东提供便利。
参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会 第五十一条 本公司召开股东会时
时将聘请律师对以下问题出具法律意 将聘请律师对以下问题出具法律意见
见并公告： 并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； 是否合法有效；
（四）法律、行政法规、中国证监 （四）法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所规定的以及应公司要 会和证券交易所规定的以及应公司要
求对其他有关问题出具的法律意见。 求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的
第四十七条 董事会应当按照本章
期限内按时召集股东会。
程的规定召集股东大会。独立董事有权
经全体独立董事过半数同意，独立
向董事会提议召开临时股东大会。对独
董事有权向董事会提议召开临时股东
立董事要求召开临时股东大会的提议，
会。对独立董事要求召开临时股东会的
董事会应当根据法律、行政法规和本章
提议，董事会应当根据法律、行政法规
程的规定，在收到提议后 10 日内提出
和本章程的规定，在收到提议后 10 日
同意或不同意召开临时股东大会的书
内提出同意或者不同意召开临时股东
面反馈意见。
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知；董事会不同意召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
临时股东大会的，将说明理由并公告。
股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会 第五十三条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东会，应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到提议
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 后十日内提出同意或者不同意召开临
临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的 开股东会的通知，通知中对原提议的变
变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提议后十日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行 股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公 第五十四条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司 10%以上股份的股东（含表决权恢复
求召开临时股东大会，并应当以书面形 的优先股等）有权向董事会请求召开临
式向董事会提出。董事会应当根据法 时股东会，并应当以书面形式向董事会
律、行政法规和本章程的规定，在收到 提出。董事会应当根据法律、行政法规
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 和本章程的规定，在收到请求后 10 日
临时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，应当 的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，应
股东大会的通知，通知中对原请求的变 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
更，应当征得相关股东的同意。 开股东会的通知，通知中对原请求的变
董事会不同意召开临时股东大会，或者 更，应当征得相关股东的同意。
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东会，或
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
股东有权向监事会提议召开临时股东 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
大会，并应当以书面形式向监事会提出 股东（含表决权恢复的优先股等）有权
请求。 向审计委员会提议召开临时股东会，并
监事会同意召开临时股东大会的， 应当以书面形式向审计委员会提出请
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 求。
的通知，通知中对原提案的变更，应当 审计委员会同意召开临时股东会
征得相关股东的同意。 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
监事会未在规定期限内发出股东 会的通知，通知中对原提案的变更，应
大会通知的，视为监事会不召集和主持 当征得相关股东的同意。
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 审计委员会未在规定期限内发出
计持有公司 10%以上股份的股东可以自 股东会通知的，视为审计委员会不召集
行召集和主持。 和主持股东会，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10% 以上股份的股东
（含表决权恢复的优先股等）可以自行
召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行
第五十五条 审计委员会或股东决
召集股东大会的，须书面通知董事会，
定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向公司所在地中国证监会派出机
会，同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
在股东大会决议公告前，召集股东
出股东会通知及股东会决议公告时，向
持股比例不得低于 10%。
证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东
在股东会决议公告前，召集股东持
大会通知及股东大会决议公告时，向公
股（含表决权恢复的优先股等）比例不
司所在地中国证监会派出机构和证券
得低于 10%。
交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自 第五十六条 对于审计委员会或股
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 东自行召集的股东会，董事会和董事会
书将予配合。董事会应当提供股权登记 秘书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。 日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召 第五十七条 审计委员会或股东自
集的股东大会，会议所必需的费用由本 行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。 本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十九条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、审计委员会以及单独或者合计持
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优
出提案。 先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
前提出临时提案并书面提交召集人。召 可以在股东会召开 10 日前提出临时提
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 案并书面提交召集人。召集人应当在收
大会补充通知，公告临时提案的内容。 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
除前款规定的情形外，召集人在发 公告临时提案的内容，并将该临时提案
出股东大会通知公告后，不得修改股东 提交股东会审议。但临时提案违反法
大会通知中已列明的提案或增加新的 律、行政法规或者公司章程的规定，或
提案。 者不属于股东会职权范围的除外。
召集人根据规定需对提案披露内 除前款规定的情形外，召集人在发
容进行补充或更正的，不得实质性修改 出股东会通知公告后，不得修改股东会
提案，且相关补充或更正公告应当在股 通知中已列明的提案或者增加新的提
东大会网络投票开始前发布，与股东大 案。
会决议同时披露的法律意见书中应当 召集人根据规定需对提案披露内
包含律师对提案披露内容的补充、更正 容进行补充或更正的，不得实质性修改
是否构成提案实质性修改出具的明确 提案，且相关补充或更正公告应当在股
意见。对提案进行实质性修改的，有关 东会网络投票开始前发布，与股东会决
变更应当视为一个新的提案，不得在本 议同时披露的法律意见书中应当包含
次股东大会上进行表决。 律师对提案披露内容的补充、更正是否
股东大会通知中未列明或不符合 构成提案实质性修改出具的明确意见。
本章程第五十三条规定的提案，股东大 对提案进行实质性修改的，有关变更应
会不得进行表决并作出决议。 当视为一个新的提案，不得在本次股东
会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东 第六十条 召集人将在年度股东会
大会召开 20 日前以公告方式通知各股 召开 20 日前以公告方式通知各股东，
东，临时股东大会将于会议召开 15 日 临时股东会将于会议召开 15 日前以公
前以公告方式通知各股东。 告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会 公司在计算起始期限时，不应当包
议当日，但包括公告当日。 括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括 第六十一条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面委 通股股东（含表决权恢复的优先股股
托代理人出席会议和参加表决，该股东 东）、持有特别表决权股份的股东等股
代理人不必是公司的股东； 东均有权出席股东会，并可以书面委托
（四）有权出席股东大会股东的股 代理人出席会议和参加表决，该股东代
权登记日； 理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （四）有权出席股东会股东的股权
号码； 登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间 （五）会务常设联系人姓名，电话
及表决程序。 号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或者其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部具体内 间及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事及中介 股东会通知和补充通知中应当充
机构发表意见的，发布股东大会通知或 分、完整披露所有提案的全部具体内
补充通知时将同时披露相关意见。 容。有关提案涉及中介机构发表意见
存在股东需在股东大会上回避表 的，公司最迟应当在发出股东会通知时
决或者承诺放弃表决权情形的，召集人 披露相关意见。
应当在股东大会通知中明确披露相关 存在股东需在股东会上回避表决
情况，援引披露股东需回避表决或者承 或者承诺放弃表决权情形的，召集人应
诺放弃表决权理由的相关公告，同时应 当在股东会通知中明确披露相关情况，
当就该等股东可否接受其他股东委托 援引披露股东需回避表决或者承诺放
进行投票作出说明，并进行特别提示。 弃表决权理由的相关公告，同时应当就
股东大会采用网络或其他方式的， 该等股东可否接受其他股东委托进行
应当在股东大会通知中明确载明网络 投票作出说明，并进行特别提示。
或其他方式的表决时间及表决程序。股 股东会网络或其他方式投票的开
东大会网络或其他方式投票的开始时 始时间，不得早于现场股东会召开前一
间，不得早于现场股东大会召开前一日 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午 3:00。
现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东会的会议日期和股权登记日
股东大会的会议日期和股权登记 都应当为交易日。股东会通知中所确定
日都应当为交易日。股东大会通知中所 的股权登记日与会议日期之间的间隔
确定的股权登记日与会议日期之间的 应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工
间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确定，不得
变更。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十五条 股权登记日登记在册
第六十条 股权登记日登记在册的 的所有普通股股东（含表决权恢复的优
所有股东或其代理人，均有权出席股东 先股股东）、持有特别表决权股份的股
大会。并依照有关法律、法规及本章程 东等股东或者其代理人，均有权出席股
行使表决权。 东会。并依照有关法律、法规及本章程
股东可以亲自出席股东大会，也可 行使表决权。
以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会 第六十六条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表 议的，应出示本人身份证或者其他能够
明其身份的有效证件或证明、股票账户 表明其身份的有效证件或者证明；委托
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 代理他人出席会议的，应出示本人有效
本人有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
…… ……
第六十七条 股东出具的委托他人
第六十二条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
出席股东大会的授权委托书应当载明
列内容：
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
（一）代理人的姓名；
公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的
（三）股东的具体指示，包括对列
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
指示；
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
（四）委托书签发日期和有效期
限；
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
（五）委托人签名（或者盖章）。
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
章。
印章。
第六十三条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可 删除
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
第六十八条 代理投票授权委托书
授权书或者其他授权文件应当经过公
由委托人授权他人签署的，授权签署的
证。经公证的授权书或者其他授权文
授权书或者其他授权文件应当经过公
件，和投票代理委托书均需备置于公司
证。经公证的授权书或者其他授权文
住所或者召集会议的通知中指定的其
件，和投票代理委托书均需备置于公司
他地方。
住所或者召集会议的通知中指定的其
委托人为法人的，由其法定代表人
他地方。
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本
第七十一条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总经理和其他高级管理人员
理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主 第 七 十 二 条 股 东 会 由 董事 长 主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或者不履行职
时，由半数以上董事共同推举的一名董 务时，由半数以上董事共同推举的一名
事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共 集人不能履行职务或者不履行职务时，
同推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集 的一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反 或者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议
经现场出席股东大会有表决权过半数 事规则使股东会无法继续进行的，经现
的股东同意，股东大会可推举一人担任 场出席股东会有表决权过半数的股东
会议主持人，继续开会。 同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议 第七十三条 公司制定股东会议事
事规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 表决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等 议决议的形成、会议记录及其签署、公
内容，以及股东大会对董事会的授权原 告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议 原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记 第 七 十 七 条 股 东 会 应 有会 议 记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他高级 董事、总经理和其他高级管理人员姓
管理人员姓名； 名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司 数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例； 股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发 （四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果； 言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及 （五）股东的质询意见或者建议以
相应的答复或说明； 及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记 （七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 录的其他内容。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决
第七十六条 股东大会决议分为普 议和特别决议。
通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会的股东所持表决权的过半数通
席股东大会的股东（包括股东代理人） 过。
所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
席股东大会的股东（包括股东代理人） 过。
所持表决权的 2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 第八十一条 下列事项由股东会以
告； 普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案 （一）董事会的工作报告；
和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案
（三）董事会和监事会成员的任免 和弥补亏损方案；
及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬
（四）公司年度预算方案、决算方 和支付方法；
案； （四）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告； 本章程规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规规定或者 的其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理
第八十三条 股东以其所代表的有
人）以其所代表的有表决权的股份数额
表决权的股份数额行使表决权，每一股
行使表决权，每一股份享有一票表决
份享有一票表决权，类别股股东除外。
权。
……
……
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十六条 董事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东大会表决。董 案的方式提请股东会表决。董事的选
事、监事的选举，应当充分反映中小股 举，应当充分反映中小股东意见。
东意见。 ……
…… 股东会选举两名以上独立董事时，
股东大会以累积投票方式选举董 应当实行累积投票制。
事的，独立董事和非独立董事的表决应 股东会以累积投票方式选举董事
当分别进行。不采取累积投票方式选举 的，独立董事和非独立董事的表决应当
董事、监事的，每位董事、监事候选人 分别进行。不采取累积投票方式选举董
应当以单项提案提出。 事的，每位董事候选人应当以单项提案
董事、监事提名方式和程序： 提出。
（一）单独持有或者合并持有公司 董事提名方式和程序：
对外发行有表决权股份 3%以上的股东、 （一）单独持有或者合并持有公司
董事会、监事会可以以书面方式提名董 对外发行有表决权股份 3%以上的股东、
事、监事候选人； 董事会可以以书面方式提名董事候选
独立董事候选人由董事会、监事 人；
会、单独或者合并持有公司已发行总股 董事会、单独或者合计持有公司百
份百分之一以上的股东提出，并经股东 分之一以上股份（含表决权恢复的优先
大会选举决定，本条规定的提名人不得 股等）的股东可以提出独立董事候选
提名与其存在利害关系的人员或者有 人，并经股东会选举决定。本条规定的
其他可能影响独立履职情形的关系密 提名人不得提名与其存在利害关系的
切人员作为独立董事候选人。 人员或者有其他可能影响独立履职情
…… 形的关系密切人员作为独立董事候选
（五）如按上述规定当选的人数超 人。
过应选人数，则按得票数量确定当选； ……
如按上述规定当选的人数不足应选人 （五）如按上述规定当选的人数超
数，则应在下次股东大会就所缺名额另 过应选人数，则按得票数量确定当选；
行选举。由此导致董事会成员不足本章 如按上述规定当选的人数不足应选人
程规定人数的三分之二时，则下次股东 数，则应在下次股东会就所缺名额另行
大会应当在该次股东大会结束后的二 选举。由此导致董事会成员不足本章程
个月以内召开。 规定人数的三分之二时，则下次股东会
股东大会以累积投票方式选举董 应当在该次股东会结束后的二个月以
事的，独立董事和非独立董事的表决应 内召开。
当分别进行。 采取累积投票方式选举董事的，股
东可以将所拥有的选举票数以应选人
数为限在候选人中任意分配（不同意相
关候选人的，可以投出零票），但总数
不得超过其拥有的选举票数。
股东会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。根据应选董事人数，按照获
得的选举票数由多到少的顺序确定本
次当选董事。
第 八十 四条 股 东大会审 议提案 第八十八条 股东会审议提案时，
时，不会对提案进行修改，否则，有关 不会对提案进行修改，若变更，则应当
变更应当被视为一个新的提案，不能在 被视为一个新的提案，不能在本次股东
本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第九十三条 出席股东会的股东，
第 八十 九条 出 席股东大 会的股
应当对提交表决的提案发表以下意见
东，应当对提交表决的提案发表以下意
之一：同意、反对或者弃权。证券登记
见之一：同意、反对或弃权。股票名义
结算机构作为内地与香港股票市场交
持有人根据相关规则规定，按照所征集
易互联互通机制股票的名义持有人，按
的实际持有人对同一议案的不同投票
照实际持有人意思表示进行申报的除
意见行使表决权的除外。
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
为“弃权”。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
未逾 5 年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
（三）担任破产清算的公司、企业 年；
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业
企业的破产负有个人责任的，自该公 的董事或者厂长、总经理，对该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业的破产负有个人责任的，自该公
（四）担任因违法被吊销营业执 司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
期未清偿； 逾 3 年；
（六）被中国证监会采取不得担任 （五）个人所负数额较大的债务到
上市公司董事、监事、高级管理人员的 期未清偿被人民法院列为失信被执行
证券市场禁入措施，期限未满的； 人；
（七）被证券交易所公开认定为不 （六）被中国证监会采取不得担任
适合担任上市公司董事、监事和高级管 上市公司董事、高级管理人员的证券市
理人员，期限尚未届满； 场禁入措施，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章、 （七）被证券交易所公开认定为不
深圳证券交易所规定的其他内容。 适合担任上市公司董事和高级管理人
违反本条规定选举、委派董事的， 员等，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （八）法律、行政法规或者部门规
职期间出现本条情形的，公司解除其职 章、深圳证券交易所规定的其他内容。
务。 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或者
第九十六条 董事由股东大会选举 更换，并可在任期届满前由股东会解除
或者更换，并可在任期届满前由股东大 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届 选连任。
满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本
公司董事全部由股东大会选举产 届董事会任期届满时为止。董事任期届
生，职工代表不担任公司董事。 满未及时改选，在改选出的董事就任
董事任期从就任之日起计算，至本 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
届董事会任期届满时为止。董事任期届 部门规章和本章程的规定，履行董事职
满未及时改选，在改选出的董事就任 务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 职工人数三百人以上的公司，董事
部门规章和本章程的规定，履行董事职 会成员中应当有公司职工代表。董事会
务。 中的职工代表由公司职工通过职工代
董事可以由总经理或者其他高级 表大会、职工大会或者其他形式民主选
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 举产生，无需提交股东会审议。
高级管理人员职务的董事，总计不得超 董事可以由总经理或者其他高级
过公司董事总数的 1/2。 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第 一 百 〇 一条 董 事 应 当 遵守 法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第九十七条 董事应当遵守法律、
（一）不得侵占公司的财产，不得
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
挪用公司资金；
实义务：
（二）不得将公司资金以其个人名
（一）不得利用职权收受贿赂或者
义或者其他个人名义开立账户存储；
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
（二）不得挪用公司资金；
其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以
（四）未向董事会或者股东会报
其个人名义或者其他个人名义开立账
告，并按照本章程的规定经董事会或者
户存储；
股东会决议通过，不得直接或者间接与
（四）不得违反本章程的规定，未
本公司订立合同或者进行交易；
经股东大会或董事会同意，将公司资金
（五）不得利用职务便利，为自己
借贷给他人或者以公司财产为他人提
或他人谋取本应属于公司的商业机会，
供担保；
但向董事会或者股东会报告并经股东
（五）不得违反本章程的规定或未
会决议通过，或者公司根据法律、行政
经股东大会同意，与本公司订立合同或
法规或者本章程的规定，不能利用该商
者进行交易；
业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利
（六）未向董事会或者股东会报
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
告，并经股东会决议通过，不得自营或
于公司的商业机会，自营或者为他人经
者为他人经营与本公司同类的业务；
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
（七）不得接受与公司交易的佣金
佣金归为己有；
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第 一 百 〇 二条 董 事 应 当 遵守 法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
第九十八条 董事应当遵守法律、
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
最大利益尽到管理者通常应有的合理
勉义务：
注意。
……
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百〇四条 董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告。公司将在 2 个交易日内
披露有关情况。
第一百条 董事可以在任期届满以
除下列情形外，董事的辞任自辞职
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
报告送达公司之日生效：
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
（一）董事辞职导致董事会成员低
有关情况。
于法定最低人数；
除下列情形外，董事的辞职自辞职
（二）审计委员会成员辞任导致审
报告送达董事会时生效：
计委员会成员低于法定最低人数，或者
（一）董事辞职导致董事会成员低
欠缺会计专业人士；
于法定最低人数；
（三）独立董事辞任导致公司董事
（二）独立董事辞职导致独立董事
会或者其专门委员会中独立董事所占
人数少于董事会成员的三分之一或者
比例不符合法律法规或者本章程的规
独立董事中没有会计专业人士。
定，或者独立董事中欠缺会计专业人
在上述情形下，辞职报告应当在下
士。
任董事填补因其辞职产生的空缺后方
在上述情形下，辞职报告应当在下
能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职
任董事填补因其辞职产生的空缺后方
董事仍应当按照有关法律法规和公司
能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职
章程的规定继续履行职责，但存在不得
董事仍应当按照有关法律、行政法规、
被提名担任上市公司董事的情形除外。
部门规章和公司章程等的规定继续履
董事提出辞职的，公司应当在两个
行职责，但存在不得被提名担任上市公
月内完成补选，确保董事会、监事会构
司董事的情形除外。
成符合法律法规和公司章程的规定。
董事提出辞职的，公司及其专门委
员会应当在两个月内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律法
规和公司章程的规定。
第一百〇五条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
第一百〇一条 董事辞职生效或者
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
措施。董事辞职生效或者任期届满，应
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
向董事会办妥所有移交手续，其对公司
在任期结束后并不当然解除，在五年内
和股东承担的忠实义务，在任期结束后
仍然有效。
并不当然解除，在五年内仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第 一百 〇 八条 董 事 执 行 公 司 职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百〇三条 董事执行公司职务
偿责任；董事存在故意或者重大过失
时违反法律、行政法规、部门规章或本
的，也应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当
董事执行公司职务时违反法律、行
承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 担任独立董事应当
符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范
运作》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、
管理、会计、财务或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（五）符合本章程第九十五条规定
的董事任职条件；
删除
（六）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（七）其他法律法规、规范性文件
及深圳证券交易所相关规则等有关独
立董事任职条件和要求的规定。
以会计专业人士身份被提名的独
立董事候选人，应当具备丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第一百〇五条 除了以上条件外，
下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的
人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行
股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发
行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制
人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
（五）与公司及公司控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项
所列情形之一的人员；
（八）在超过 3 家上市公司（含本
公司）同时兼任独立董事的人员；
（九）中国证监会认定的其他人
员；
（十）深圳证券交易所认定不具有
独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第
（六）项中的上市公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括根据《深圳
证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条
规定，与公司不构成关联关系的附属企
业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、
父母、子女；“主要社会关系”是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母等；“重大业务往来”是指
根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及深圳证券交易所其他相关规定或者
本章程规定需提交股东大会审议的事
项，或者深圳证券交易所认定的其他重
大事项；“任职”是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
第一百〇六条 独立董事应按照法
律、行政法规、公司章程、中国证监会
和证券交易所的有关规定执行。对于不
具备独立董事资格或能力、未能独立履
行职责、或未能维护公司和中小投资者
合法权益的独立董事，应当按照相关法
律法规及深圳证券交易所相关规则的
规定执行。
第一百〇七条 独立董事对公司及
全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
照法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
独立董事应当独立公正地履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位和
个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应当向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
第一百〇八条 独立董事应当充分
行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第一百〇九条 独立董事履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理
办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百一十条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十条 董事会由 7 名董事
第一百一十二条 董事会由 7 名董 组成，其中独立董事 3 名。公司设职工
事组成，其中独立董事 3 名。董事会设 代表董事 1 名，由公司职工通过职工代
董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十三条 董事会行使下列
第一百一十二条 董事会行使下列
职权：
职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
（一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作；
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
（四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案；
弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
（五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册
案；
资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）拟订公司重大收购、收购本
案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）在股东会授权范围内，决定
公司形式的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决
押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产
易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（八）决定公司内部管理机构的设
交易、对外捐赠等事项；
置；
（九）决定公司内部管理机构的设
（九）聘任或者解聘公司总经理、
置；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
（十）聘任或者解聘公司总经理、
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十）制定公司独立董事的津贴标
惩事项；
准预案；
（十一）制定公司独立董事的津贴
（十一）制订公司的基本管理制
标准预案；
度；
（十二）制订公司的基本管理制
（十二）制订本章程的修改方案；
度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换
（十四）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更
（十五）听取公司总经理的工作汇
换为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇
（十六）法律、行政法规、部门规
报并检查总经理的工作；
章、本章程或者股东会授予的其他职
（十七）法律、行政法规、部门规
权。
章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
超过股东大会授权范围的事项，应
提交股东会审议。
当提交股东大会审议。
第一百一十七条 公司董事会设立
审计、战略、提名、薪酬与考核相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人。审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
公司董事会审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
删除
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所
有关规定以及公司章程规定的其他事
项。
公司董事会提名、考核与薪酬委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核；制定
公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律法规、深圳证券交易所
有关规定以及公司章程规定的其他事
项。
董事会战略委员会是董事会按照
股东大会决议设立的专门工作机构，主
要负责对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表 第一百二十条 代表 1/10 以上表决
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
可以提议召开董事会临时会议。董事长 会，可以提议召开董事会临时会议。董
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 事长应当自接到提议后 10 日内，召集
持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事与董事会会
第一百二十六条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有
议决议事项所涉及的企业有关联关系 关联关系的，该董事应当及时向董事会
的，不得对该项决议行使表决权，也不 书面报告。有关联关系的董事不得对该
得代理其他董事行使表决权。该董事会 项决议行使表决权，也不得代理其他董
会议由过半数的无关联关系董事出席 事行使表决权。该董事会会议由过半数
即可举行，董事会会议所作决议须经无 的无关联关系董事出席即可举行，董事
关联关系董事过半数通过。出席董事会 会会议所作决议须经无关联关系董事
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 过半数通过。出席董事会的无关联董事
事项提交股东大会审议。 人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事作为董
新增
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位和
个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应当向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
第一百三十五条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十二条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
新增
第一百三十七条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百四十条 公司董事会设立战
略、提名、考核与薪酬等其他专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中提
名、考核与薪酬委员会、可持续发展委
员会中独立董事应当过半数并担任召
集人，风险管理委员会应当由独立董事
和/或非执行董事会成员构成。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 提名、考核与薪
酬委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审
核；制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对董事会提名、考核与薪酬
委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载考核与薪
酬委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十二条 董事会战略委员
会是董事会按照股东会决议设立的专
门工作机构，主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
董事会风险管理委员会主要负责
审批公司风险及合规管理体系，负责对
公司风险进行总体管理和控制。董事会
可持续发展委员会主要负责审批公司
可持续发展战略目标及规划，统筹可持
续发展管理工作，提升公司可持续发展
水平。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理 1
第一百三十二条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。
名，由董事会聘任或解聘。
公司根据实际情况设副总经理 2-6
公司根据实际情况设副总经理 2-6
名。由董事会聘任或解聘。副总经理协
名。由董事会聘任或解聘。副总经理协
助总经理工作，并向总经理负责。
助总经理工作，向总经理负责。
公司总经理、副总经理、财务负责
公司总经理、副总经理、财务负责
人（财务总监）、董事会秘书为公司高
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
级管理人员。
第一百三十二条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形、同时适用 第一百四十四条 本章程关于不得
于高级管理人员。 担任董事的情形、离职管理制度的规
本章程第九十七条关于董事的忠 定，同时适用于高级管理人员。本章程
实义务和第九十八条（四）～（六）关 关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 定，同时适用于高级管理人员。
理人员。
第一百三十八条 总经理可以在任 第一百五十条 总经理可以在任期
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
的具体程序和办法由总经理与公司之 具体程序和办法由总经理与公司之间
间的劳务合同规定。 的劳动合同规定。
第一百五十一条 副总经理等其他
高级管理人员由总经理提名，董事会聘
新增 任或解聘。
副总经理等其他高级管理人员协
助总经理开展公司的经营管理工作。
第七章 监事会 删除
第八章 财务会计制度、利润分配和 第七章 财务会计制度、利润分配和
审计 审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 第一百五十六条 公司在每一会
和证券交易所报送年度财务会计报告， 计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 会派出机构和证券交易所报送并披露
个月内向中国证监会派出机构和证券 年度报告，在每一会计年度上半年结束
交易所报送半年度财务会计报告，在每 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 和证券交易所报送并披露中期报告。
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 上述年度报告、中期报告按照有关
和证券交易所报送季度财务会计报告。 法律、行政法规、中国证监会及证券交
上述财务会计报告按照有关法律、 易所的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 ……
第一百五十九条 ……
股东会违反《公司法》向股东分配
股东大会违反前款规定，在公司弥
利润的，股东应当将违反规定分配的利
补亏损和提取法定公积金之前向股东
润退还公司；给公司造成损失的，股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
及负有责任的董事、高级管理人员应当
的利润退还公司。
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
配利润。
第一百五十九条 公司现金股利政
策目标为稳定增长股利。
新增
出现以下情形之一的，公司可不进
行现金分红：
（1）最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见；
（2）合并报表或母公司报表当年
度经营性现金流量净额或者现金流量
净额为负数；
（3）公司当年末资产负债率高于
（4）公司在可预见的未来一定时
期内存在重大投资或现金支出计划，进
行现金分红可能导致公司现金流无法
满足公司经营或投资需要。
第一百六十二条 公司应当牢固树 第一百六十条 公司应当牢固树立
立回报股东的意识，严格依照《公司法》 回报股东的意识，严格依照《公司法》
《证券法》和本章程的规定，健全现金 《证券法》和本章程的规定，健全现金
分红制度，保持现金分红政策的一致 分红制度，保持现金分红政策的一致
性、连续性、合理性和稳定性，保证现 性、连续性、合理性和稳定性，保证现
金分红信息披露的真实性，重视对投资 金分红信息披露的真实性，重视对投资
者的合理投资回报，并遵守下列规定： 者的合理投资回报，并遵守下列规定：
（一）利润分配事项的决策程序和 （一）利润分配事项的决策程序和
机制 机制
应制定利润分配预案，并将审议通过的 应制定利润分配预案，并将审议通过的
利润分配方案提交公司股东大会审议； 利润分配方案提交公司股东会审议；公
公司当年盈利但董事会未制定现金利 司当年盈利但董事会未制定现金利润
润分配预案的，公司应当在年度报告中 分配预案的，公司应当在年度报告中详
详细披露并说明未进行现金分红的原 细披露并说明未进行现金分红的原因
因及未用于现金分红的资金留存公司 及未用于现金分红的资金留存公司的
的用途以及下一步为增强投资者回报 用途以及下一步为增强投资者回报水
水平拟采取的举措等。 平拟采取的举措等。
案可能损害公司或者中小股东权益的， 案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事 有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见 在董事会决议中记载独立董事的意见
及未采纳的具体理由，并披露。 及未采纳的具体理由并披露。
时，董事会应当认真研究和论证公司现 时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整 金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。 的条件及其决策程序要求等事宜。
行公司利润分配政策和股东回报规划 现金分红具体方案进行审议时，应当通
的情况及决策程序进行监督，对年度利 过互动平台、公司网站、公众信箱、来
润分配预案进行审议并发表意见。 访接待等多种渠道主动与股东特别是
是现金分红具体方案进行审议时，应当 流，充分听取中小股东和机构投资者的
通过互动平台、公司网站、公众信箱、 意见和诉求，并及时答复中小股东和机
来访接待等多种渠道主动与股东特别 构投资者关心的问题。
是中小股东和机构投资者进行沟通和 （二）调整利润分配政策的条件、
交流，充分听取中小股东和机构投资者 决策程序和机制
的意见和诉求，并及时答复中小股东和 1、公司应当严格执行本章程确定
机构投资者关心的问题。 的现金分红政策以及股东会审议批准
（二）调整利润分配政策的条件、 的现金分红具体方案。公司根据生产经
决策程序和机制 营情况、投资规划、长期发展的需要，
的现金分红政策以及股东大会审议批 发生较大变化，确有必要调整利润分配
准的现金分红具体方案。公司根据生产 政策的，董事会应以股东权益保护为出
经营情况、投资规划、长期发展的需要， 发点拟定利润分配调整政策，并在股东
或者因外部经营环境或自身经营状况 会提案中详细论证和说明原因。
发生较大变化，确有必要调整利润分配 2、调整后的利润分配政策不得违
政策的，董事会应以股东权益保护为出 反中国证监会和证券交易所的有关规
发点拟定利润分配调整政策，并在股东 定。
大会提案中详细论证和说明原因。 3、有关利润分配政策调整的议案
反中国证监会和证券交易所的有关规 股东会并经出席股东会的股东所持表
定。 决权的 2/3 以上通过。
经监事会、董事会详细论证并审议通过 调整的议案时，公司应当提供网络投票
后，提交股东大会并经出席股东大会的 方式为社会公众股东参加股东会提供
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 便利。
策调整的议案时，公司应当提供网络投 1、利润分配的形式：公司可采取
票方式为社会公众股东参加股东大会 现金、股票、现金与股票相结合或法律
提供便利。 许可的其他方式分配利润；利润分配
（三）利润分配政策的具体内容 中，现金分红优先于股票股利；具备现
现金、股票、现金与股票相结合或法律 利润分配。
许可的其他方式分配利润；利润分配 2、利润分配的期间间隔：原则上
中，现金分红优先于股票股利；具备现 公司按年度进行利润分配，在有条件的
金分红条件的，应当采用现金分红进行 情况下，公司可以进行中期现金分红。
利润分配。 3、公司召开年度股东会审议年度
公司按年度进行利润分配，在有条件的 期现金分红的条件、比例上限、金额上
情况下，公司可以进行中期现金分红。 限等。年度股东会审议的下一年中期分
度利润分配方案时，可审议批准下一年 股东的净利润。董事会根据股东会决议
中期现金分红的条件、比例上限、金额 在符合利润分配的条件下制定具体的
上限等。年度股东大会审议的下一年中 中期分红方案。
期分红上限不应超过相应期间归属于 4、现金分红的具体条件：在满足
公司股东的净利润。董事会根据股东大 下列条件时，可以进行分红：
会决议在符合利润分配的条件下制定 （1）公司该年度实现的可分配利
具体的中期分红方案。 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
年盈利、可供分配利润为正且公司的现 （2）审计机构对公司该年度财务
金流可以满足公司日常经营和可持续 报告出具标准无保留意见的审计报告。
发展需求时，公司进行现金分红。出现 5、发放股票股利的条件：在综合
以下情形之一的，公司可不进行现金分 考虑公司成长性、资金需求，并且董事
红： 会认为发放股票股利有利于公司全体
（1）合并报表或母公司报表当年 股东整体利益时，可以提出股票股利分
度未实现盈利； 配预案。采用股票股利进行利润分配
（2）合并报表或母公司报表当年 的，应当具有公司成长性、每股净资产
度经营性现金流量净额或者现金流量 的摊薄等真实合理因素。
净额为负数； ……
年盈利、可供分配利润为正；董事会认
为公司具有成长性、每股净资产的摊
薄、股票价格与公司股本规模不匹配等
真实合理因素，发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益。
……
第一百六十一条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中
新增
期分红条件和上限制定具体方案后，须
在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百六十二条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
新增 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体
第一百六十三条 公司实行内部审
制、职责权限、人员配备、经费保障、
计制度，配备专职审计人员，对公司财
审计结果运用和责任追究等。
务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批
删除
准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。
第一百六十四条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
新增 第一百六十六条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第十章合并、分立、增资、减资、解 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规
新增
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合 第一百八十三条 公司合并，应当
并各方签订合并协议，并编制资产负债 由合并各方签订合并协议，并编制资产
表及财产清单。公司应当自作出合并决 负债表及财产清单。公司应当自作出合
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
日内在《中国证券报》上公告。债权人 于 30 日内在《中国证券报》上或者国
自接到通知书之日起 30 日内，未接到 家企业信用信息公示系统公告。债权人
通知书的自公告之日起 45 日内，可以 自接到通知书之日起 30 日内，未接到
要求公司清偿债务或者提供相应的担 通知书的自公告之日起 45 日内，可以
保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十五条 公司分立，其财
第一百八十一条 公司分立，其财
产作相应的分割。
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》上或者国家企业信用
在《中国证券报》上公告。
信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司减少注册资
第一百八十三条 公司需要减少注
本时，将编制资产负债表及财产清单。
册资本时，必须编制资产负债表及财产
公司应当自作出减少注册资本决
清单。
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
公司应当自作出减少注册资本决
日内在《中国证券报》上或者国家企业
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
信用信息公示系统公告。债权人自接到
日内在《中国证券报》上公告。债权人
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
自接到通知书之日起 30 日内，未接到
的自公告之日起 45 日内，有权要求公
通知书的自公告之日起 45 日内，有权
司清偿债务或者提供相应的担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减少注册资本，应当按照股东
保。
持有股份的比例相应减少出资额或者
公司减资后的注册资本将不低于
股份，法律或者本章程另有规定的除
法定的最低限额。
外。
第一百八十八条 公司依照本章程
第一百六十二条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十七条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在《中国证券
新增
报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因本章程第
一百九十二条第（一）项、第（二）项、
第一百八十七条 公司因本章程第 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
一百八十五条第（一）项、第（二）项、 应当清算。
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 董事为公司清算义务人，应当在解
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 散事由出现之日起十五日内组成清算
立清算组，开始清算。清算组由董事或 组进行清算。
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组由董事组成，但是本章程另
立清算组进行清算的，债权人可以申请 有规定或者股东会决议另选他人的除
人民法院指定有关人员组成清算组进 外。
行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期 第一百九十五条 清算组在清算期
间行使下列职权： 间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第一百九十六条 清算组应当自成
第一百八十九条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》上或者国家企业
日内在《中国证券报》上公告。债权人
信用信息公示系统公告。债权人应当自
应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
接到通知书的自公告之日起 45 日内，
知书的自公告之日起 45 日内，向清算
向清算组申报其债权。
组申报其债权。
……
……
第一百九十一条 清算组在清理公 第一百九十八条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第 一百 九十二条 公 司清算结束
第 一 百 九 十九 条 公 司 清 算 结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
会或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公告公司
机关，申请注销公司登记。
终止。
第一百九十三条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。 第二百条 清算组成员履行清算职
清算组成员不得利用职权收受贿 责，负有忠实义务和勤勉义务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员怠于履行清算职责，给
产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失 因故意或者重大过失给债权人造成损
给公司或者债权人造成损失的，应当承 失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十九条 释义 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占股份有限公司股本总额超过百分
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 之五十的股东；或者持有股份的比例虽
有的股份所享有的表决权已足以对股 然未超过百分之五十，但其持有的股份
东大会的决议产生重大影响的股东。 所享有的表决权已足以对股东会的决
（二）实际控制人，是指虽不是公 议产生重大影响的股东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指通过投资
其他安排，能够实际支配公司行为的 关系、协议或者其他安排，能够实际支
人。 配公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股 织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企业 东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的关系，以及可能导致公司利益转 与其直接或者间接控制的企业之间的
移的其他关系。但是，国家控股的企业 关系，以及可能导致公司利益转移的其
之间不仅因为同受国家控股而具有关 他关系。但是，国家控股的企业之间不
联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第 二百 〇一条 本 章程以中 文书 第 二 百 〇 八条 本 章 程 以 中文 书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在山东省滨州市工 本章程有歧义时，以在山东省滨州市市
商行政管理局最近一次核准登记后的 场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 中文版章程为准。
注：其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号
的相应调整、标点符号及格式的调整等，以及仅将“股东大会”调整为“股东会”
的条款，未在上述表格中对比列示，具体内容详见公司披露的修订后的《公司章
程》全文。
除上述修订条款外，原《公司章程》其他条款保持不变。上述事项尚需提交
公司股东大会审议，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司
登记机关办理修改《公司章程》涉及的变更登记和备案等所有相关手续，上述变
更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订公司内部治理制度的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引》以及《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规
范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，公司拟修订内部治理制度，
具体如下表：
序号 制度名称 类型 是否提交股东大会审议
董事和高级管理人员持有和买卖
本公司股票管理制度
特此公告。
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十二日
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