上海索辰信息科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会
上海索辰信息科技股份有限公司
（证券代码：688507 证券简称：索辰科技）
上海索辰信息科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会
目 录
上海索辰信息科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议须知 .... 4
上海索辰信息科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议程 .... 7
上海索辰信息科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议案 ... 10
议案一：关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案 . 10
议案四：关于《上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告
议案六：关于公司本次交易所采取的保密措施及保密制度的议案 . 21
议案七：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定
议案九：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
议案十：关于本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条
议案十一：关于本次交易首次披露前20个交易日内公司股票价格波
议案十二：关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议
议案十三：关于本次交易符合《上市规则》第11.2条、《持续监管
办法》第二十条及《重大资产重组审核规则》第八条的议案 ......... 32
议案十四：关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
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议案十五：关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案 ... 45
议案十六：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
议案十七：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
议案十八：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 ... 52
议案十九：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产
议案二十：关于提请股东会授权董事会全权办理本次重大资产重组
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为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股
东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》
以及《上海索辰信息科技股份有限公司章程》和《上海索辰信息科技股份有
限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定上海索辰信息科技股份有限公
司（以下简称“公司”、“索辰科技”或“上市公司”）2025 年第三次临时
股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场
办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书
等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣
布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的
股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，
不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记
（发言登记处设于股东会签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单
和顺序安排发言。
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股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举
手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明
股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，
每次发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超
过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东会进行表决时，股东及股东
代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持
人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东
所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股
东代理人按要求逐项填写，对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。
现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、
没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东会现场会议推举 1 名股东代表为计票人，1 名股东代表、1
名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
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十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，同一表
决权只能选择现场投票或网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。公司结合现场投票和网络投票的表决结果发布股
东会决议公告。
十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代
理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人
员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入
会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机
调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会
议结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见
书。
十五、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于上海
证券交易所网站的《上海索辰信息科技股份有限公司关于召开 2025 年第三次
临时股东会的通知》（公告编号：2025-067）。
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一、会议时间、地点及投票方式
现场会议地点：上海市黄浦区淮海中路 138 号中段上海广场办公楼 9 楼
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 19 日至 2025 年 11 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
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（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
序号 非累积投票议案名称
《关于<上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其
摘要的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第
四十三条、第四十四条规定的议案》
《关于本次交易相关主体不存在<监管指引第7号>第十二条或<自律监管指引
第6号>第三十条规定情形的议案》
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《关于本次交易符合<上市规则>第11.2条、<持续监管办法>第二十条及<重
大资产重组审核规则>第八条的议案》
《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市情形的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相
关性以及交易定价的公允性的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的
议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司
公告为准）
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一：关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议
案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（简称《证
券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范
性文件的相关规定，公司拟通过全资子公司上海索辰数字科技有限公司（简
称“数字科技”）以现金方式支付 19,200.00 万元购买马国华、田晓亮、前
海股权投资基金（有限合伙）（简称“前海股权”）、广州华宇科创股权投
资合伙企业（有限合伙）（简称“华宇科创”）、林威汉、王琳、谷永国、
北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）（简称“北京幸福”）、中原
前海股权投资基金（有限合伙）（简称“中原前海”）、北京朗润创新科技
有限公司（简称“朗润创新”，与马国华等 9 位股东合称“交易对方”）合
计持有的北京力控元通科技有限公司（简称“标的公司”或“力控科技”）
法规的规定。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关
联交易及重组上市的说明》。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会
审议。
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议案二：关于公司本次重大资产重组方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以现金形式收购标的公司60%的股权，本次交易完成后公司将实现
对标的公司的控股。
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案为支付现金购买资产的方式。索辰科技拟通过全资子公司
数字科技收购马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷永
国、中原前海、朗润创新、北京幸福持有的力控科技60%股权。交易完成后，
力控科技成为上市公司二级控股子公司。
（二）交易对方
本次交易对方为马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、
谷永国、中原前海、朗润创新、北京幸福。
（三）交易标的
本次交易拟收购的标的资产为力控科技60%股权。
（四）交易方式
在本次重大资产购买中，上市公司采用差异化定价形式，以现金方式向
马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷永国、中原前海、
朗润创新、北京幸福购买力控科技60%股权。
本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价情况具体如下：
单位：元
序 交易股份比 向该交易对方支付的现
交易对方 拟转让出资额
号 例 金总对价
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序 交易股份比 向该交易对方支付的现
交易对方 拟转让出资额
号 例 金总对价
合计 13,640,001.00 60.00% 192,000,000.00
（五）本次交易价格及评估情况
本次交易定价以评估结果作为直接依据。为便于广大投资者客观判断本
次交易定价的公允性及合理性，验证定价逻辑的公平性，公司已聘请符合
《证券法》规定资质的上海立信资产评估有限公司（简称“评估机构”）作
为独立评估机构，对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了《上海索
辰信息科技股份有限公司全资子公司上海索辰数字科技有限公司拟收购北京
力控元通科技有限公司60%股权所涉及的北京力控元通科技有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（简称《评估报告》），相关评估结果可供投资者
参考。
评估机构以2025年6月30日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益进
行了评估并出具了《评估报告》（信资评报字（2025）第080070号）。
本次对标的公司采用收益法和市场法进行评估，以2025年6月30日作为评
估基准日，最终选用收益法结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益
评估价值为32,400.00万元，评估增值率为1,151.92%。基于上述评估结果，
经上市公司、数字科技与交易对方充分协商，本次交易标的公司力控科技60%
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股权的最终交易价格确定为19,200.00万元。
（六）资金来源
本次交易为现金收购，上市公司及数字科技将以自有资金、自筹资金等
支付本次交易价款。
（七）交易价款支付方式
华等交易对手”）的支付情况
本次交易对价以现金方式分五期支付。
①第一期交易价款：《上海索辰信息科技股份有限公司、上海索辰数字
科技有限公司与马国华、北京力控飞云商贸中心（有限合伙）、田晓亮、林
威汉、王琳、谷永国、前海股权投资基金（有限合伙）、广州华宇科创股权
投资合伙企业（有限合伙）、北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）、
中原前海股权投资基金（有限合伙）、北京朗润创新科技有限公司关于收购
北京力控元通科技有限公司60%股权之协议》（简称《股权收购协议》）生效
之日起10个工作日内，向马国华等交易对手支付2,880.00万元。
②第二期交易价款：受让标的股权的工商变更登记完成且标的公司已与
核心人员按公司认可的格式和内容签订期限不少于交割后五年的劳动合同、
保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁止协议或其他类似性质的文件
或协议之日起10个工作日内，向马国华等交易对手支付4,911.56万元。
③第三期交易价款：自马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及北京
力控飞云商贸中心（有限合伙）（简称“业绩承诺方”）对2025年度业绩补
偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2025年度业绩
承诺的专项审核报告出具之日）起10个工作日内，向马国华等交易对手支付
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④第四期交易价款：自业绩承诺方对2026年度业绩补偿义务（若有）全
部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2026年度业绩承诺的专项审核报
告出具之日）起10个工作日内，向马国华等交易对手支付1,298.59万元。
⑤第五期交易价款：自业绩承诺方对2027年度业绩补偿义务（若有）全
部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于2027年度业绩承诺的专项审核报
告出具之日）起10个工作日内，向马国华等交易对手支付1,298.59万元。
的支付情况
本次交易对价以现金方式一次性支付，具体支付情况如下：
自数字科技受让标的股权的工商变更登记完成之日起10个工作日内，数
字科技应向前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新等交易对
手方支付6,214.07万元。
（八）过渡期间损益及滚存利润安排
自评估基准日至交割完成日（即标的公司60.00%股权变更为数字科技持
有的工商变更登记完成之日，下同）期间（简称“过渡期间”）的收益或因
其他原因而增加的净资产由交割完成日后的标的公司股东按其持股比例享有；
过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按
持股比例分别承担，各交易对方应按照其持股比例分别以现金方式自审计机
构确认之日起十五日内就各自承担的亏损部分全额向数字科技补足。
各方同意，标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由交割完成日后
的标的公司股东享有。
（九）业绩承诺及补偿安排
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业绩承诺方承诺标的公司2025年、2026年、2027年（简称“业绩承诺
期”）的经公司及数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计
的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（简
称“实际净利润”）分别不低于人民币2,000万元、2,840万元、3,240万元。
在承诺期限内的各个会计年度内，公司及数字科技应聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审
核报告，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年度实际净利润。业绩承诺
期内的每一会计年度结束后，如标的公司当年度实现的实际净利润数低于当
年度的承诺净利润数，则业绩承诺方应以现金方式承担补偿责任。
在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额为[（当年度承诺净利
润–当年度实际净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×100%]×
全部标的资产交易价款（1.92亿元）。在计算的当年应补偿金额小于或等于0
时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方以截至《股权收购协议》签署日持有标的公司股权占全部业
绩承诺方截至《股权收购协议》签署日合计持有标的公司股权的比例分别承
担补偿责任，马国华对全部补偿义务承担连带责任。
若马国华持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，马国华应根据监
管机构及上市公司要求的方式出售持有的股票及其他资产，用获得的现金支
付剩余补偿金额。
（十）超额业绩奖励
在业绩承诺期届满后，如标的公司2025年、2026年、2027年累计实现的
实际净利润总额超过前述三年承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分，
奖励接收人可按如下方式从标的公司处获取奖励：
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奖励接收人可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺
净利润总额）×60%；其中：
标的公司现有的核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际
净利润总额–承诺净利润总额）×55%；
标的公司其他核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净
利润总额–承诺净利润总额）×5%；
奖励接收人获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的20%。
依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，奖励接收人因接受奖励所需
缴纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴。
超额业绩奖励的奖励接收人名单及其对应的奖励金额，由标的公司董事
会拟定后报索辰科技备案。
（十一）增持安排
马国华应自交割完成日起12个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但
不限于法律法规规定的限制买卖期间、上市公司停牌期间等，则相应截止日
期顺延），将不低于2,400万元（以下简称“股票增持价款”）的自有资金用
于通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式增持索辰科技股票，并按照相
关法律法规、规范性文件的规定及公司的要求履行相关信息披露义务。马国
华增持该等股票总数量视成交时的市场价格而定。马国华以股票增持价款增
持取得的公司股票，在达到《股权收购协议》约定的解锁条件以前，不得转
让或设置任何形式的权利负担（包括但不限于股票质押、收益权转让等）。
该等股票将根据马国华业绩承诺的完成情况分2年进行解锁：（1）自2026年
度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日，或（无补偿义务情形下）自
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或（无补偿义务情形下）自2027年度业绩承诺专项审核报告出具之日起，马
国华有权解锁剩余50%对应的股票。
如马国华未如约履行上述约定的股票增持及限制转让、设置权利负担安
排，则马国华应向索辰科技支付股票增持价款金额20%即480万元的违约金，
且支付违约金不免除马国华纠正并继续履行上述约定安排的义务。
（十二）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司披露承诺期最后一年年度报告
前或当日出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额-承诺年度内已补偿
现金金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式
向数字科技另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标
的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
各业绩承诺方按照其截至《股权收购协议》签署日持有标的公司股权占
全部业绩承诺方截至《股权收购协议》签署日合计持有标的公司股权的比例
分别承担补偿责任，马国华对全部补偿义务承担连带责任。
（十三）决议有效期
本次交易的决议有效期为本次交易的有关议案提交公司股东会审议通过
之日起12个月内。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会
审议。
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议案三：关于公司本次交易不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
关于本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关
联关系，本次交易完成后，无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等规定，本次交易不构成关联交易。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关
联交易及重组上市的说明》。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会
审议。
上海索辰信息科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会
议案四：关于《上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公司章程》等法律、法
规及公司内部制度的有关规定，公司制定了《上海索辰信息科技股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 11 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）（修订稿）》《上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）摘要（修订稿）》及 2025 年 9 月 30 日披露的《关于重大资
产重组事项的一般风险提示公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会
审议。
上海索辰信息科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会
议案五：关于签署《股权收购协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司、数字科技与马国华等十位股东及北京力控飞云商贸中心（有限合
伙）分别签署了《股权收购协议》。该协议对本次交易方案、本次交易价格
及定价依据、支付安排、标的资产交割、过渡期间损益安排等主要事项做出
了明确约定。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会
审议。
上海索辰信息科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会
议案六：关于公司本次交易所采取的保密措施及保密制度的议
案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理
制度的规定，公司制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分的
保密措施，具体情况如下：
息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事
人以及本次交易造成严重后果。
向上海证券交易所报送了内幕信息知情人名单，按照相关规定制作了《交易
进程备忘录》，持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划决策
方式等，并督促涉及人员签字确认。
任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息
买卖或者建议他人买卖公司股票。
密信息的人员仅限于上市公司的董事、监事、高级管理人员和相关工作人员。
上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次交易的情况。
综上，在本次交易中，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，
采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与
相关方签订了保密协议，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义
上海索辰信息科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会
务。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次重大资产重组所采取的保密措施
及保密制度的说明》。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会
审议。
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议案七：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四
条规定的议案
各位股东及股东代表：
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》（简称《上市公司监管指引第 9 号》）第四条的规定，
具体说明如下：
施工等有关报批事项。就本次交易报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程
序，公司已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险
作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（一）
项的规定。
资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资
不实或影响标的公司合法存续的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号》第四条第（二）项的规定。
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。本次交易符合《上市公司监
管指引第 9 号》第四条第（三）项的规定。
不利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，
不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（四）项
的规定。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定。
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有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会
审议。
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议案八：关于聘请本次交易相关中介机构的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）的
规定，公司在本次交易中聘请的各中介机构情况具体如下：
构及备考审阅机构；
除上述聘请行为外，关于本次交易公司不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方机构或个人的行为。
上述相关第三方机构的聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督
管理委员会公告[2018]22 号）的规定。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方
机构或个人的说明》。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会
审议。
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议案九：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案
各位股东及股东代表：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的评估结果为基础并经交易各方协商后确定，资产定价方式公允，
不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上
市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
索辰科技拟通过全资子公司数字科技以支付现金方式收购马国华、田晓
亮、前海股权、华宇科创、林威汉、王琳、谷永国、北京幸福、中原前海及
朗润创新持有的力控科技 60%股权，本次交易全部以现金方式支付，不涉及发
行股份购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规
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定。
三、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定
索辰科技拟通过全资子公司数字科技以支付现金方式收购马国华、田晓
亮、前海股权、华宇科创、林威汉、王琳、谷永国、北京幸福、中原前海及
朗润创新持有的力控科技 60%股权，本次交易全部以现金方式支付，不涉及发
行股份购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规
定。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
的各项条件，不适用第四十三条、第四十四条规定。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会
审议。
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议案十：关于本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第
十二条或《自律监管指引第6号》第三十条规定情形的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
—重大资产重组》第三十条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，
不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条，不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
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(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或
<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会
审议。
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议案十一：关于本次交易首次披露前20个交易日内公司股票价
格波动情况的议案
各位股东及股东代表：
公司于2025年2月18日首次披露了筹划本次交易暨签署《收购框架协议》
的公告。本次交易首次披露前20个交易日内（即2025年1月13日至2025年2月
（980034.CNI）的波动情况如下：
项目 2025年1月13日 2025年2月17日 涨跌幅
公司股票收盘价（元/股） 59.50 70.98 19.29%
科创板50成分指数(000688.SH) 952.19 1,037.31 8.94%
工业软件指数（980034.CNI) 2,466.47 3,009.37 22.01%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 - - 10.35%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅 - - -2.72%
注：1、以上数据均为当日收盘价或收盘指数。
数据来源：Wind 资讯。
综上所述，经核查，本次交易首次披露前 20 个交易日期间，公司股票
（688507.SH）价格累计上涨 19.29%，同期科创 50 指数（000688.SH）累计上
涨 8.94%，证监会工业软件指数（980034.CNI）累计上涨 22.01%。剔除上述
大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易首次披露前 20
个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动的情况。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易首次披露前 20 个交易日内公
司股票价格波动情况的说明》。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会
审议。
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议案十二：关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况
的议案
各位股东及股东代表：
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报
告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十
三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定：“本办法第二条所称通
过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业
增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托
他人经营、租赁：（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产：（四）
中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。”
一、全资子公司数字科技收购宁波麦思捷科技有限公司
过了《关于全资子公司以股权转让方式收购宁波麦思捷科技有限公司 55%股权
的议案》，同意全资子公司上海索辰数字科技有限公司以人民币 8,800 万元
收购宁波麦思捷科技有限公司 55%股权，交易对手方为宁波麦思捷科技有限公
司股东朱强华、宁波麦思捷企业管理合伙企业（有限合伙）及曹跃云。
公司以上资产交易与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，
且不属于相同或者相近的业务范围，不属于《上市公司重大资产重组管理办
法》第十四条所述的同一或者相关资产，无需累计计算。
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除上述交易外，截至本说明出具日，在本次交易前 12 个月内，公司未发
生其他购买、出售资产的情况。
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(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产
情况的说明》。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会
审议。
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议案十三：关于本次交易符合《上市规则》第11.2条、《持续
监管办法》第二十条及《重大资产重组审核规则》第八条的议
案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市
公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟
购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业
或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营
业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
一、标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业
标的公司是一家国内领先的工业软件产品及工业自动化解决方案提供商，
主营业务聚焦于 SCADA 软件、工业智能管控产品及工业数智化解决方案的研
的公司从事的业务属于“鼓励类”中的“信息产业”中的“数据采集与监控
（SCADA）”工业软件。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行
业属于国家新兴战略产业中的“1、新一代信息技术产业”所属的“1.3 新兴
软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”，属于国家重点支持的
新兴战略产业；根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》（以下简称“《申报及推荐暂行规定》”），标的公司属于第五条规
定的“新一代信息技术领域”中的“软件”企业。
标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新型企业。标
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的公司所处的行业属于国家关键性、战略性的新兴产业，属于国家重点鼓励
和支持发展的行业，符合国家科技创新战略的相关要求。标的公司属于科创
板《申报及推荐暂行规定》中鼓励的行业，符合科创板定位。
标的公司与上市公司同属工业软件领域，在产业生态中承担着关键且互
补的角色。上市公司专注于 CAE 软件的研发、销售和服务，在高端装备研发
设计环节，利用仿真模拟优化设计方案、提升产品性能、提升研发效率并降
低研发成本，为产品创新提供源动力，推动产品从概念设计到仿真验证的落
地。标的公司深耕 SCADA 软件领域二十余年，形成了以 SCADA 产品为核心的
工业自动化软件产品体系，高度赋能关键制造领域向数字化、智能化转型升
级，为制造业客户提供过程稳定、高效运行、精准管控和安全保障的智能化
生产管控体系。
标的公司与上市公司侧重于制造业领域的不同环节，在工业数字化、智
能化转型的趋势下，共同构建从研发设计到生产制造的完整工业软件生态，
共同促进我国工业产业升级，推动生产制造业进一步实现高质量发展。因此，
标的公司与上市公司属于同行业。
二、标的公司与上市公司具有协同效应
标的公司与上市公司均为工业软件细分领域的龙头企业，双方在业务布
局、技术经验、客户群体、研发与销售体系方面均能够发挥协同效应，本次
双方的整合标志着索辰科技从工业研发设计软件的“单点突破”，向覆盖工
业全生命周期的“全栈协同”进行战略转变。
双方的合作，不仅极大地完善了上市公司的产品版图，显著提升了其服
务高端制造业客户的综合能力，更深远的战略意义在于，它为上市公司构建
物理 AI 宏大愿景完善了至关重要的一环。通过战略整合，结合上市公司物理
AI 核心算法与技术，索辰科技有望突破性地实现从研发设计、生产制造到产
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品运维的全生命周期物理 AI 解决方案，为我国工业软件领域的高质量发展提
供强大的新动能。
标的公司与上市公司在多方面的协同效应具体如下：
（一）业务与产品协同：构建全流程工业软件体系
标的公司与上市公司在产品和业务方面存在着显著的互补性与协同性。
上市公司索辰科技作为国内领先的工业软件供应商，在 CAE 仿真、高性能计
算、云仿真、物理 AI 等领域拥有深厚的技术积累，其产品覆盖流体仿真、结
构仿真、电磁仿真、声学仿真、光学仿真及多物理场仿真优化等核心研发环
节，为特种行业客户的正向研发、运维设计环节提供源动力。标的公司是国
产 SCADA（数据采集与监视控制系统）领域的领军企业，在我国工业控制与运
营管理软件领域具有显著技术优势，产品涵盖智能制造等领域的数据采集及
监控、实时数据库、工控信息安全等环节，形成了从底层设备控制到上层生
产管理的完整产品矩阵。整合完成后，索辰科技将构建起从产品设计、仿真
分析、生产执行再到工业数据采集监控的全生命周期工业软件体系，推出更
具综合性与实用性的工业软件产品组合，更好地满足客户多样性需求，形成
更丰富的产品线与更广泛的市场覆盖，从而提升全球竞争力和差异化优势，
进一步巩固索辰科技在工业软件领域的领先地位。本次交易使双方产品与业
务实现优势互补，打破了国内传统工业软件企业“单兵作战”的局限，打通
了传统工业体系中研发与生产两大环节长期存在的“数字鸿沟”，形成了具
备高度协同的闭环系统。
具体而言，通过产品的整合，索辰科技的仿真分析软件能够基于力控科
技收集到的数据驱动和验证仿真，快速重构系统的运行状态，通过力控科技
的 SCADA 系统从生产线及生产设备上采集的海量真实运行数据，为仿真模型
的参数标定、边界条件设定和计算结果验证提供了最权威的依据，极大的提
升了仿真模型的精度和可信度，使其能够精确预测未来的演化趋势，并模拟
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极端或未曾出现的状况。
反之，经过真实数据校准后的高精度 CAE 仿真模型，其推演结果又能反
哺 SCADA 系统，使其从简单的状态监控延伸至预测、诊断与优化。例如，CAE
可以模拟设备在各种极限或异常工况下的性能表现，其结果可以指导 SCADA
系统设定更科学的预警阈值和应急预案。同时，仿真分析出的最优工艺参数，
可以直接下发至生产执行系统，指导实际生产。这种“虚拟指导现实，现实
标定虚拟”的循环，不仅实现了从研发到生产的端到端数字化贯通，更建立
了一个持续迭代、自我优化的智能制造体系，为企业降本增效、提升产品质
量提供了强大的数字化工具。
举例而言，在电力系统场景这种传统方式下 SCADA 负责实时采集电压、
电流、频率、开关状态等运行数据，是电网调度的“事实层”；CAE 则通过多
物理场建模与仿真，能够对电网运行趋势进行预测和推演，是电网的“推演
层”。将两者协同之后，未来将形成从监测到预测的智能化闭环。SCADA 提供
真实、连续的数据流，保障运行状态的实时可视化；CAE 基于这些数据驱动模
型，预测未来数据变化、稳定性风险，并在故障发生时帮助评估不同处置方
案。基于实时数据与仿真推演的双向耦合，使电力系统具备动态校准、自适
应能力和更强的前瞻性。在新能源消纳、故障应急、电网调度优化等场景中，
CAE 与 SCADA 的协同不仅提升了电网的预测预警和自愈能力，还实现了“事前
预判、主动优化”。可以说，SCADA 让 CAE 落地，CAE 让 SCADA 进化，二者融
合将成为未来智能电网的重要支撑。
通过业务的整合，索辰科技可以借助力控科技的生产制造类软件进入到
智能制造、电力、能源、化工等新领域；而力控科技则可以通过索辰科技的
研发设计类软件向产业链上游延伸，为研发设计环节提供数据基础及技术经
验。这种双向的技术拓展使双方显著提升了客户粘性与产品附加价值，增强
公司的市场竞争力。
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（二）前沿发展领域协同：构建物理 AI“机理+感知”智能解决方案
本次双方整合除了发挥双方业务协同性与构建全生命周期工业软件体系
外，其战略核心在于完善上市公司的物理 AI 技术框架，形成“机理+感知”
的物理 AI 解决方案，为工业智能化转型物理 AI 注入新动能。
索辰科技作为国内自研工业软件的领军企业，其核心技术根植于对物理
世界第一性原理的深刻理解与数学表达，主要体现在两大层面：
首先是索辰科技具备坚实的计算物理基石。索辰科技的技术体系构建于
强大的计算物理能力之上，其核心竞争力在于自主研发的高性能求解器，其
求解复杂偏微分方程的能力构成了 CAE 仿真软件的技术内核。通过对流体力
学、结构力学、电磁学、声学、光学等物理学细分学科的精深研究，上市公
司开发了覆盖多物理场的仿真产品矩阵。这些产品能够将复杂的工程问题转
化为精确的数学模型，并在数字空间中进行高精度模拟，从而帮助工程师在
产品设计的早期阶段就能够洞察其在真实物理环境中的性能表现。这种基于
“机理模型”的仿真能力，为高端装备制造业实现从依赖物理样机的“后验
试错”模式，向基于数字模型的“先验后优”模式转型提供了核心技术支撑。
其次是索辰科技前瞻性的物理 AI 布局。在坚实的计算物理基础上，索辰
科技敏锐的把握了人工智能与科学计算融合的时代趋势，前瞻性的布局物理
AI 技术。物理 AI 是一种融合物理学原理与人工智能技术的新兴范式，旨在让
机器具备感知、理解和操作物理世界的能力。索辰科技的物理 AI 技术，通过
将物理规律作为一种强约束或先验知识，深度融入神经网络的结构设计与训
练过程之中，从根本上解决了传统数据驱动 AI 模型泛化能力差、易产生“违
背物理常识”结果的弊病。这使得 AI 模型不仅能从数据中学习，更能够具备
“理解”物理世界内在机理的能力，从而在少量数据、甚至无真实数据的情
况下，也能做出高精度的预测与推演。这种将“机理”与“感知”深度融合
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的技术，使得对复杂物理系统的模拟速度实现了数千倍乃至上万倍的提升，
为实现对物理世界的实时、大规模动态仿真推演提供了技术支撑。
在充分完成双方业务与产品整合后，索辰科技可以将物理 AI 技术与
SCADA 软件进行技术融合，自主解决整体技术框架下的数据采集、环境感知和
数据链接等环节，加强和完善公司物理 AI 产品的自主生态构建。
力控科技具备精准的环境感知与数据采集能力，其核心产品 SCADA（数据
采集与监视控制系统）软件，其根本能力在于对工业生产现场各种物理量的
实时、精准感知与采集。通过连接各类传感器、控制器（PLC）、智能仪表等
海量工业设备，力控科技的软件能够像神经网络的“神经末梢”一样，不间
断地捕获生产过程中的关键运行参数，如温度、压力、流量、振动、电压、
电流等。这种强大的多源异构数据接入和协议解析能力，使其能够构建起对
物理实体运行状态的“高保真”数字镜像，成为实现工业数字化和信息化的
基础。
同时，力控科技具备高效的实时时序数据库能力。力控科技自主研发的
实时时序数据库，能够对采集到的海量高频数据进行高效存储和管理。与传
统的关系型数据库不同，时序数据库专门针对带有时间序列的数据进行了优
化，具备每秒高达百万点级的超高数据写入性能、极低的数据查询延迟以及
优异的数据压缩能力。它能够将工业现场瞬息万变的状态，以时间为轴线，
完整、无损的记录下来，形成物理世界的“数字档案”。这些高密度、高质
量的历史与实时数据，不仅是对生产过程监控与优化的依据，更是训练和验
证如物理 AI 模型等上层智能应用不可或缺的数据基础。
在数字化与信息化的坚实基础上，双方的技术深度融合将构建物理 AI 驱
动的全生命周期三维物理资产解决方案，从而将物理世界中原本不可见、不
可控的动态物理过程（如流场、温度场、应力场等），通过物理 AI 技术，转
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化为可在数字空间中实时生成、量化管理并可参与经济循环的数字资产。
三维物理资产是一个分层构建、协同工作的完整体系，上市公司与标的
公司的核心能力在此框架中实现了完美契合。其中，物理 AI 底座由索辰科技
的核心技术为基石，为上层所有功能的实现提供底层算力支持和开发工具；
训练推演层是物理 AI 的“大脑”，索辰科技的“物理 AI 训练一体化平台”
负责利用海量仿真数据和真实数据，训练出精准模拟特定物理过程的 AI 模型，
在此基础上“物理 AI 推演引擎”能够实现秒级的实时预测与推演；感知响应
层是力控科技核心能力的集中体现，是链接数字世界与物理世界的关键桥梁，
更是整个三维物理资产框架不可或缺的重要板块。力控科技的“实时环境感
知”技术通过部署在物理世界的传感器网络，为上层模型提供了实时、真实
的数据与边界条件，为 AI 模型的思考与决策提供了持续的、真实的依据。
举例而言，在风电能源行业中，CAE 软件可以模拟不同故障场景下风机的
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运行变化，SCADA 系统则可以提供实时运行中的故障数据用于物理 AI 进行模
型训练和仿真验证。物理 AI 可以通过对风电场的实时气象数据、风机运行数
据进行综合分析，实现风电场的智能化管理。在风电场的实际运行中，经过
前期验证训练的物理 AI 可以根据实时风速、风向等条件，动态智能调整风机
运行的桨距角和转速，最大限度的捕获风能，同时避免风机之间的互相干扰
以优化风机的发电策略，使风电场整体发电的效率、经济效益及安全保障得
到显著提升。
未来索辰科技的物理 AI 产品将进一步聚焦高价值场景，优先切入具有客
户壁垒优势的行业应用领域，以期成为国内高端制造业物理 AI 的领军者。
（三）核心技术协同：技术互补与创新赋能
上市公司与标的公司在核心技术层面呈现出高度协同性与互补性。索辰
科技的核心技术集中在研发设计环节，包括自研求解器核心算法、多物理场
仿真技术、高性能计算与云计算技术及物理 AI 技术等，为具备正向研发设计
需求的高端制造业客户实现从“后验试错”到“先验优化”的转变。力控科
技的核心技术聚焦于生产制造环节，主要包括实时数据库技术、集成化资产
全生命周期管理与数据应用技术、高性能实时数据管理与组态监控平台技术
等，为生产制造端客户提供工业数据实时监控、采集与分析的解决方案。
整合完成后，上述技术的融合与互补将产生显著的协同效应，具体如下：
CAE 与 SCADA 的技术协同性体现在实时数字孪生的深度耦合。CAE 构建的
虚拟样机需要 SCADA 实时数据，而 SCADA 监控的物理实体则依赖 CAE 模型预
判未来。双方技术融合后，上市公司可以在仿真精度、预测性维护、工艺优
化等技术方向进一步突破。
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CAE 的高精度仿真模型结合 SCADA 的实时数据管理与组态监控平台技术，
能够实现对生产过程的精准模拟和实时监控，帮助企业提前发现潜在问题，
优化生产流程。SCADA 软件擅长采集和管理实时运行数据，但其信息维度往往
局限于传感器可测量的点位与变量，难以覆盖系统内部的完整物理状态。索
辰科技的 CAE 软件则能够基于物理模型和仿真技术，补充力控科技 SCADA 软
件无法直接获取的信息，例如设备性能仿真、极端工况模拟、全域物理场分
布等。同时索辰科技的高性能计算技术可以显著提升力控科技 SCADA 工业软
件的实时数据处理能力，高度赋能其控制算法与数据分析能力；而力控科技
的数据应用技术与监控技术可将索辰科技的部分仿真计算下沉至生产与设备
现场，实现仿真与设备运行的实时交互。上述技术的融合将催生新一代“云
边协同”的同业软件架构，既保证仿真软件的计算效率，同时又满足设备运
行动态实时性的要求。
基于大数据分析和机器学习算法，CAE 的故障预测模型与 SCADA 的设备运
行数据相结合，可将设备维护从被动维修转变为主动预防，降低设备故障率，
提高生产效率。力控科技可以利用索辰科技的多物理场仿真技术，将 SCADA
系统原有的数据采集分析功能基础上，提升预测决策功能，增强软件系统的
前瞻性与智能化水平。
索辰科技的物理 AI 技术可基于 SCADA 系统采集的实时数据，结合 CAE 的
仿真分析结果，实现更智能化的决策，有效缩短产品研发周期，提高产品质
量。
（四）客户场景协同：更安全、稳定、高效的服务能力
SCADA软件的核心客户大多来自电力、石化、冶金、化工等长流程作业行
业，这些行业工艺复杂、连续性强、停机成本高。单靠SCADA能够实现实时数
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据采集与监控，但难以提供前瞻性的预测和全局优化。因此，物理AI与SCADA
的融合成为必然选择：前者通过物理建模与仿真为客户带来预测预警、虚拟
优化与风险模拟，后者则保障数据实时性与可控性。两者结合，能够帮助长
流程客户实现从“实时可见”到“前瞻预判”，从“事后应对”到“主动优
化”，显著提升生产安全性、稳定性和经济效益。
通过应用场景举例而言：
①在电力系统中，SCADA系统能够采集实时电压、电流和频率，物理AI则
利用电磁场与潮流仿真，预测电网的潜在过载与失稳风险，帮助调度中心提
前采取调控措施，实现电网的自愈能力；
②在低空经济中，SCADA负责汇聚气象站、雷达、传感器节点等多源数据，
物理AI则基于这些数据模拟风场、电磁传播环境与空域扰动，形成实时低空
数字孪生地图，为无人机航路规划与应急避险提供预测支持；
（a）反演全局流场信息
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（b）实时场景采集
（c）路径规划—低空三维物理资产
③在制造与能源行业，SCADA监控生产设备的运行状态，物理AI通过热应
力、流体力学等仿真，预测潜在故障点或泄漏风险，从而提前优化维护计划，
降低突发事件概率。
这种“仿真预测+实时控制”的深度绑定，不仅能为客户提供更安全、更
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稳定、更高效的综合解决方案，还能通过预测预警与优化调度形成差异化的
核心竞争力。在此过程中，客户获得全生命周期的智能化服务，而双方企业
则借助技术互补与场景绑定，构建起更高的行业壁垒与客户粘性，实现从单
一产品供应商向综合解决方案伙伴的跃升。
综上，标的公司与上市公司具有协同效应。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板
股票上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十
条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的说明》。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会
审议。
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议案十四：关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
各位股东及股东代表：
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市，具体说明如下：
本次交易前，公司控股股东为陈灏先生，实际控制人为陈灏先生。最近
司的控股股东、实际控制人不会发生变更，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条相关规定，本次交易不构成重组上市。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关
联交易及重组上市的说明》。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会
审议。
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议案十五：关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案
各位股东及股东代表：
一、本次交易对即期回报财务指标的影响
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（中汇会
阅[2025]10897号），上市公司本次股权转让前后2024年度及2025年1-6月主
要财务指标对比情况如下：
单位：万元
序 2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
项目
号 交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
归属于母公司
股东净利润
基本每股收益
（元/股）
如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所下降，存
在导致上市公司即期回报被摊薄的情形，公司已制定了防止本次交易摊薄即
期回报的相关填补措施。
二、公司对填补即期回报采取的措施
为了降低交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的风险，公司拟采取以
下措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的
影响：
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司市场、人员、技术等方面
的整合，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，实现上市公司产品线的
延伸，扩大上市公司收入规模，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核
心竞争力。
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公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险
管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领
域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识
别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，
制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一
步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次交易完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，
在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资
者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
三、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
“①保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
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补充承诺。
③本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本
公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。”
“①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
②本人承诺对职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
⑥本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新
规定出具补充承诺；
⑦本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措
施的说明》。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会
审议。
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议案十六：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性以及交易定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易
定价的公允性说明如下：
公司聘请了上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”“评估
机构”作为本次交易的资产评估机构，公司董事会根据《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性进行了审查。
一、评估机构独立性
本次交易聘请的评估机构为立信评估，具有证券、期货业务从业资格，
评估机构的聘请程序合法、合规。除上述业务关系外，该评估机构及评估人
员与本公司、本次交易的相关各方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期
的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
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的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合目标公司实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的可比公司、
可比交易恰当、参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易评估机构采取收益法和市场法作为评估方法，并最终采用收益
法评估价值作为最终评估结果，其评估价值分析原理、采用的模型、选取的
折现率等重要评估参数符合力控科技的实际情况，本次评估结果具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，交易定价合理、公允。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法和评估目的相关性以及交易定价的公允性的说明》。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会
审议。
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议案十七：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件有效性的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件
的相关规定，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向监管机构提交的法律
文件合法、有效。
有 关 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件有效性的说明》。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会
审议。
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议案十八：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代表：
本次交易价格参照评估机构出具的《评估报告》所列载的目标公司 100%
股权于评估基准日的评估价值，根据评估机构出具的《评估报告》，评估机
构采用收益法和市场法两种评估方法对标的公司全部股东权益价值进行评估，
最终选用收益法评估结果作为评估结论。经评估，截至评估基准日 2025 年 6
月 30 日，标的公司 100%股权的评估价值为 32,400.00 万元，对应标的资产的
评估值为 19,440.00 万元。经与交易对方协商，本次交易的标的资产价值为
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实
施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会
审议。
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议案十九：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及
资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司上海索辰数字科技有限公司拟以人民币 19,200.00 万元
向马国华等十位股东购买其持有的北京力控元通科技有限公司合计 60%的股权，
本次交易采用自有资金及/或自筹资金方式支付；本次交易完成后，数字科技
将持有标的公司 60%的股权，标的公司将纳入公司合并报表范围。
为实施本次交易，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司 2023
年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月的财务报表进行审计并出具了审计报告（中
汇会审[2025]10896 号），同时出具了备考审阅报告（中汇会阅[2025]10897
号）。上海立信资产评估有限公司评估公司就标的公司股东 60%权益于评估基
准日 2025 年 6 月 30 日的市场价值出具了《上海索辰信息科技股份有限公司
全资子公司上海索辰数字科技有限公司拟收购北京力控元通科技有限公司 60%
股权所涉及的北京力控元通科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（信资评报字（2025）第 080070 号）。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会
审议。
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议案二十：关于提请股东会授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次交易相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法
律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会
及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理
本次交易的相关事宜，包括但不限于：
施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易
价格等事项；
责办理和决定本次交易的具体事宜；
文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请
或更换参与交易的中介机构；
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东
会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
交易有关的其他事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决
且不允许授权的事项除外。
本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效，如果在上述有效期内本
次交易未实施完毕，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
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上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会
审议。
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