乐山电力 2025 年第二次临时股东会会议资料
乐山电力股份有限公司
二〇二五年十一月十九日
乐山电力 2025 年第二次临时股东会会议资料
乐山电力股份有限公司
一、本次股东会参会人员为持有本公司股份登记参会的全体股东及
股东代理人、公司董事、高管人员、公司聘请的见证律师以及公司邀请
参会的有关人员。
二、公司鼓励股东或股东代理人采用网络投票方式参加本次股东会。
确需参加现场会议的股东或股东代理人应当做好出席登记，并服从会务
人员的现场安排。
三、本次会议按照集中报告议案、集中发言、表决和宣读法律意见
书及决议的顺序进行。
四、报告人对议案的报告要突出主题，力求简明扼要。
五、集中发言期间，每位发言者第一次发言时间不超过 5 分钟，发
言者提出问题，在得到大会解释后，若有疑问，可以要求进行第二次发
言，第二次发言时间不超过 2 分钟，有关发言者不得提出与议案无关的
内容。主持人可根据情况决定讨论时间的长短。
六、请各位参会人员遵守会场秩序。
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乐山电力股份有限公司
时间：2025 年 11 月 19 日 10：00
地点：乐山市金海棠大酒店会议室
主持人：董事长刘江
会议议程：
序号 议程 报告人
议案 1：关于修订《乐山电力独立董事管理办法》的议案
议案 2：关于修订《乐山电力关联交易管理办法》的议案
议案 3：关于修订《乐山电力募集资金管理办法》的议案
黄红
议案 4：关于修订《乐山电力股东、董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理办法》的议案
议案 5：关于补选独立董事的议案
议案 6：关于预计公司与国网四川省电力公司 2026 年度日常经营关联交易
的议案
邬良军
议案 7：关于预计公司与乐山市水务投资有限公司 2026 年度日常经营关联
交易的议案
现场投票表决（推选股东代表，监事代表、工作人员和见证律师组成发票、
监票、唱票、计票、统票小组）
股东代表
工作人员
宣读表决（现场与网络投票合并）结果、法律意见书和股东会决议、董事 刘 江、
在股东会决议上签字 见证律师
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议案一：
关于修订《乐山电力独立董事管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
，将 “股东大会”修改表述为“股东会”
，删除监事、
监事会的表述，对《乐山电力独立董事管理办法》进行修订。
本议案已经 2025 年 10 月 29 日召开的公司第十届董事会第二十一次
临时会议审议，同意提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
附件：乐山电力股份有限公司独立董事管理办法（2025 年修订）
乐山电力股份有限公司
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乐山电力股份有限公司独立董事管理办法
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范乐山电力股份有限公司（以下简称公司）独立董事
行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和
国证券法》中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，制定本办法。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立
董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且
至少包括一名会计专业人士。
公司董事会中设置审计与风险管理委员会。审计与风险管理委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会中设置提名、薪酬与考核、战略与ESG等专门委员会。提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和公司《章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
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（二）符合本办法第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和公司《章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本办法第九条以及
前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上
海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易
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所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。
第十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第六条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十五条 公司可以从中国上市公司协会建立的独立董事信息库选
聘独立董事。
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第十六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中规定的不得
被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因涉嫌证券期货违法犯罪，受到中国证监
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职
务，未满十二个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本办法第二十二条所列公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其
他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
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（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会
及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向
独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同
时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注以下所列事项相关的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议
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等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及
时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（七）提名或者任免董事；
（八）聘任或者解聘高级管理人员；
（九）董事、高级管理人员的薪酬；
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行权条件成就；
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十二）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
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会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十八条第一款第一项至
第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五
日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内
容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人
员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
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年。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立
董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第二十二条所列事项进行审议和行使本办法第十八
条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不
断提高履职能力。
第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
第四章 履职保障
第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营
情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
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公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相
关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其
独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求
董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和
解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海
证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上
海证券交易所报告。
第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权
时所需的费用。
第三十六条 公司为独立董事提供责任保险，降低独立董事正常履
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行职责可能引致的风险。
第三十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或
者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附 则
第三十八条 本办法下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份
不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，
且不担任公司董事、高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性影响
的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网
站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之
日；
（六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所
网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。
第三十九条 本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规和公司《章
程》规定执行。本办法与公司《章程》如规定不一致的，以公司《章程》
的规定为准。
第四十条 本办法自股东会审议通过之日起施行。原 2024 年 4 月
公司独立董事工作制度》同日废止。
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议案二：
关于修订《乐山电力关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
，将“股东大会”修改表述为“股东会”
，删除监事、
监事会的表述，对《乐山电力关联交易管理办法》进行修订。
本议案已经 2025 年 10 月 29 日召开的公司第十届董事会第二十一次
临时会议审议，同意提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
附件：乐山电力股份有限公司关联交易管理办法（2025 年修订）
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乐山电力股份有限公司关联交易管理办法
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范乐山电力股份有限公司（以下简称公司）的关联交
易行为，保证关联交易的公允性，维护公司及全体股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》）
、《上市公司治理准则》
《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
、《上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》
《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》及《公司章程》等的规定，特制订本办法。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公开、公平、公允、平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公司董事会、股东会对关联交易进行表决时，关联董事和关
联股东应当回避表决；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有
利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联人与关联交易
第三条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）
、关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）
，为公司的关联法
人（或其他组织）
：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）
；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、
公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）
、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及控制的
其他主体以外的法人（或其他组织）
；
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（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
公司与第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该
项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经
理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、高级
管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公
司的关联人：
（一）过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，
存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或其他组织）
、自然人；
（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形
式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的法人（或其他组织）或自然人。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关
系的说明，由公司做好登记管理工作。
第八条 关联交易是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）
《股票上市规则》第 6.1.1 规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
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（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的定价原则
第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉
及之商品或劳务的交易价格。
第十条 定价依据和定价方法：
（一）由于公司处于公用事业行业，关联交易活动原则应按国家有
权部门批准的价格执行；如果国家有权部门未确定价格，则按市场价格
执行；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，
也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在
相关的关联交易协议中予以明确。
（三）本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或
收费标准为准确定的商品或劳务的价格或费率。
（四）本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基
础上加一定的合理利润确定交易价格或费率。
（五）本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格或费率。
公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作
为签订该关联交易的价格依据。
第四章 关联交易的决策权限和程序
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额（公司提供担保、财
务资助的除外）低于人民币 30 万元，以及与关联法人发生的交易（公司
提供担保、财务资助的除外）金额低于人民币 300 万元且低于公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会审
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议后实施。
第十二条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、财务资助的
除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董
事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
第十三条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，除
应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
（二）公司为关联人提供担保的；
（三）公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司
提供财务资助的，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的。
公司关联交易事项达到上述第（一）项规定标准的，如交易标的为
公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期
财务会计报告；如交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标
的资产由资产评估机构出具的评估报告。
对本办法所述的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到上述第（一）项规定标准的，但中国证监
会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按照《公司章程》及其他
规定，以及自愿提交公司股东会审议的，应当按照《股票上市规则》的
相关规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
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决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股东会
审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原
则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，也不得代理其他股东行使表决权。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间
接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
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（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向上述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人
应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各
方应当 采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额
作为交易金额，适用本办法第十二条、第十三条的规定。
第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当
按照《股票上市规则》规定的标准，适用本办法第十二条、第十三条的
规定。
第二十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或
者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用
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本办法第十二条、第十三条的规定。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以
对投资范围、投资额 度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，
适用本办法第十二条、第十三条规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照
累计计算的原则，分别适用本办法第十二条、第十三条的规定:
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股
权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本办法规定的披露标准或
者股东会审议标准：达到本办法规定的披露标准的，可以仅将本次交易
事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交
易事项；达到本办法规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次
交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序
的交易事项。公司已经按照本办法履行相关义务的，不再纳入对应的累
计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当
纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第五章 日常关联交易
第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履
行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报
告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合
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协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交
易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提
交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，按照前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行
审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应
当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十四条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交
易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原
因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到
《股票上市规则》 规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交
易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十五条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行
超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的
各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的
不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、
商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，
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除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取
的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第六章 关联共同投资
第二十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减
资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票
上市规则》的相关规定。
第二十八条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或
者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不
涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响
或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十九条 公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等
对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股
票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第三十条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十
三条规定标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比
例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议
的规定。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公
司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照《股票
上市规则》的相关规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者
评估的要求。
第七章 关联购买和出售资产
第三十一条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规
则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标
的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近十二个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，
应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
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第三十二条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议
且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在
一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司
应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益
和中小股东合法权益。
第三十三条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控
股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应
当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第八章 关联交易的内部控制
第三十四条 公司、公司控股子公司在发生交易活动时，相关责任
人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交
易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三十五条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相
关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前
认可。独立董事在作出判断前，可以根据实际需要聘请中介机构出具专
门报告，作为其判断的依据。
第三十六条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈
利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，
审慎选择交易对手方；
（三）审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响；
（四）根据充分的定价依据确定交易价格；
（五）根据相关规定或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易
标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情
况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
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第三十七条 公司董事会审计与风险管理委员会督导审计部至少每
半年对公司关联交易事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审
计与风险管理委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，应及时向上海证券交易所报告。
第九章 关联交易的信息披露
第三十八条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照公告格式要
求披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关
联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、
有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）
。
第三十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交
易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第 6.3.3
条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第十章 附 则
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第四十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司董事
会办公室负责保存。
第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十二条 本办法自股东会审议通过之日起施行。原 2023 年 5
月 25 日召开的公司 2022 年年度股东大会审议通过的《乐山电力股份有
限公司关联交易管理办法》同日废止。
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议案三：
关于修订《乐山电力募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》已废止，根据《公司法》
《证券法》
、《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规及规范性文件的规定，并
结合公司的实际情况，对《乐山电力募集资金管理办法》进行修订。
本议案已经 2025 年 10 月 29 日召开的公司第十届董事会第二十一次
临时会议审议，同意提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
附件：乐山电力股份有限公司募集资金管理办法（2025 年修订）
乐山电力股份有限公司
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乐山电力股份有限公司募集资金管理办法
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为加强乐山电力股份有限公司（以下简称“公司”
）募集资
金的使用和管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者合法权益，
根据《公司法》《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资
金监管规则》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情
况，制定本办法。
第二条 本办法所称“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他
具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括
公司为实施股权激励计划募集的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证
券法》规定的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管
理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则。
第四条 公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五
个会计年度，公司董事会应按照《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》编制前次募集资金使用情况报告。
募集资金的使用本着规范、透明的原则，严格按照股东会批准的用
途使用。
公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应
当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
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公司董事和高级管理人员应勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不
得操纵公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司
募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应
当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方
案及整改进展情况。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以
下简称募集资金专户）
，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集
中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金
也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财
务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金
专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募
集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并
抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超
过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称
募集资金净额）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金
专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配
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合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监
管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，
以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起
两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第九条 公司应在上述募集资金专户存储三方监管协议签订后 2 个
交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第二章 募集资金的使用
第十条 公司募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司资金管
理制度的有关规定履行审批手续。
第十一条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
涉及公司募集资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，
经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总会计师和总经理
签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十二条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使
用募集资金；出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司
应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十三条 公司募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该
项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%的；
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（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资
计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划，涉及改变募集资金
投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论
证的具体情况。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业
外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其
他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应
当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方
案及整改进展情况。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通
过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注
销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东
会审议通过。
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相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股
票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金
到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六
个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，
在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有
困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表
明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管
理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。
通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或
者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保
本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司
才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及
时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
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（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，
并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，
应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的
正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金
专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法
作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审
议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补
充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
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（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其
他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露
的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因
及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或
者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变
更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司依据本办法第十七条、第十九条、第二十八条第二款规定使用
募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，
视为擅自改变募集资金用途。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项
目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及
时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）
；
（五）保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应参照相关
规则以及《公司章程》、
《乐山电力股份有限公司关联交易管理办法》等
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公司内部规章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少
关联交易。
第二十四条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外
转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当
在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）
；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第二十五条 单个募投项目完成后，
公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐
人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议
后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资
金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告
中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目
（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及
披露义务。
第二十六条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括
利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表
明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利
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息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额
露。
第二十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的，应投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的
相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披
露义务。
第二十八条 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超
募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事
会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公
司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公
司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的
建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动
资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现
金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议
通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十九条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司
拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意
见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存
放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计
完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发
行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
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公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法的规定。
第三十一条 公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向董事会审计与风险管理委员会报告检查结果。
董事会审计与风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向
董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公
告。
第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）
的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、
审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超
募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实
际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和
使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十三条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保
荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持
续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人
或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使
用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现
场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券
交易所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募
集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报
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告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的
差异；
（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）
；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）
；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）
；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中
披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的
结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所
的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用
相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资
金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证
券交易所报告。
第六章 附 则
第三十四条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人
员、保荐机构、会计师事务所违反本办法的，依据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，接受中国证监会、上海证券交易所视情节轻
重给予的惩戒和查处。
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第三十五条 本办法所称“以上”含本数，
“低于”不含本数。
第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十七条 本办法自股东会审议通过之日起施行。原 2024 年 12
月 17 日召开的公司 2024 年第二次临时股东会审议通过的《乐山电力股
份有限公司募集资金管理办法》同日废止。
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议案四：
关于修订《乐山电力股东、董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
，将 “股东大会”修改表述为“股东会”
，删除监事、
监事会的表述，对《乐山电力股东、董事、高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理办法》进行修订。
本议案已经 2025 年 10 月 29 日召开的公司第十届董事会第二十一次
临时会议审议，同意提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
附件：乐山电力股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理办法（2025 年修订）
乐山电力股份有限公司
乐山电力 2025 年第二次临时股东会会议资料
乐山电力股份有限公司
股东、董事、高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理办法
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范乐山电力股份有限公司（以下简称公司）股东、董
事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序、
保护投资者合法权益，根据《公司法》
、《证券法》、中国证监会《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》、
《上市公司董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所（以下简称上交所）
《上
市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事高级管理人员减持股份》等
有关法律、法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》的有关规定，
特制定本办法。
第二条 本办法适用于下列减持行为：
（一）大股东减持，即上市公司持有 5%以上股份的股东、实际控制
人（以下统称大股东）减持股份；大股东减持其通过上交所集中竞价交
易方式买入的公司股份，仅适用本办法第四条至第七条、第十三条第一
款、第二十条、第三十二条的规定；大股东减持其参与公开发行股份而
取得的公司股份，仅适用本办法第四条至第八条、第十三条第一款、第
二十条、第三十二条的规定；
（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持其所持有的公司
首次公开发行前发行的股份（以下简称特定股份）
；特定股份在解除限售
前发生非交易过户，受让方后续减持该部分股份；
（三）董事、高级管理人员减持其所持有的公司股份。
第三条 公司股东、董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司股东、董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公
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司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司股东、董事、高级管理人员减持股份的，应当遵守法
律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）
、上交所以
及《公司章程》关于股份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行
信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
公司股东、董事、高级管理人员就限制股份转让作出承诺的，应当
严格遵守。
公司股东、董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法
律法规及上交所的其他规定。
第五条 公司大股东、董事、高级管理人员减持股份应当规范、理
性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。
第二章 股份变动管理
第六条 存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份：
（一）该大股东因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未
满 6 个月的；
（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚
未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于
缴纳罚没款的除外；
（三）该大股东因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责
未满 3 个月的；
（四）法律法规以及中国证监会、上交所业务规则规定的其他情形。
第七条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减
持本公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）公司被上交所公开谴责未满 3 个月的；
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（三）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一
情形发生前：
裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（四）法律法规以及中国证监会、上交所业务规则规定的其他情形。
第八条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通
过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第
二十九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分
红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的 30%的，
但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最
近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资
产的。
第九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上交所规定的其他期间。
第十条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持
其所持本公司股份：
（一）本人离职后 6 个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
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（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚
未满 6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足
额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚
没款的除外；
（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满
（六）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一
情形发生前：
法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规以及中国证监会、上交所业务规则规定的其他情形。
第十一条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交
易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数
的 1%。
第十二条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式
的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、
性质、种类、价格，并遵守本办法的相关规定。
受让方在受让后 6 个月内，不得减持其所受让的股份。
第十三条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，
单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%,转让价格下限比照
大宗交易的规定执行。法律法规及上交所业务规则另有规定的除外。
受让方在受让后 6 个月内，不得减持其所受让的股份。
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大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，
应当在减持后 6 个月内继续遵守本办法第十一条、第十二条、第二十九
条、第三十条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股
份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后 6 个
月内继续遵守本办法第八条的规定。
第十四条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减
持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本
公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管
理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年
可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的
计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公
司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可以一
次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十五条 公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合
并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的
持股合并计算。
公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账
户所持股份以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，与其通过转
融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股
份合并计算。
第十六条 公司披露无控股股东、实际控制人的，持有 5%以上股份
的第一大股东及其一致行动人应当遵守本办法关于控股股东、实际控制
人减持的规定。
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第十七条 公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本办法关于大
股东减持的规定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同
遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持的规定。
公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转
让股份的，视为减持股份，应当遵守本办法规定。
大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在 6
个月内继续共同遵守本办法关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、
实际控制人的，相关方还应当在 6 个月内继续共同遵守本办法第七条、
第八条的规定。
第十八条 公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分
立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，
在股份过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持的规定。公司大股东
为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后
持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持的规定。
公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出
方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后
并应当持续共同遵守本办法关于董事、高级管理人员减持的规定。
公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终
止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股
份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配
方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披
露。
法律法规以及中国证监会、上交所另有规定的，从其规定。
第十九条 公司大股东自持股比例低于 5%之日起 90 日内，通过集
中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本办法关于大股东
减持的规定。
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第二十条 公司大股东、董事、高级管理人员不得融券卖出本公司
股份。
持有股份在法律法规、上交所业务规则规定的限制转让期限内或者
存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，
不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，
存在尚未了结的该公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融
券合约。
第二十一条 公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、
约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方
式分别适用本办法的相关规定：
（一）通过集中竞价交易执行的，适用本办法关于集中竞价交易方
式减持股份的规定；
（二）通过大宗交易执行的，适用本办法关于大宗交易方式减持股
份的规定；
（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本
办法关于协议转让方式减持股份的规定，但本办法第十三条第一款关于
受让比例、转让价格下限的规定除外。
公司大股东、董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过上交所
集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后
当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第二十二条 公司股东因参与认购或者申购 ETF 减持股份的，参照
适用本办法关于集中竞价交易方式减持股份的规定。
第二十三条 公司股东按照规定赠与导致减持股份的，参照适用本
办法关于协议转让方式减持股份的规定，但本办法第十三条第一款关于
受让比例、转让价格下限的规定除外。
第二十四条 公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用本
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办法的相关规定。
第二十五条 公司大股东、董事、高级管理人员不得开展以本公司
股票为合约标的物的衍生品交易。
第二十六条 公司股东持有不同来源股份，通过上交所集中竞价交
易、大宗交易方式减持的，在本办法第十一条、第十二条第一款规定的
减持比例范围内，优先扣减特定股份、其他受到前述规定限制的股份；
超出前述规定的减持比例范围的，优先扣减未受到前述规定限制的股份。
公司股东持有不同来源股份，通过协议转让方式减持的，优先扣减
未受到本办法第十一条、第十二条第一款规定限制的股份。
公司股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，各账户可减持
数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
同一证券账户中仅有单一来源股份的，其减持可以不适用本条规定
的扣减顺序。
第三章 股份变动申报及披露
第二十七条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内
委托公司通过上交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离
任职时间等个人信息：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
二个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（四）上交所要求的其他时间。
公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、
完整。
第二十八条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在上交
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所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十九条 公司大股东、董事、高级管理人员计划通过上交所集
中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交
易日前向上交报告并披露减持计划。存在本办法不得减持情形的，不得
披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、
方式、价格区间、减持原因，以及不存在本办法第六条至第八条、第十
条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
第三十条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组
等重大事项，本办法第二十九条涉及的大股东、董事、高级管理人员应
当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕，公司大股东、董事、高级管理人员应当在 2 个交
易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间
内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满
后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
第三十一条 公司应当及时了解股东、董事、高级管理人员减持本
公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书负责管理公司董
事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级
管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查大股东、董事、高级管
理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国
证监会、上交所报告。
第三十二条 公司股东、董事、高级管理人员减持股份违反本办法
规定，或者通过其他安排规避本办法规定，或者违反上交所其他相关规
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则规定的，上交所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易
等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响
市场交易秩序或者损害投资者利益的，上交所从重予以处分。
减持行为涉嫌违反法律法规的，上交所按规定报中国证监会查处。
第四章 附则
第三十三条 本办法下列用语具有如下含义：
（一）公开发行股份，是指首次公开发行、公司向不特定对象或者
特定对象公开发行股份的行为，但为实施重组上市、股权激励发行股份
的除外。
（二）股份总数，是指公司人民币普通股票（A 股）
、人民币特种股
票（B 股）、境外上市股票（含 H 股等）的股份数量之和，优先股不计入
股份总数。
（三）持有 5%以上股份，是指持有的公司人民币普通股票（A 股）
、
人民币特种股票（B 股）、境外上市股票（含 H 股等）的股份数量合计占
公司股份总数的 5%以上，优先股不计入持有的股份数量。
（四）减持股份，是指减持公司人民币普通股票（A 股）的行为。
（五）一致行动人，是指根据《上市公司收购管理办法》认定的具
有一致行动情形的投资者。
本办法未定义的用语含义，按照有关法律法规和中国证监会、上交
所其他相关规则确定。
第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十五条 本办法自股东会审议通过之日起施行。原 2024 年 12
月 17 日召开的公司 2024 年第二次临时股东会审议通过的《乐山电力股
份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理办法》同日废止。
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议案五：
关于补选独立董事的议案
各位股东及股东代表：
独立董事姜希猛先生因连任时间已达到六年，于 2025 年 9 月 25 日
向公司董事会提交了书面辞职报告。按照《公司章程》、公司《独立董事
管理办法》等有关规定，应在 60 日内完成补选。经考察，拟推荐周凯为
公司独立董事候选人（简历附后）。
周凯任期与公司第十届董事会任期一致。
本议案已经 2025 年 10 月 29 日召开的公司第十届董事会第二十一
次临时会议审议，同意提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
备查文件：
乐山电力股份有限公司
周凯简历
周凯,男，汉族，1975 年 8 月出生，中国国籍，教授，博士生导师。
硕士学位，2008 年毕业于西南交通大学，获得电气工程专业博士学位。
现任四川大学电气工程学院教授，博士生导师，电气工程学院学术带头
人。主要从事高电压与绝缘技术等方向研究及教学工作。发表学术论文
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进步奖励。
截至目前，周凯先生未持有公司股份；周凯先生与公司控股股东、
实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事、高级管理人员
不存在关联关系；周凯先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，周凯先生不属于失信被执
行人；周凯先生不存在《公司法》
、《公司章程》等法律、法规、规范性
文件规定的不适合担任上市公司独立董事的情形。
乐山电力 2025 年第二次临时股东会会议资料
议案六：
关于预计公司与国网四川省电力公司
各位股东及股东代表：
截至 2025 年 9 月 30 日，国网四川省电力公司（简称“国网四川电
力”）持有本公司股份 78,149,858 股，占公司股份总数的 13.51％。根
据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》
，并结
合相关政策和公司签订的合同，根据公司生产经营需要，预计 2026 年度
与国网四川电力日常关联交易总额 235500 万元左右，具体情况如下：
一、日常关联交易预计情况
根据公司与关联方签订的相关采购电力、销售电力、销售服务等合
同，公司的历史业务发生情况及未来经营需求安排，同时，结合电价政
策调整因素，公司及子公司与国网四川电力的 2026 年度日常经营关联交
易较 2025 年度有较大幅度的增加，具体情况预计如下：
预计
关联交易的
关联交易对方 总金额 1-9 月 10-12 月
类别 合计
（万元） 实际数 预计数
向关联方销
国网四川省电力公司（及其下属机构） 7,500 219.88 1,670.90 1,890.78
售电力
向关联方销
国网四川省电力公司（及其下属机构） 15,000 4,600.95 7,666.33 12,267.28
售服务等
小计 22,500 4,820.83 9,337.23 14,158.06
向关联方采
国网四川省电力公司（及其下属机构） 213,000 93,471.12 36,416.40 129,887.52
购电力等
小计 213,000 93,471.12 36,416.40 129,887.52
总计 235,500 98,291.95 45,753.63 144,045.58
注：上述金额不含税、不含基金。
二、关联方：国网四川省电力公司（及其下属机构）
（一）基本情况
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国网四川省电力公司，社会统一信用代码：91510000621601108W，
注册地：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区蜀绣西路 366 号，法定
代表人：衣立东，注册类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法
人独资）
，经营范围：电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的
论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网
的统一规划、建设、调度和运行管理；技术推广服务；电力设备及配件
的设计、制造、加工、销售及咨询；道路货物运输；装卸搬运；仓储业；
专业技术服务业；科技中介服务；综合能源服务；电力储能；电动汽车
充换电服务网络建设、运营。
（以下仅限分支机构经营）承装（修、试）
电力设施；环境监测；计量认证；电力司法鉴定；节能服务；物业管理；
汽车租赁、蓄电池租赁；商务服务业；商品批发与零售；进出口业；水
力发电机检修、调试。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）履约能力
公司能够按合同约定收回销售电力的电费款及支付采购电力款；公
司能够按合同约定支付采购服务款项，因此不存在关联方长期占用公司
经营性资金的情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）电力方面。
公司与上述关联法人之间的日常关联交易主要为向其销售电力、采
购电力。
公司与上述关联方之间的销售与采购价格定价政策主要包括：公司
与国网四川电力（及其下属机构）的电力采购电价根据《四川省电网企
业代理购电工作实施方案》(川发改价格[2021]544 号)、
《四川省发展和
改革委员会关于明确四川省电网企业间临时结算方式有关问题的通知》
乐山电力 2025 年第二次临时股东会会议资料
项的通知》（川发改价格〔2022〕49 号）、《关于进一步明确地方电网代
理购电有关事项的通知》（川发改价格〔2022〕90 号）、《四川省发展和
改革委关于四川电网第三监管周期输配电价及有关事项的通知》
（川发改
价格〔2023〕233 号）
、四川省发展和改革委员会等三部门关于印发 《四
川省 2025 年省内电力市场交易总体方案》的通知（川发改能源〔2024〕
算有关事项的通知》
（川发改价格〔2025〕285 号）文件确定的价格执行。
公司与国网四川电力（及其下属机构）的电力销售为余容上网，在
自身电量富余时以上网电价上网。
公司下属分公司象月电厂与国网四川电力下属分公司之间的电力销
售与电力采购电价根据物价管理部门确定的价格执行。
公司下属子公司四川乐晟储能科技有限公司根据国网四川电力下属
分公司电网调度或市场交易，在负荷低谷时购电储存，在负荷高峰时向
电网放电，并提供辅助服务。双方按月以并网点计量数据为准进行电费
结算。
（二）服务方面。
公司控股子公司绵阳安泓企业管理有限公司与上述关联法人及下属
机构之间的日常关联交易主要为：向其提供职工疗休养策划服务、业务
培训、会议服务、广告设计等服务。
公司控股子公司绵阳安泓企业管理有限公司与上述关联方及下属机
构之间的销售与采购价格定价政策:通过公开招标程序确定交易价格，确
保定价公允、透明。
四、交易目的和交易对本公司的影响
关联交易有助于公司电网电力电量的平衡，有助于稳定公司用户市
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场及新业务的拓展；有助于公司拓展市场，增强市场竞争力。
五、关联交易协议签署情况
（一）电力方面。公司与国网四川省电力公司峨眉山市供电分公司
签订的《购售电合同》
，公司与国网四川省电力公司乐山市五通桥供电分
公司签订的《趸购电合同》，公司下属分支机构象月电厂与四川省电力公
司乐山电业局（现为国网四川省电力公司乐山供电公司）签订的《购售
电合同》
。
（二）服务方面。公司控股子公司绵阳安泓企业管理有限公司及下
属机构与上述关联方及下属机构签订《职工疗养服务合同》
、《培训服务
委托合同》等服务合同。
本议案已经 2025 年 10 月 29 日召开的公司第十届董事会第二十一
次临时会议审议，同意提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
备查文件：
司签订的《购售电合同》
、与国网四川省电力公司乐山市五通桥供电分公
司签订的《趸购电合同》、
《四川省电网企业代理购电工作实施方案》(川
发改价格[2021]544 号)、《四川省发展和改革委员会关于明确四川省电
网企业间临时结算方式有关问题的通知》(川发改价格〔2022〕36 号)、
[2022]49 号）、
《关于进一步明确地方电网代理购电有关事项的通知》
（川
发改价格[2022]90 号）
、《四川省发展和改革委关于四川电网第三监管周
期输配电价及有关事项的通知》
（川发改价格(2023)233 号）、
《四川省发
展和改革委员会等三部门关于印发<四川省 2025 年省内电力市场交易总
体方案>的通知》（川发改能源〔2024〕667 号）、《四川省发展和改革委
关于进一步明确四川省电网企业网间结算有关事项的通知》
（川发改价格
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〔2025〕285 号）；
（现为国网四川省电力公司乐山供电公司）签订的《购售电合同》
乐山电力股份有限公司
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议案七：
关于预计公司与乐山市水务投资有限公司
各位股东及股东代表：
截至 2025 年 9 月 30 日，乐山国有资产投资运营（集团）有限公司
（简称“乐山国投集团”）持有本公司股份 103,608,320 股，占本公司股
份总数的 17.92％。根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《关
联交易管理办法》
，并结合相关政策和公司签订的合同，根据公司生产经
营需要，预计 2026 年度与乐山国投集团的全资子公司的控股子公司乐山
市水务投资有限公司的日常关联交易总额 2,000 万元左右，具体情况如
下：
一、2026 年度日常关联交易预计情况
根据公司历史业务发生情况及未来经营需求安排，公司及子公司
计如下：
单位：万元
关联交易的类别 关联交易对方 预计总金额
向关联方采购原水 乐山市水务投资有限公司 2,000 983.38 360 1,343.38
合计 2,000 983.38 360 1,343.38
注：上述金额不含税。
二、关联方介绍及关联关系
（一）基本情况
乐山市水务投资有限公司为公司股东乐山国投集团全资子公司乐山
农业投资开发(集团)有限公司的控股子公司，社会统一信用代码：
乐山电力 2025 年第二次临时股东会会议资料
代表人：牟建刚，注册资金 9221.4535 万元，注册类型：有限责任公司，
经营范围：许可项目：自来水生产与供应；天然水收集与分配；水力发
电；建设工程施工；现制现售饮用水。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
。一般项目：雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；水资
源管理；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；
防洪除涝设施管理；工程管理服务；灌溉服务；水文服务。
（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）履约能力
公司能够按合同约定支付采购原水款，因此不存在公司长期占用关
联方经营性资金的情况。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联法人之间的日常关联交易主要为向其采购原水。
本公司与上述关联方之间的采购价格定价政策:
公司控股子公司乐山市自来水有限责任公司向乐山市水务投资有限
公司采购原水按照成本加同行业利润率签订的合同执行，执行价格水平
和第三方一致。
四、交易目的和交易对本公司的影响
关联交易有助于稳定公司售水市场及新市场的拓展。
五、关联交易协议签署情况。
公司控股子公司乐山市自来水有限责任公司与乐山市水务投资有限
公司签订的《供用水合同》。
本议案已经 2025 年 10 月 29 日召开的公司第十届董事会第二十一
次临时会议审议，同意提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
备查文件：
乐山市自来水有限责任公司与乐山市水务投资有限公司签订的《供
用水合同》
。
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