澳弘电子 2025 年第一次临时股东大会资料
公司代码：605058 公司简称：澳弘电子
常州澳弘电子股份有限公司
会议资料
二零二五年十一月
澳弘电子 2025 年第一次临时股东大会资料
议案一：关于取消监事会、调整董事会人数并修订《公司章程》的议案 ----- 4
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ------------------------- 5
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 --------------------------- 6
议案四：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ------------------------- 7
议案五：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ------------------------- 8
议案六：关于修订《关联交易决策制度》的议案 ------------------------- 9
议案七：关于修订《募集资金管理办法》的议案 ------------------------ 10
议案八：关于修订《重大投资和交易决策制度》的议案 ------------------ 11
议案九：关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理办
法》的议案 -------------------------------------------------------- 12
议案十：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ---------- 13
议案十一：关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期
的议案 ------------------------------------------------------------ 14
议案十二：关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事
宜相关授权有效期的议案 -------------------------------------------- 15
议案十三：关于增选公司第三届董事会非独立董事的议案 ---------------- 16
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常州澳弘电子股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一
次临时股东大会。
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法
规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡，身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求
发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。
八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集
中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。
九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表
决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打
“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
常州澳弘电子股份有限公司董事会
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常州澳弘电子股份有限公司
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开
三、会议时间：
现场会议召开时间：2025年11月17日（星期一）下午14:00开始；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议地点：江苏省常州市新北区新科路15号常州澳弘电子股份有限
公司办公大楼三楼会议室。
五、会议审议事项：
法>的议案》
的议案》
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宜相关授权有效期的议案》
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、公司
董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投
票时间以及会议议程；
（二）主持人提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；
（三）议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议案并书面投票表决；
（四）股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、高级管理人员或相关人
员进行答复；
（五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券
交易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决
结果，合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果；
（六）监票人宣布现场和网络投票表决结果；
（七）主持人宣读2025年第一次临时股东大会决议；
（八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书；
（九）到会董事及相关与会人员在2025年第一次临时股东大会决议及会议记
录上签字；
（十）主持人宣布会议结束。
常州澳弘电子股份有限公司董事会
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议案一：
关于取消监事会、调整董事会人数并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规
定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会
议事规则》相应废止。为进一步完善公司治理结构，公司现拟将董事会人数由 7
人调整为 9 人，其中独立董事 3 人保持不变，非独立董事由 4 人调整为 6 人，6
名非独立董事中有一名为职工代表董事。并根据公司实际情况和最新法律法规规
定修订《公司章程》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《澳弘电子关于取消监事会、调整董事会人数
并修订公司章程及相关制度的公告》（公告编号:2025-043）及《常州澳弘电子
股份有限公司章程（2025 年 10 月）》。
以上议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司董事会
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议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为维护公司股东和债权人的合法权益，规范公司股东大会会议，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规章和《常州澳弘电子股份有限公
司章程》的规定，修订了公司《股东会议事规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》。
以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司董事会
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议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水
平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章和《常州
澳弘电子股份有限公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，修订了公司《董
事会议事规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司董事会
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议案四：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效控制公司资产运
营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关法律、法规、规范性文件及《常
州澳弘电子股份有限公司章程》的规定，特修订了公司《对外担保管理制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理制度》。
以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司董事会
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议案五：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利
益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，修订了《独立董事工作
制度》。
具体内容详见附件一《独立董事工作制度》。
以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司董事会
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议案六：
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规的相关规
定，并结合公司实际情况，修订了《关联交易决策制度》。
具体内容详见附件二《关联交易决策制度》。
以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司董事会
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议案七：
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司募
集资金监管规则》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了《募
集资金管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。
以上议案已经第三届董事会七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
审议。
常州澳弘电子股份有限公司董事会
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议案八：
关于修订《重大投资和交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《常州
澳弘电子股份有限公司章程》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，修
订了《重大投资和交易决策制度》。
具体内容详见附件三《重大投资和交易决策制度》。
以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司董事会
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议案九：
关于修订《防范控股股东、实际控制人
及其关联方占用公司资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《常州澳弘电
子股份有限公司章程》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，修订了《防
范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理办法》。
具体内容详见附件四《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金
管理办法》。
以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司董事会
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议案十：
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《常州澳弘电子股
份有限公司章程》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，修订了《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见附件五《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司董事会
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议案十一：
关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券
股东大会决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案(以下简称“本次发行”)
尚在推进中，为保证公司本次发行工作持续性和有效性，确保本次发行有关事宜
的顺利推进，公司拟将本次发行的股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起
延长 12 个月，即延长至 2027 年 1 月 7 日。除上述延长本次发行股东大会决议有
效期外，本次可转债发行方案其他事项和内容保持不变。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《澳
弘电子关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及
相关授权有效期的公告》（公告编号:2025-044）。
以上议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司董事会
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议案十二：
关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券
具体事宜相关授权有效期的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚在推进中，为确保公
司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行。现提请股东大会将授权董事会全权
办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期自前次有效期届
满之日起延长 12 个月，即延长至 2027 年 1 月 7 日。除上述延长授权有效期外，
公司本次可转债授权的其他事项和内容保持不变。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《澳
弘电子关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及
相关授权有效期的公告》（公告编号:2025-044）。
以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
常州澳弘电子股份有限公司董事会
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议案十三：
关于增选公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，拟增选王帅先生（简历附后）为公司第三届董
事会非独立董事，任期与第三届董事会一致。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关
于增选第三届董事会非独立董事的公告》（公告编号:2025-045）。
以上议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
附：王帅先生简历
王帅先生：男，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
年 8 月，于常州协鑫光伏科技有限公司任人事经理；2018 年 9 月至 2021 年 12
月，历任常州澳弘电子股份有限公司人事经理、计划部副部长；2022 年 1 月至
今，于常州澳弘电子股份有限公司任总经理助理。
截至本公告披露日，王帅先生未直接持有公司股票，其任职资格符合相关法
律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《中华人民共和国公
司法》及其他法律法规规定不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会采取
证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处
罚或交易所惩戒，亦不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他
情形。
常州澳弘电子股份有限公司董事会
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附件一：
常州澳弘电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善常州澳弘电子股份有限公司（下称“公司”）的法人治理
结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受
损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《常州澳弘电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司董事会设独立董事，独立董事占董事会成员的比例应不低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略与可持续发展等
专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。
第三条 独立董事是指公司所聘请的不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
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司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，无下列不良记录：
法机关刑事处罚的；
侦查，尚未有明确结论意见的；
事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
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规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性。独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事
项，或者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理
人员以及其他工作人员。第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事
会每年将对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
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披露。
第七条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的任免
第八条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上交所相关规定有关独立董
事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职
能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声
明与承诺。
第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照规定披露相关内容，并将所
有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与
承诺、独立董事履历表等）报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影
响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议
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的，应当同时报送董事会的书面意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上
交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不
得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。对中小
股东表决情况，应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连续任职不得超过 6 年。若独立董事连续任职已满 6 年的，自该事实
发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
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第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
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独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条
和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和
董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上交所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司面临被收购情况时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
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国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。公司应当按照本制度及相关法规的规定在《公司章程》中对专门委员会的组
成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、
任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
公司董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
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事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 独立董事的意见应当在公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议按规定制作的会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 公司独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事
项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
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务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，积极参加中国
证监会、上交所、中国上市公司协会组织的培训活动，不断提高履职能力。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
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查义务并及时向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审议；
（二）公司未依法依规履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东合法权益或社会公众利益的
情形。
第三十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上交所报告。
第三十六条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第五章 独立董事的履职保障
第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
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存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第四十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第四十一条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第四十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第四十三条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董
事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
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第四十五条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
第四十六条 本制度经公司股东会通过后施行，修改时亦同。
第四十七条 本制度由董事会负责解释。
常州澳弘电子股份有限公司
二〇二五年十月
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附件二：
常州澳弘电子股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司
和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
券法》 《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、
规范性文件及《常州澳弘电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制订本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
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（五）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本
条第（一）项至第（四）项所述情形之一的法人（或者其他组织）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而
形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理
或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监
事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本
条第（一）项至第（四）项所述情形之一的自然人；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人
事关系、管理关系及商业利益关系。
第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第八条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发
生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
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（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托购买、销售；
（五）存贷款业务；
（六）购买或出售资产；
（七）租入或者租出资产；
（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（九）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一）委托或者受托管理资产和业务；
（十二）转让或受让研发项目；
（十三）签订许可使用协议；
（十四）赠与或者受赠资产；
（十五）债权、债务重组；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；
（六）应当披露的关联交易应经过独立董事专门会议审议通过后提交董事会
审议。
第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
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公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分
披露。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自
愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司
的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应
当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
立商业判断可能受到影响的董事。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权：
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织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
东。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会就除对外担保、提供财务资助以外的关联事项
形成决议，须由出席会议的非关联董事的过半数通过；董事会就涉及关联关系的
对外担保事项形成决议，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席会议的非关联董事的三分之二以上通过，并提交股东会审议。出席董事会
的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十六条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担
保除外）须由董事会批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。
董事、高级管理人员的报酬事项属于股东会批准权限的，由股东会批准。
第十七条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额在 300 万元以上，且占
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公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）
须由董事会批准。
第十八条 公司与关联人发生交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，须由公司股东会批准。
第十九条 需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公司提供担
保除外），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或审计，但是本制度第八条第（一）项至第（五）项所述与公司日
常经营有关的关联交易除外。有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规
定。
第二十条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理批
准，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。
第二十一条 董事会、股东会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）应披露的关联交易涉及的独立董事专门会议决议；
（八）独立董事和保荐机构的意见；
（九）上海证券交易所要求提供的其他材料。
第二十二条 股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和相关议事规则的规定，
在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规
定。
第二十三条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的
事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始
执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予
以确认。
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第二十四条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，
不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。
第二十六条 公司不得为本制度第四条和第五条规定的关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第五章 关联交易的信息披露
第二十七条 各义务人应及时、准确、完整地将第四条所述的重大信息按本制度
的要求上报。
第二十八条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易，应当及时披露。
第二十九条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的关联交易，应当及时披露，并由具有执行证券、期货相关业
务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告。
第三十条 公司与关联人进行本制度第八条第（一）项至第（五）项所述与公司
日常经营有关的关联交易时，应当按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
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行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事的意见；
（七）上海证券交易所要求提供的其他文件。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）董事会表决情况（如适用）；
（三）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
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交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者
其他保证；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项
拟作的用途；
（十）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十一）证券服务机构及其意见；
（十二）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其
他内容。
第六章 关联交易审议及披露的计算标准
第三十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用本制度第十六条、第十七条、第十八条及第二十七条、第二十八条、第
二十九条的规定。
第三十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当以放弃金额
作为交易金额，适用本制度第十六条、第十七条、第十八条及第二十七条、第二
十八条、第二十九条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前款规定的金额与实际受让或者出资金额，
适用本制度第十六条、第十七条、第十八条及第二十七条、第二十八条、第二十
九条的规定。
第三十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价
等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条、第
十七条、第十八条及第二十七条、第二十八条、第二十九条的规定。
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第三十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度第十六条、第十七条、第十八条及第二十七条、第二十八条、第
二十九条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到规定的披露标准或者股东会审议标
准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说
明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以
仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序
的交易事项。公司已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计
算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计
计算范围以确定应当履行的审议程序。
第三十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第十七条、
第十八条及第二十七条、第二十八条、第二十九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十八条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
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司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十九条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公
司行为，其审议和披露标准适用第十六条、第十七条、第十八条及第二十七条、
第二十八条、第二十九条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标
的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度第十六条、第十七条、第
十八条及第二十七条、第二十八条、第二十九条的规定。
第七章 其他事项
第四十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，
保管期限为 10 年。
第四十一条 本制度所称“披露”、“及时披露”等用语的含义适用《上市规则》
第 15.1 条的相关规定；本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度经公司股东会审议批准后生效实施，修订时亦同。
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二〇二五年十月
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附件三：
常州澳弘电子股份有限公司
重大投资和交易决策制度
第一条 为确保常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有
效，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《常州澳弘电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策
中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权
责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资、
交易及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。
第四条 本制度所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事
项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
本条所称公司发生的与日常经营相关的交易类型如下：
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（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
但资产置换中涉及前款交易的，仍包括在内。
第五条 达到以下标准的公司重大投资和交易事项（受赠现金资产除外）需报请
股东会审批：
（一）运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产
置换等，单笔交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或者连续十二个
月内累计交易金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（二）向银行等金融机构借款，单笔借款金额超过公司最近一期经审计净资
产的 30%，或者当年发生的借款总额超过股东会批准的年度财务预算相关贷款额
度。
（三）根据公司经营情况签署日常经营所涉及的重大采购、销售等合同，单
笔合同金额超过公司最近一期经审计净资产的 30%，或者连续十二个月内与同一
交易对象累计合同金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）公司拟与关联方达成的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理
财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计
计算。
上述（一）至（四）项已经按照本制度规定履行审批手续的，不再纳入相关
的累计计算范围。
（五）公司提供的本制度第十一条所规定的对外担保（包括但不限于资产抵
押、质押、保证等）。
（六）公司对外提供财务资助（被资助对象为全资子公司或者在合并报表范
围内且其少数股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的控股子公司
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的除外），被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%，或者单次财务资
助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的 5%。
（七）公司年度对外捐赠金额在人民币 1000 万元以上。
第六条 除本制度第五条所述情况外，公司发生的交易（提供担保除外）达到下
列标准之一的，根据上海证券交易所的规定，也应当经董事会审议通过后提交股
东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条的规定提交股东会审议，
但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计
算相关财务指标适用本制度第五条、第六条、第十四条、第十五条及第十六条的
规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第六条、第十四条、第十五
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条及第十六条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
范围发生变更的，参照适用前款规定。
第八条 公司发生交易达到第五条、第六条规定标准，交易标的为公司股权的，
应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师
事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项
的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应
当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项
的股东会召开日不得超过一年。
公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会
审议的交易事项，应当适用前两款规定。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形
成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条规定披露审
计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第九条 本制度第四条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，以发
生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的
发生额达到第五条、第六条及本条规定标准的，按照第五条、第六条及本条规定
需经过股东会审议通过。已经按照第五条、第六条及本条规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
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资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其
他交易时，应当对相同交易类别下的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计
计算的原则分别适用第五条、第六条、第十四条、第十五条及第十六条的规定。
已经按照第五条、第六条、第十四条、第十五条及第十六条履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30％的，公司除应当披露并参照第八条进行审计或者评估外，还
应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东会审议前款第
（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上
述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本制
度的规定履行相应批准程序。
第十三条 公司对本制度第四条第一款第（二）项规定的“对外投资（含委托理
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财、对子公司投资等）”事项进行审议，除达到本制度第五条、第六条标准由股
东会通过外，均由公司董事会审议通过。
第十四条 董事会在进行达到以下标准的公司重大投资和交易事项（受赠现金资
产除外）时的具体权限为：
（一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、
资产置换等的权限为：单笔交易金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以下，
或者连续十二个月内累积交易金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下；
（二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款，权限
为：单笔借款金额占公司最近一期经审计净资产的 30%以下，或者当年发生的借
款总额不超过股东会批准的年度财务预算相关贷款额度。
（三）董事会根据公司经营情况可以自主决定签署日常经营所涉及的重大采
购、销售等合同，权限为：单笔合同金额占公司最近一期经审计净资产的 30%
以下，或者连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额占公司最近一期经审计
总资产的 30%以下。
（四）公司拟与关联方达成的交易（公司为关联方提供担保除外）达到下列
标准之一，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（公司提供担保除外）。
关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额
作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
上述（一）至（四）项已经按照本制度规定履行审批手续的，不再纳入相关
的累计计算范围。
（五）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除
本制度第十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保应
当取得全体董事的过半数同意并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
未经董事会同意或股东会批准，公司不得对外提供担保。
（六）公司对外提供财务资助（被资助对象为全资子公司或者在合并报表范
围内且其少数股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的控股子公司
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的除外）的，由公司董事会审议批准；若被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过 70%，或者单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的 5%的，须由董事会审议通过后提交股东会
审议。财务资助事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意；
（七）公司年度对外捐赠金额低于人民币 1000 万元的，由公司董事会审议
批准；未经董事会同意或股东会批准，公司不得对外捐赠。
第十五条 除本制度第十四条所述情况外，公司进行的重大投资和交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，根据上海证券交易所的规定，需提交公司董事会
表决通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10％以上，但低于 50%；
（二）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元，但低于 50%或绝对金额在 5000 万元
以下；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且
绝对金额超过 100 万元，但低于 50%或绝对金额在 500 万元以下；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元，但低于
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元，但低于 50%或
绝对金额在 500 万元以下。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十六条 公司发生的交易，除按照《公司章程》及本制度之规定须提交公司股
东会、董事会审议的之外，可由总经理批准实施。
总经理在进行达到以下标准的公司重大投资和交易事项（受赠现金资产除
外）时的具体权限为：
（一）总经理运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、
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资产置换等的权限为：单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%、
连续十二个月内累计交易金额不超过公司最近一期经审计总资产的 15%；
（二）总经理根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款，权限
为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%、或者连续十二个月
内累计借款金额不超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且当年发生的借款总
额不超过股东会批准的年度财务预算相关贷款额度。
（三）总经理根据公司经营情况可以自主决定签署日常经营所涉及的重大采
购和销售合同，权限为：单笔合同金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%、
或者连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额不超过公司最近一期经审计
总资产的 15%。
（四）公司拟与关联自然人达成的交易金额（公司为关联方提供担保除外，
下同）低于人民币 30 万元，拟与关联法人（或者其他组织）达成的交易金额低
于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额
作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
上述（一）至（三）项已经按照《公司章程》规定提交董事会或股东会履行
审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）公司向全资子公司或者在合并报表范围内且其少数股东中不包含上市
公司控股股东、实际控制人及其关联人的控股子公司提供财务资助。
总经理应当在年度工作报告中对其当年批准的对外投资、资产置换、贷款、
购销等事宜向董事会进行汇报。
第十七条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。
第十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
澳弘电子 2025 年第一次临时股东大会资料
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向法律规定的关联自然人提供产品
和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十九条 公司设立分公司，由董事会审议批准。
第二十条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批
准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
第二十一条 公司股东、董事、独立董事对总经理行使的重大投资和决策职权享
有监督、质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事的监督，
并回答公司股东、董事、独立董事的质询。若公司股东、董事、独立董事认为总
经理行使的重大投资和决策职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及
相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东会。
第二十二条 本制度与国家有关法律、法规、部门规章及上海证券交易所有关规
定不一致的，应根据国家有关法律、法规、部门规章及上海证券交易所的规定执
行。
第二十三条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“之间”、“超过”、“低
于”不含本数。
第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。
第二十五条 本制度的解释权属于公司董事会。
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二〇二五年十月
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附件四：
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防范控股股东、实际控制人
及其关联方占用公司资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、
实际控制人及关联方资金往来，建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公
司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，
最大程度保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《中
华人民共和国公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规章、规范性文件及《常州澳弘电子股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称控股股东、实际控制人及关联方，与现行有效《中华人民共
和国公司法》《上市规则》具有相同的含义。
第三条 本办法适用于公司（含合并报表范围内子公司）与控股股东、实际控制
人及关联方之间的资金往来。
第四条 本办法适用于公司（含合并报表范围内子公司）与控股股东、实际控制
人及关联方之间的资金往来。
第五条 本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用指：控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互
提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用指：为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资与福利、
保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及关联方以有偿或无偿的方式，
直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给
控股股东、实际控制人及关联方使用的资金；与控股股东、实际控制人及关联方
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互相代为承担成本和其他支出等。
第二章 公司与控股股东、实际控制人及关联方资金往来的规范
第六条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，不得
占用公司资金。
第七条 公司及合并报表范围内子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方开
展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。
由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的
实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人
及关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费
用，承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称
“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方
式。
第九条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》等的规定，进行决策和实施。
第十条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：
（一）公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，无论数额大小，
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必须经董事会审议通过后提交股东会审批；
（二）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；
（三）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十一条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据规
定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说
明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 管理责任和措施
第十二条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的
行为，并将持续性完善本办法，做好控股股东、实际控制人及关联方违规资金占
用的长效机制。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照《公司章
程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等有关规定勤勉尽职履行自己的职
责，维护公司资金和财产安全。
第十四条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会至少应每季度查阅一次公司
与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其
关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提
请公司董事会采取相应措施。
第十五条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司
设立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事
长任组长，成员由董事会秘书、财务部、内审部及有关人员组成，该小组为防范
控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十六条 公司股东会、董事会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、
实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十七条 公司与控股股东、实际控制人及关联方进行关联交易，资金审批和支
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付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十八条 公司财务部是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，应
定期对公司及下属子公司进行检查，向经营管理层报告与控股股东、实际控制人
及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的
非经营性占用资金的情况发生。
第十九条 公司内审部作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事
前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，
并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见。应当将大额非经营性资金
往来事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估
的重点。确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第二十条 若发生控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金情形，公司应
依法制定清欠方案，按照要求及时向中国证监会和证券交易所报告并公告，以保
护公司及相关股东的合法权益。
第二十一条 公司若发生因控股股东、实际控制人及关联方占用或转移公司资金、
资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉
讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人
利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要
求，并将依法追究其责任。
第二十二条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以
现金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及关联方以非现金资产清偿占
用的公司资金。控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司
资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告；
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（三）独立董事专门会议应当就公司关联方以资抵债方案进行审议，或者聘
请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第四章 责任追究及处罚
第二十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联
方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重
责任的董事向股东会申请罢免。情节严重涉嫌犯罪的，移交公安机关查处并依法
追究其刑事责任。
第二十四条 公司董事会不按照本办法的规定履行职责的，审计委员会可在发现
情况后立即书面责成董事会履行职责。
第二十五条 公司原则上不向控股股东、实际控制人及关联方提供担保。公司全
体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及关联方担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十六条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性
资金占用情况，给公司造成损失的，公司有权要求相关责任人对公司造成的损失
进行赔偿。给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。
第五章 附则
第二十七条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定；
本制度与有关法律、法规及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释并修订。
第二十九条 本制度自公司董事会审议并经股东会审议通过之日起生效实施。
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二〇二五年十月
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附件五：
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）激励与约
束机制，调动公司董事及高级管理人员工作积极性，根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《常州澳弘电子股份有限公
司章程》，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监及公司章程规定的其他高级管理人员。
独立董事津贴参照《独立董事工作制度》执行。
董事会薪酬与考核委员会是确定公司高级管理人员薪酬方案、负责薪酬管
理、考核和监督的专门机构。董事会薪酬与考核委员会拟订公司董事薪酬方案
及独立董事津贴方案经公司股东会批准后实施。高级管理人员的薪酬方案，经
董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会审议通过后实施。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）竞争力原则。公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力。
（二）按岗位确定薪酬原则。公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价
值，体现“责、权、利”的统一。
（三）与绩效挂钩的原则。
（四）短期与长期激励相结合的原则。
（五）激励与约束相结合的原则。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司应当结合行业水平、发展策
略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，
推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，
促进提高普通职工薪酬水平。
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第四条 公司董事、高级管理人员薪酬与津贴标准如下：
（一）董事薪酬与津贴
在公司担任职务的非独立董事，按照其在公司担任的具体管理职务，结合公
司现行的薪酬制度、实际经营业绩、个人绩效考核目标完成情况领取薪酬，并
根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度发放；未在公司担任其他职务的非独立
董事不在公司领取薪酬。
公司独立董事津贴由董事会制定并提交股东会审批后执行，独立董事不参
与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务，结合公司现行的薪
酬制度、实际经营业绩、个人绩效考核目标完成情况领取薪酬，并根据公司相
关薪酬与绩效考核管理制度发放。
公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人
所得税。
公司董事兼任公司高管时，年薪方案上限以上述两者上限的较高者确定。
对于公司引进高级管理人员或对公司有杰出贡献的高级管理人员，可由董事会
薪酬与考核委员会适当参考引进高级管理人员原有的薪酬水平及高级管理人
员对公司的贡献情况另行拟订其薪酬方案。
第五条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十。
董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩
效评价为重要依据。
公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
第六条 公司董事及高级管理人员的养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、
生育保险等社会保险及住房公积金按国家及公司所在地相关规定办理。
第七条 工资计算期间为每月 1 日到该月末最后一天，并于次月 15 日之前准时发
放。如遇支付日为休假日时，则顺延或提前发放。
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公司因不可抗拒原因导致不得不延缓发放工资时，应至少提前 1 日通知，并
确定延缓支付日。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第八条 下列各项费用从工资中直接扣除：
（一）工薪收入个人所得税；
（二）社会保险和住房公积金按比例需由个人支付的部分；
（三）向公司借取的到期未归还的借款。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随公司
经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。具体薪酬
调整依据如下：
（一）公司盈利状况；
（二）岗位调整或职务变化；
（三）组织结构调整；
（四）通胀水平。
经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖
励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第十条 每年度按照高级管理人员绩效考评，发放绩效奖金。
高级管理人员的个人绩效奖金与公司经营目标挂钩，完成公司年度经营目
标后，上述人员可在一定的额度范围内进行个人绩效奖金发放。
第十一条 在每个完整的会计年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据上年经
营计划对公司高级管理人员进行考核，具体确定各高级管理人员的年薪数额及发
放形式。
第十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理
人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明
确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
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第十四条 董事、高级管理人员任职期间，若出现严重违反公司规章制度、严重
损害公司利益、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚等情形，不予
发放绩效薪酬，若当年绩效薪酬已发放的，亦应予以追回。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高
级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十五条 如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说
明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十六条 董事、高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
等相关规定履行职责所需的通讯、交通、住宿等合理费用由公司承担。
第十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释，本制度自股东会通过之日起生效，修
订时亦同。
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