西藏珠峰资源股份有限公司
会
议
资
料
二〇二五年十一月十九日
西藏珠峰资源股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
西藏珠峰资源股份有限公司
一、2025 年第二次临时股东大会须知
二、2025 年第二次临时股东大会会议议程
三、会议议案
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根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股
东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权
益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答；
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提
示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言；
五、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共
同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答；
六、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或
将其调至振动状态。
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会议时间： 2025 年 11 月 19 日（星期三）下午 13:30
会议地点：上海市静安区柳营路 305 号 4 楼公司会议室
会议议程：
一、主持人宣布西藏珠峰资源股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会开始
二、介绍参会人员情况
三、审议议案
四、征询出席会议股东对上述议案的意见
五、推选计票、监票人员
六、与会股东和代表现场投票表决
七、监票人宣布现场会议投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布现场会议结束
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议案 1
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、取消监事会情况
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步完善公司法人治理结构，提
升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司
章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的
职权由公司董事会审计委员会行使，同时废止《公司监事会议事规则》，并修
订《公司章程》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。公司同时
提请公司股东大会授权公司董事长及其指定人员就上述事项办理工商变更登记
及备案手续。
二、《公司章程》修订情况
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款
进行了修订。主要修订内容说明如下：（1）根据相关政策法规的要求，对《公
司章程》中涉及监事会、监事相关内容进行删减，并规定由审计委员会承接监
事会职能。（2）对《公司章程》中“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。
（3）根据中国证监会《章程指引》相关规定，调整《公司章程》中的部分表述。
本次《公司章程》修订内容具体如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护西藏珠峰资源股 第一条 为维护西藏珠峰资源股
份有限公司（以下简称“公司”）、股 份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组 东、职工和债权人的合法权益，规范公
织和行为，根据《中华人民共和国公司 司的组织和行为，根据《中华人民共和
法》（以下简称《公司法》）、《中华 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
人民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称
法》）和其他有关规定，制订本章程。 “《证券法》”）和其他有关规定，制
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定本章程。
第三条 公司于 2000 年 12 年 第三条 公司于 2000 年 12 月 13
[2000]168 号文核准，首次向社会公众 [2000]168 号文核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 5000 万股，于 发行人民币普通股 5000 万股，于 2000
所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
玖亿壹仟肆佰贰拾壹万零壹佰陆拾捌 914,210,168 元。
元。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 表人。担任法定代表人的董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增第九条，后续条目编号相应调 第九条 法定代表人以公司名义
整。 从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为
份，股东以其认购的股份为限对公司承 限对公司承担责任，公司以其全部财产
担责任，公司以其全部资产对公司的债 对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本章程自生效之日起，
起，即成为规范公司的组织与行为、公 即成为规范公司的组织与行为、公司与
司与股东、股东与股东之间权利义务关 股东、股东与股东之间权利义务关系的
系的具有法律约束力的文件，对公司、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 董事、高级管理人员具有法律约束力。
法律约束力的文件。依据本章程，股东 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
事、监事、总裁和其他高级管理人员， 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 董事和高级管理人员。
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东、董事、监事、总裁和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 人员是指公司的总裁、副总裁、财务负
书、财务负责人、总地质师、总工程师。 责人、董事会秘书和本章程规定的及董
事会认定的其他高级管理人员。
第十二条 公司的经营宗旨：开拓 第十三条 公司的经营宗旨：开拓
创新，诚实信用，创造企业、股东和员 创新，诚实信用，创造企业、股东和员
工价值，回报社会。 工价值，回报社会。
第十四条 公司的股份采取股票 第十五条 公司的股份采取股票
的形式。 的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。同次发行的同类
同次发行的同种类股票，每股的发 别股份，每股的发行条件和价格相同；
行条件和价格应当相同；任何单位或者 认购人所认购的股份，每股支付相同价
个人所认购的股份，每股应当支付相同 额。
价额。
第十六条 公司发行的股票，以人 第十七条 公司发行的面额股，以
民币标明面值，每股面值 1 元。 人民币标明面值，每股面值为人民币 1
元。
第十七条 公司发行的股份，在中 第十八条 公司发行的股份，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分 国证券登记结算有限责任公司上海分
公司（以下简称“证券登记结算机 公司（以下简称“证券登记结算机构”）
构”）集中托管。 集中存管。
第十八条 公司成立时发起人为 第十九条 公司成立时发起人为
西藏珠峰摩托车工业公司、西藏自治区 西藏珠峰摩托车工业公司、西藏自治区
信托投资公司、西藏自治区土畜产进出 信托投资公司、西藏自治区土畜产进出
口公司、西藏国际经济技术合作公司、 口公司、西藏国际经济技术合作公司、
西藏赛亚经贸服务公司。发起人中西藏 西藏赛亚经贸服务公司。发起人中，西
珠峰摩托车工业公司以其拥有的、经评 藏珠峰摩托车工业公司以其拥有的、经
估确认的部分净资产折资入股，其他各 评估确认的部分净资产折资入股，其他
方均以货币资金认购公司股份。 各方均以货币资金认购公司股份。
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司已发行的股份数
股。
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第二十条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或者公司的子
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 公司（包括公司的附属企业）不得以赠
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 与、垫资、担保、借款等形式，为他人
或者拟购买公司股份的人提供任何资 取得公司或者其母公司的股份提供财
助。 务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经董事会决议，公司
可以为他人取得公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3
以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列 股东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规以及中国证
国证监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册 第二十三条 公司可以减少注册
资本。公司减少注册资本，应当按照《公 资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定 司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。 的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公 合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司收购
司合并、分立决议持异议，要求公司收 其股份；
购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
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权益所必需。 除上述情形外，公司不
得收购本公司股份。
前款第（六）项所指情形，应当符
合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近
一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股
票收盘价格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条
件。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购公司股份，
份，可以通过公开的集中交易方式，或 可以通过公开的集中交易方式，或者法
者法律、行政法规和中国证监会认可的 律、行政法规和中国证监会认可的其他
其他方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通 规定的情形收购公司股份的，应当通过
过公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十三条第一款第（一）项、第（二）项 十四条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经 规定的情形收购公司股份的，应当经股
股东大会决议；公司因本章程第二十三 东会决议；公司因本章程第二十四条第
条第一款第（三）项、第（五） 项、 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项规定的情形收购本公司股份 项规定的情形收购公司股份的，经 2/3
的，应当经三分之二以上董事出席的董 以上董事出席的董事会会议决议。
事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一
公司依照第二十三条第一款规定 款规定收购公司股份后，属于第（一）
收购本公司股份后，属于第（一）项情 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 注销；属于第（二）项、第（四）项情
属于第（二）项、第（四）项情形的， 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
应当在 6 个月内转让或者注销；属于 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
第（三）项、第（五）项、第（六）项 项情形的，公司合计持有的公司股份数
情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过公司已发行股份总数的 10%，
不得超过本公司已发行股份总额的 并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依 第二十七条 公司的股份应当依
法转让。 法转让。
第二十七条 公司不接受本公司 第二十八条 公司不接受公司的
的股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
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第二十八条 发起人持有的本公 第二十九条 公司公开发行股份
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 前已发行的股份，自公司股票在上海证
得转让。公司公开发行股份前已发行的 券交易所上市交易之日起一年内不得
股份，自公司股票在证券交易所上市交 转让。
易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应 司申报所持有的公司的股份及其变动
当向公司申报所持有的本公司的股份 情况，在就任时确定的任职期间每年转
及其变动情况，在任职期间每年转让的 让的股份不得超过其所持有公司同一
股份不得超过其所持有本公司股份总 类别股份总数的 25%；所持公司股份自
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 公司股票上市交易之日起 1 年内不得
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 转让。上述人员离职后半年内，不得转
人员离职后半年内，不得转让其所持有 让其所持有的公司股份。
的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有 5%以上股份
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东、董事、高级管理人员，将其持
的股东，将其持有的本公司股票或者其 有的公司股票或者其他具有股权性质
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
入，由此所得收益归本公司所有，本公 归公司所有，公司董事会将收回其所得
司董事会将收回其所得收益。但是，证 收益。但是，证券公司因购入包销售后
券公司因包销购入售后剩余股票而持 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有 5%以上股份的，以及有国务院证券监 有中国证监会规定的其他情形的除外。
督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理人 然人股东持有的股票或者其他具有股
员、自然人股东持有的股票或者其他具 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 女持有的及利用他人账户持有的股票
子女持有的及利用他人账户持有的股 或者其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规
公司董事会不按照第一款规定执 定执行的，股东有权要求董事会在 30
行的，股东有权要求董事会在 30 日内 日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行。公司董事会未在上述期限内执行 执行的，股东有权为了公司的利益以自
的，股东有权为了公司的利益以自己的 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的
公司董事会不按照第一款的规定 规定执行的，负有责任的董事依法承担
执行的，负有责任的董事依法承担连带 连带责任。
责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机 第三十一条 公司依据证券登记
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 结算机构提供的凭证建立股东名册，股
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是证明股东持有公司股份的充分证据。 东名册是证明股东持有公司股份的充
股东按其所持有股份的种类享有权利， 分证据。股东按其所持有股份的类别享
承担义务；持有同一种类股份的股东， 有权利，承担义务；持有同一类别股份
享有同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、 第三十二条 公司召开股东会、分
分配股利、清算及从事其他需要确认股 配股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东大会 身份的行为时，由董事会或者股东会召
召集人确定股权登记日，股权登记日收 集人确定股权登记日，股权登记日收市
市后登记在册的股东为享有相关权益 后登记在册的股东为享有相关权益的
的股东。 股东。
第三十二条 公司股东享有下列 第三十三条 公司股东享有下列
权利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
股份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事 名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会 议、财务会计报告，符合规定的股东可
计报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产 所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； 的分配；
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求公司 分立决议持异议的股东，要求公司收购
收购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 或者本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条 第三十四条 股东要求查阅、复制
所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
公司提供证明其持有公司股份的种类 《证券法》等法律、行政法规的规定。
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事 第三十五条 公司股东会、董事会
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会决议内容违反法律、行政法规的，股 决议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
请求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
新增第三十六条，后续条目编号相 第三十六条 有下列情形之一的，
应调整。 公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员 第三十七条 审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法规或 外的董事、高级管理人员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失的， 时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 定，给公司造成损失的，连续 180 日以
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 的股东有权书面请求审计委员会向人
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司职务时违反法律、行政法规或者本章 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
程的规定，给公司造成损失的，股东可 公司职务时违反法律、行政法规或者本
以书面请求董事会向人民法院提起诉 章程的规定，给公司造成损失的，前述
讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股 提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
定的股东有权为了公司的利益以自己 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
的名义直接向人民法院提起诉讼。 前款规定的股东有权为了公司的利益
他人侵犯公司合法权益，给公司造 以自己的名义直接向人民法院提起诉
成损失的，本条第一款规定的股东可以 讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造
讼。 成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。公司全资
子公司不设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十八条 董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规 违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民 定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十九条 公司股东承担下列
务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
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或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规 （五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
持有公司 5％以上有表决权股份
的股东，在其持有的股份被司法冻结且
累计达到公司已发行股份的 5％的，应
当自该事实发生之日起 1 个工作日
内，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款 担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及公司
各方作出的承诺应当明确、具体、可执
行,不得承诺根 据当时情况判断明显
不可能实现的事项。承诺方应当在承诺
中作出履行承诺声明、明确违反承诺的
责任，并切实履行承诺。
新增第四十条，后续条目编号相应 第四十条 公司股东滥用股东权
调整。 利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
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司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
新增第二节，后续条目编号相应调 第二节 控股股东和实际控制人
整。
新增第四十一条，后续条目编号相 第四十一条 公司控股股东、实际
应调整。 控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十二条，后续条目编号相 第四十二条 公司控股股东、实际
应调整。 控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
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务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
新增第四十三条，后续条目编号相 第四十三条 控股股东、实际控制
应调整。 人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
新增第四十四条，后续条目编号相 第四十四条 控股股东、实际控制
应调整。 人转让其所持有的公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权 第四十五条 公司股东会由全体
力机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资 依法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担 董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准本章程第四十六条
清算或者变更公司形式做出决议； 规定的对外担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在 1 年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师 售重大资产超过公司最近一期经审计
事务所作出决议； 总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十一 （十一）审议批准变更募集资金用
条规定的担保事项； 途事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工
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出售重大资产超过公司最近一期经审 持股计划；
计总资产 30％的事项； （十三）审议法律、行政法规、部
（十四）审议批准变更募集资金用 门规章或者本章程规定应当由股东会
途事项； 决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工 股东会可以授权董事会对发行公
持股计划； 司债券作出决议。
（十六）对董事会设立专门委员会 公司经股东会决议，或者经本章
做出决议； 程、股东会授权由董事会决议，可以发
（十七）审议法律、行政法规、部 行股票、可转换为股票的公司债券，具
门规章或本章程规定应当由股东大会 体执行应当遵守法律、行政法规、中国
决定的其他事项。 证监会及证券交易所的规定。
上述股东大会的职权不得通过授 除法律、行政法规、中国证监会规
权的形式由董事会或其他机构和个人 定或者证券交易所规则另有规定外，上
代为行使。 述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十六条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）公司及公司控股子公司的对
期经审计净资产 10％的担保； 外担保总额，超过最近一期经审计净资
（二）公司及控股子公司对外提供 产的 50%以后提供的任何担保；
的担保总额，超过公司最近一期经审计 （二）公司的对外担保总额，超过
净资产 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（三）公司及控股子公司对外提供 的任何担保；
的担保总额，超过公司最近一期经审计 （三）公司在 1 年内向他人提供担
总资产 30％以后提供的任何担保； 保的金额超过公司最近一期经审计总
（四）按照担保金额连续 12 个月 资产 30%的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的担
审计总资产 30％的担保； 保对象提供的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的 （五）单笔担保额超过最近一期经
担保对象提供的担保； 审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保； 联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章 （七）上海证券交易所或者本章程
程规定的其他担保。 规定的需经股东会审批的其他对外担
股东大会审议前款第（四）项担保 保事项。
时，应当经出席会议的股东所持表决权 公司股东会审议前款第（三）项担
的三分之二以上通过。 保时，应当经出席会议的股东所持表决
公司董事会、股东大会违反担保事 权的 2/3 以上通过。
项审批权限和审议程序的，由违反审批 公司董事会、股东会违反担保事项
权限和审议程序的相关董事、股东承担 审批权限和审议程序的，由违反审批权
连带责任。违反审批权限和审议程序提 限和审议程序的相关董事、股东承担连
供担保的，公司有权视损失、风险的大 带责任。违反审批权限和审议程序提供
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小、情节的轻重决定追究当事人责任。 担保的，公司有权视损失、风险的大小、
情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十二条 公司发生下列提供
财务资助（含有息或无息借款、委托贷
款等）行为之一的，须经股东大会审议
通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件要求提交股东大会
审议的其他财务资助事项。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前款规
定。
公司不得为关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司
提供财务资助的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东大会
审议。
第四十三条 公司从事期货和衍
生品交易，应当编制可行性分析报告并
提交董事会审议。
期货和衍生品交易属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权
利金上限（包括为交易而提供的担保物
价值、预计占用的金融机构授信额度、
为应急措施所预留的保证金等，下同）
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占公司最近一期经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高
合约价值占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过五千万
元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目
的的期货和衍生品交易。公司因交易频
次和时效要求等原因难以对每次期货
和衍生品交易履行审议程序的，可以对
未来十二个月内期货和衍生品交易的
范围、额度及期限等进行合理预计并审
议。相关额度的使用期限不应超过十二
个月，期限内任一时点的金额（含前述
交易的收益进行再交易的相关金额）不
应超过已审议额度。
第四十四条 股东大会分为年度 第四十七条 股东会分为年度股
股东大会和临时股东大会。年度股东大 东会和临时股东会。年度股东会每年召
会每年召开 1 次，应当于上一会计年 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的
度结束后的 6 个月内举行。 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的， 第四十八条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召 公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定的最低人数或者本《公司章程》所定 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股 额 1/3 时；
本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%
（三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章
（六）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他情形。
或本章程规定的其他情形。
公司在本章程第四十三条和本条
第一款中规定的期限内不能召开年度
股东大会或临时股东大会的，应当报告
公司所在地中国证券监督管理委员会
派出机构和上海证券交易所，说明原因
并公告。
第四十六条 除董事会特别指定 第四十九条 除董事会特别指定
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地点外，本公司召开股东大会的地点 地点外，公司召开股东会的地点为：公
为：公司办公地。 司办公地。股东会将设置会场，以现场
股东大会将设置会场，以现场会议 会议形式召开，现场会议时间的选择应
形式召开，现场会议时间的选择应当便 当便于股东参加，也可以同时采用电子
于股东参加。公司还将提供网络投票方 通信方式召开，公司还将提供网络投票
式为股东参加股东大会提供便利。股东 的方式为股东提供便利。发出股东会通
通过上述方式参加股东大会的，视为出 知后，无正当理由，股东会现场会议召
席。 开地点不得变更。确需变更的，召集人
发出股东大会通知后，无正当理 应当在现场会议召开日前至少 2 个工
由，股东大会现场会议召开地点不得变 作日公告并说明原因。
更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第四十七条 本公司召开股东大会 第五十条 公司召开股东会时将
时将聘请律师对以下问题出具法律意 聘请律师对以下问题出具法律意见并
见并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问 （四）应公司要求对其他有关问题
题出具的法律意见。 出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 经全体独立董事的 第五十一条 董事会应当在规定
过半数同意，独立董事有权向董事会提 的期限内按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求 经全体独立董事过半数同意，独立
召开临时股东大会的提议，董事会应当 董事有权向董事会提议召开临时股东
根据法律、行政法规和本章程的规定， 会。对独立董事要求召开临时股东会的
在收到提议后 10 日内提出同意或不 提议，董事会应当根据法律、行政法规
同意召开临时股东大会的书面反馈意 和本章程的规定，在收到提议后 10 日
见。 内提出同意或者不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的， 会的书面反馈意见。董事会同意召开临
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 时股东会的，在作出董事会决议后的 5
召开股东大会的通知；董事会不同意召 日内发出召开股东会的通知；董事会不
开临时股东大会的，将说明理由并公 同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。 告。
第四十九条 监事会有权向董事 第五十二条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书 会提议召开临时股东会，应当以书面形
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面形式向董事会提出。董事会应当根据 式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规和本章程的规定，在收到
到提案后 10 日内提出同意或不同意 提议后 10 日内提出同意或者不同意召
召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原提议 开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反 者在收到提议后 10 日内未作出反馈
馈的，视为董事会不能履行或者不履行 的，视为董事会不能履行或者不履行召
召集股东大会会议职责，监事会可以自 集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公 第五十三条 单独或者合计持有
司 10%以上股份的股东有权向董事会 公司 10%以上股份的股东向董事会请求
请求召开临时股东大会，并应当以书面 召开临时股东会，应当以书面形式向董
形式向董事会提出。董事会应当根据法 事会提出。董事会应当根据法律、行政
律、行政法规和本章程的规定，在收到 法规和本章程的规定，在收到请求后
请求后 10 日内提出同意或不同意召 10 日内提出同意或者不同意召开临时
开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发 当在作出董事会决议后的 5 日内发出
出召开股东大会的通知，通知中对原请 召开股东会的通知，通知中对原请求的
求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反 者在收到请求后 10 日内未作出反馈
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东有权向监事会提议召开临 份的股东向审计委员会提议召开临时
时股东大会，并应当以书面形式向监事 股东会，应当以书面形式向审计委员会
会提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大 的，应在收到请求后 5 日内发出召开股
会的通知，通知中对原提案的变更，应 东会的通知，通知中对原请求的变更，
当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东会通知的，视为审计委员会不召集
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 和主持股东会，连续 90 日以上单独或
计持有公司 10%以上股份的股东可以 者合计持有公司 10%以上股份的股东可
自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定 第五十四条 审计委员会或者股
自行召集股东大会的，须书面通知董事 东决定自行召集股东会的，须书面通知
会，同时向上海证券交易所备案。 董事会，同时向上海证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东 在股东会决议公告前，召集股东持
持股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东 审计委员会或者召集股东应在发
大会通知及股东大会决议公告时，向上 出股东会通知及股东会决议公告时，向
海证券交易所提交有关证明材料。 上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东 第五十五条 对于审计委员会或
自行召集的股东大会，董事会和董事会 者股东自行召集的股东会，董事会和董
秘书将予配合。 事会秘书将予配合。董事会将提供股权
董事会应当提供股权登记日的股 登记日的股东名册。
东名册。
第五十三条 监事会或股东自行 第五十六条 审计委员会或者股
召集的股东大会，会议所必需的费用由 东自行召集的股东会，会议所必需的费
本公司承担。 用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 股东大会提案应当
符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程
的规定不相抵触，并且属于股东大会职
责范围；
（二）有明确议题和具体决议事
项；
（三）以书面形式提交或送达董事
会。
第五十五条 公司董事会应当以
公司和股东的最大利益为行为准则，按
照本节第五十三条的规定对股东大会
提案进行审查。
新增第五十七条，后续条目编号相 第五十七条 提案的内容应当属于
应调整。 股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会， 第五十八条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、审计委员会以及单独或者合计持
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 有公司 1%以上股份的股东，有权向公
提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
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前提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
东大会补充通知，公告临时提案的内 会补充通知，公告临时提案的内容，并
容。 将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发 提案违反法律、行政法规或者本章程的
出股东大会通知公告后，不得修改股东 规定，或者不属于股东会职权范围的除
大会通知中已列明的提案或增加新的 外。公司不得提高提出临时提案股东的
提案。 持股比例。
股东大会通知中未列明或不符合 除前款规定的情形外，召集人在发
本章程第五十三条规定的提案，股东大 出股东会通知公告后，不得修改股东会
会不得进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东 第五十九条 召集人将在年度股
大会召开 20 日前以公告方式通知各 东会召开 20 日前以公告方式通知各股
股东，临时股东大会将于会议召开 15 东，临时股东会将于会议召开 15 日前
日前以公告方式通知各股东。公司在计 以公告方式通知各股东。公司在计算起
算起始期限时，不应当包括会议召开当 始期限时，不应当包括会议召开当日。
日。
第五十八条 股东大会的通知包括 第六十条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面委 通股股东、持有特别表决权股份的股东
托代理人出席会议和参加表决，该股东 等股东均有权出席股东会，并可以书面
代理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该股
（四）有权出席股东大会股东的股 东代理人不必是公司的股东；
权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权
（五）会务常设联系人姓名，电话 登记日；
号码； （五）会务常设联系人姓名，电话
（六）股东大会采用网络或其他方 号码；
式的，应当在股东大会通知中明确载明 （六）股东会采用网络或者其他方
网络或其他方式的表决时间及表决程 式的，应当在股东会通知中明确载明网
序。股东大会网络或其他方式投票的开 络或者其他方式的表决时间及表决程
始时间，不得早于现场股东大会召开前 序。股东会网络或者其他方式投票的开
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 始时间，不得早于现场股东会召开前一
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
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得早于现场股东大会结束当日下午 召开当日上午 9:30，其结束时间不得
股东大会通知和补充通知中应当 股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内
容。 容。
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
日一旦确认，不得变更。 一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董 第六十一条 股东会拟讨论董事选
事、监事选举事项的，股东大会通知中 举事项的，股东会通知中将充分披露董
将充分披露董事、监事候选人的详细资 事候选人的详细资料，至少包括以下内
料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与公司或者公司的控股股东
东及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项 位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后， 第六十二条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取 无正当理由，股东会不应延期或者取
消，股东大会通知中列明的提案不应取 消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集 消。一旦出现延期或者取消的情形，召
人应当在原定召开日前至少 2 个工作 集人应当在原定召开日前至少 2 个工
日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 本公司董事会和其 第六十三条 公司董事会和其他
他召集人将采取必要措施，保证股东大 召集人将采取必要措施，保证股东会的
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
采取措施加以制止并及时报告有关部 施加以制止并及时报告有关部门查处。
门查处。
第六十二条 股权登记日登记在 第六十四条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席 册的所有普通股股东、持有特别表决权
股东大会。并依照有关法律、法规及本 股份的股东等股东或者其代理人，均有
章程行使表决权。 权出席股东会，并依照有关法律、法规
股东可以亲自出席股东大会，也可 及本章程行使表决权。
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以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席 第六十五条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够 会议的，应出示本人身份证或者其他能
表明其身份的有效证件或证明、股票账 够表明其身份的有效证件或者证明；代
户卡；委托代理他人出席会议的，应出 理他人出席会议的，应出示本人有效身
示本人有效身份证件、股东授权委托 份证件、股东授权委托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定
定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份
代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有
证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应
效证明；委托代理人出席会议的，代理 出示本人身份证、法人股东单位的法定
人应出示本人身份证、法人股东单位的 代表人依法出具的书面授权委托书。
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
非法人组织股东应由该组织负责
人或者负责人委托的代理人出席会议。
负责人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有负责人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、该组织的负责人依法
出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他 第六十六条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载 人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期 反对或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委 限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或者盖章）。
章。委托人为非法人组织的，应加盖非 委托人为法人股东的，应加盖法人单位
法人组织的单位印章。 印章。
第六十五条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
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第六十六条 代理投票授权委托 第六十七条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署 书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过 的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文 公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司 件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其 住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责
人或者决策机构决议授权的人员作为
代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会 第六十八条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册 议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 载明参加会议人员姓名（或者单位名
身份证号码、住所地址、持有或者代表 称）、身份证号码、持有或者代表有表
有表决权的股份数额、被代理人姓名 决权的股份数额、被代理人姓名（或者
（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的 第六十九条 召集人和公司聘请
律师将依据证券登记结算机构提供的 的律师将依据证券登记结算机构提供
股东名册共同对股东资格的合法性进 的股东名册共同对股东资格的合法性
行验证，并登记股东姓名（或名称）及 进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
其所持有表决权的股份数。在会议主持 及其所持有表决权的股份数。在会议主
人宣布现场出席会议的股东和代理人 持人宣布现场出席会议的股东和代理
人数及所持有表决权的股份总数之前， 人人数及所持有表决权的股份总数之
会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总裁和其他高级管理人员应
当列席会议。
新增第七十条，后续条目编号相应 第七十条 股东会要求董事、高级
调整。 管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主 第七十一条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或者不履行职
时，由副董事长（公司有两位或两位以 务时，由副董事长（公司有两位或者两
上副董事长的，由半数以上董事共同推 位以上副董事长的，由过半数的董事共
举的副董事长主持）主持，副董事长不 同推举的副董事长主持）主持，副董事
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能履行职务或者不履行职务时，由半数 长不能履行职务或者不履行职务时，由
以上董事共同推举的一名董事主持。 过半数的董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东大会，由监 持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会自行召集的股东会，由
务或不履行职务时，由监事会副主席主 审计委员会召集人主持。审计委员会召
持，监事会副主席不能履行职务或者不 集人不能履行职务或者不履行职务时，
履行职务时，由半数以上监事共同推举 由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名监事主持。 的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东会，由召集人
人推举代表主持。 或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 召开股东会时，会议主持人违反议
议事规则使股东大会无法继续进行的， 事规则使股东会无法继续进行的，经出
经现场出席股东大会有表决权过半数 席股东会有表决权过半数的股东同意，
的股东同意，股东大会可推举一人担任 股东会可推举一人担任会议主持人，继
会议主持人，继续开会。 续开会。
第七十一条 公司制定股东大会 第七十二条 公司制定股东会议
议事规则，详细规定股东大会的召开和 事规则，详细规定股东会的召集、召开
表决程序，包括通知、登记、提案的审 和表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、会 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
议决议的形成、会议记录及其签署、公 会议决议的形成、会议记录及其签署、
告等内容，以及股东大会对董事会的授 公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大 权原则，授权内容应明确具体。股东会
会不得将法定由股东大会行使的职权 不得将法定由股东会行使的职权授予
授予董事会行使。股东大会议事规则应 董事会行使。股东会议事规则应作为本
作为章程的附件，由董事会拟定，股东 章程的附件，由董事会拟定，股东会批
大会批准。 准。
第七十二条 在年度股东大会上， 第七十三条 在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工 事会应当就其过去一年的工作向股东
作向股东大会作出报告。每名独立董事 会作出报告。每名独立董事也应作出述
也应作出述职报告。 职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管 第七十四条 董事、高级管理人员
理人员在股东大会上就股东的质询和 在股东会上就股东的质询和建议作出
建议作出解释和说明。下列情形之一时 解释和说明。下列情形之一时可以拒绝
可以拒绝回答质询，但应向质询者说明 回答质询，但应向质询者说明理由：
理由： （一）质询与议题无关；
（一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查；
（二）质询事项有待调查； （三）回答质询将泄露公司商业秘
（三）回答质询将泄露公司商业秘 密或者显著损害股东共同利益；
密或显著损害股东共同利益； （四）其他重要事由。
（四）其他重要事由。
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第七十四条 会议主持人应当在 第七十五条 会议主持人应当在
表决前宣布现场出席会议的股东和代 表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数， 理人人数及所持有表决权的股份总数，
现场出席会议的股东和代理人人数及 现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记 所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。 为准。
第七十五条 股东大会应有会议记 第七十六条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。
以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总裁和其他高级管 董事、高级管理人员姓名；
理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以
（五）股东的质询意见或建议以及 及相应的答复或者说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议 第七十七条 召集人应当保证会
记录内容真实、准确和完整。出席会议 议记录内容真实、准确和完整。出席或
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 者列席会议的董事、董事会秘书、召集
其代表、会议主持人应当在会议记录上 人或者其代表、会议主持人应当在会议
签名。会议记录应当与现场出席股东的 记录上签名。会议记录应当与现场出席
签名册及代理出席的委托书、网络及其 股东的签名册及代理出席的委托书、网
他方式表决情况的有效资料一并保存， 络及其他方式表决情况的有效资料一
保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东 第七十八条 召集人应当保证股
大会连续举行，直至形成最终决议。因 东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 不可抗力等特殊原因导致股东会中止
止或不能作出决议的，应采取必要措施 或者不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 尽快恢复召开股东会或者直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集 次股东会，并及时公告。同时，召集人
人应向公司所在地中国证监会派出机 应向公司所在地中国证监会派出机构
构及上海证券交易所报告。 及上海证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为 第七十九条 股东会决议分为普
普通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括委托代理人出席股
所持表决权的过半数通过。 东会会议的股东）所持表决权的过半数
股东大会作出特别决议，应当由出 通过。
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会作出特别决议，应当由出席
所持表决权的 2/3 以上通过。 股东会的股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的 2/3 以
上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会 第八十条 下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免 和支付方法；
及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决算方 本章程规定应当以特别决议通过以外
案； 的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会
特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在 1 年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产 30%的； 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）回购本公司股票； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程
（七）现金分红政策调整或变更； 规定的，以及股东会以普通决议认定会
（八）法律、行政法规或本章程规 对公司产生重大影响的、需要以特别决
定的，以及股东大会以普通决议认定会 议通过的其他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特别决
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议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理 第八十二条 股东（包括委托代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人出席股东会会议的股东）以其所代表
行使表决权，每一股份享有一票表决 的有表决权的股份数额行使表决权，每
权。 一股份享有一票表决权，类别股股东除
股东大会审议影响中小投资者利 外。
益的重大事项时，对中小投资者表决应 股东会审议影响中小投资者利益
当单独计票。单独计票结果应当及时公 的重大事项时，对中小投资者表决应当
开披露。公司持有的本公司股份没有表 单独计票。单独计票结果应当及时公开
决权，且该部分股份不计入出席股东大 披露。
会有表决权的股份总数。 公司持有的公司股份没有表决权，
股东买入公司有表决权的股份违 且该部分股份不计入出席股东会有表
反《证券法》第六十三条第一款、第二 决权的股份总数。
款规定的，该超过规定比例部分的股份 股东买入公司有表决权的股份违
在买入后的三十六个月内不得行使表 反《证券法》第六十三条第一款、第二
决权，且不计入出席股东大会有表决权 款规定的，该超过规定比例部分的股份
的股份总数。 在买入后的 36 个月内不得行使表决
公司董事会、独立董事、持有百分 权，且不计入出席股东会有表决权的股
之一以上有表决权股份的股东或者依 份总数。
照法律、行政法规或者国务院证券监督 公司董事会、独立董事、持有 1%
管理机构的规定设立的投资者保护机 以上有表决权股份的股东或者依照法
构可以作为征集人，自行或者委托证券 律、行政法规或者中国证监会的规定设
公司、证券服务机构，公开请求公司股 立的投资者保护机构可以公开征集股
东委托其代为出席股东大会，并代为行 东投票权。征集股东投票权应当向被征
使提案权、表决权等股东权利。 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
依照前款规定征集股东权利的，征 止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集人应当披露征集文件，公司应当予以 集股东权。除法定条件外，公司不得对
配合。 征集投票权提出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有
关规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 股东大会审议有关关 第八十三条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投 联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数 票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的 不计入有效表决总数；股东会决议的公
公告应当充分披露非关联股东的表决 告应当充分披露非关联股东的表决情
情况。 况。
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为保证股东大会顺利审议有关关 为保证股东会顺利审议有关关联
联交易事项，在审议前，关联股东应当 交易事项，在审议前，关联股东应当主
主动申请回避；关联股东未主动申请回 动申请回避；关联股东未主动申请回避
避的，其他参加股东大会的股东或股东 的，其他参加股东会的股东或者股东代
代表有权请求关联股东回避；如其他股 表有权请求关联股东回避；如其他股东
东或股东代表提出回避请求时，被请求 或者股东代表提出回避请求时，被请求
回避的股东认为自己不属于应回避范 回避的股东认为自己不属于应回避范
围的，应由股东大会会议主持人根据情 围的，应由股东会会议主持人根据情况
况与现场董事、监事及相关股东等会商 与现场董事及相关股东等会商讨论并
讨论并作出回避与否的决定。 作出回避与否的决定。
关联股东回避时，其所代表的有表 关联股东回避时，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。股 决权的股份数不计入有效表决总数。股
东大会作出的有关关联交易事项的决 东会作出的有关关联交易事项的决议，
议，应当由出席股东大会的非关联股东 应当由出席股东会的非关联股东（包括
（包括股东代理人）按本章程规定表决 委托代理人）按本章程规定表决通过。
通过。
第八十三条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等 第八十四条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议 特殊情况外，非经股东会以特别决议批
批准，公司将不与董事、总裁和其它高 准，公司将不与董事、高级管理人员以
级管理人员以外的人订立将公司全部 外的人订立将公司全部或者重要业务
或者重要业务的管理交予该人负责的 的管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十五条 非职工代表董事、非 第八十五条 非职工代表董事候
职工代表监事候选人名单以提案的方 选人名单以提案的方式提请股东会表
式提请股东大会表决。股东大会就选举 决。
董事、监事进行表决，出现选举二名或 股东会就选举董事进行表决，出现
二名以上董事或者监事时，可以实行累 选举 2 名或者 2 名以上董事时，可以实
积投票制度。当公司单一股东及其一致 行累积投票制度。当公司单一股东及其
行动人拥有权益的股份比例在 30%及 一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
以上的或者选举 2 名以上独立董事 及以上的或者选举 2 名以上独立董事
的，应当采用累积投票制。 的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东会
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 选举董事，每一股份拥有与应选董事相
与应选董事或者监事人数相同的表决 同的表决权，股东拥有的表决权可以集
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 中使用。董事会应当向股东公告候选董
董事会应当向股东公告候选董事、监事 事的简历和基本情况。
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的简历和基本情况。 非职工代表董事（不含独立董事）
非职工代表董事（不含独立董事） 由股东会从代表公司发行股份 3%以上
和非职工代表监事由股东大会从代表 (含 3%)的 1 个或者 1 个以上的股东提
公司发行股份百分之三以上(含百分之 名的候选人中选举产生。
三)的一个或一个以上的股东提名的候 董事会、单独或者合并持有公司已
选人中选举产生。 发行股份 1%以上的股东可以提出独立
董事会、监事会、单独或者合并持 董事候选人，并经股东会选举决定。依
有公司已发行股份百分之一以上的股 法设立的投资者保护机构可以公开请
东可以提出独立董事候选人。依法设立 求股东委托其代为行使提名独立董事
的投资者保护机构可以公开请求股东 的权利。提名人不得提名与其存在利害
委托其代为行使提名独立董事的权利。 关系的人员或者有其他可能影响独立
提名人不得提名与其存在利害关 履职情形的关系密切人员作为独立董
系的人员或者有其他可能影响独立履 事候选人。
职情形的关系密切人员作为独立董事 有关提名董事候选人的意图以及
候选人。 候选人表明愿意接受提名的书面通知，
有关提名董事和监事候选人的意 应当在股东会召开 7 天前提交董事会。
图以及候选人表明愿意接受提名的书 控股股东提名公司董事候选人的,
面通知，应当在股东大会召开七天前提 应严格遵循法律、行政法规和本章程规
交董事会。 定的条件和程序。控股股东不得对股东
控股股东提名公司董事、监事候选 会人事选举结果和董事会人事聘任决
人的,应严格遵循法律、法规和本章程 议设置批准程序。
规定的条件和程序。控股股东不得对股
东大会人事选举结果和董事会人事聘
任决议设置批准程序。
第八十六条 除累积投票制外，股 第八十六条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对 东会将对所有提案进行逐项表决，对同
同一事项有不同提案的，将按提案提出 一事项有不同提案的，将按提案提出的
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作 殊原因导致股东会中止或者不能作出
出决议外，股东大会将不会对提案进行 决议外，股东会将不会对提案进行搁置
搁置或不予表决。 或者不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案 第八十七条 股东会审议提案时，
时，不会对提案进行修改，否则，有关 不会对提案进行修改，若变更，则应当
变更应当被视为一个新的提案，不能在 被视为一个新的提案，不能在本次股东
本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十九条 股东大会采取记名方 第八十九条 股东会采取记名方
式投票表决。 式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行 第九十条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有关联关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
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的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或者其他方式投票的公
股东或其代理人，有权通过相应的投票 司股东或者其代理人，有权通过相应的
系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时 第九十一条 股东会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持 间不得早于网络或者其他方式，会议主
人应当宣布每一提案的表决情况和结 持人应当宣布每一提案的表决情况和
果，并根据表决结果宣布提案是否通 结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网 司、计票人、监票人、股东、网络服务
络服务方等相关各方对表决情况均负 方等相关各方对表决情况均负有保密
有保密义务。 义务。
第九十二条 出席股东大会的股 第九十二条 出席股东会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以下意 应当对提交表决的提案发表以下意见
见之一：同意、反对或弃权。证券登记 之一：同意、反对或者弃权。证券登记
结算机构作为沪港通股票的名义持有 结算机构作为内地与香港股票市场交
人，按照实际持有人意思表示进行申报 易互联互通机制股票的名义持有人，按
的除外。 照实际持有人意思表示进行申报的除
未填、错填、字迹无法辨认的表决 外。
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 未填、错填、字迹无法辨认的表决
决权利，其所持股份数的表决结果应计 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
为“弃权”。 决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十四条 股东大会决议应当及 第九十四条 股东会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东 时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总 和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、 数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过 表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。 的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者 第九十五条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议 本次股东会变更前次股东会决议的，应
的，应当在股东大会决议公告中作特别 当在股东会决议公告中作特别提示。
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提示。
第九十六条 股东大会通过有关董 第九十六条 股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事 事选举提案的，新任董事在股东会结束
在股东大会结束后立即就任。 后立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派 第九十七条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的， 现、送股或者资本公积转增股本提案
公司将在股东大会结束后 2 个月内实 的，公司将在股东会结束后 2 个月内实
施具体方案。 施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人， 第九十八条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告
期满未逾 5 年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
（三）担任破产清算的公司、企业 年；
的董事或者厂长、总裁，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
期未清偿； 逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场 （五）个人所负数额较大的债务到
禁入处罚，期限未满的； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）法律、行政法规或部门规章 人；
规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场
违反本条规定选举、委派董事的， 禁入措施，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （七）被证券交易所公开认定为不
职期间出现本条情形的，公司解除其职 适合担任上市公司董事、高级管理人员
务。 等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规
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章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举 第九十九条 董事由股东会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可 或更换，并可在任期届满前由股东会解
连选连任。董事在任期届满以前可由股 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
东大会解除其职务。 连选连任。
独立董事每届任期与上市公司其 独立董事每届任期与公司其他董
他董事任期相同，任期届满，可以连选 事任期相同，任期届满可连选连任，但
连任，但是连续任职不得超过六年。 是连续任职不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由总裁或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 兼任高级管理人员职务的董事以及由
管理人员职务的董事以及由职工代表 职工代表担任的董事，总计不得超过公
担任的董事，总计不得超过公司董事总 司董事总数的 1/2。
数的 1/2。 公司董事会不设职工代表董事。
公司董事会不设职工代表董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行 第一百条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司财产、挪用公
其个人名义或者其他个人名义开立账 司资金；
户存储； （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未 义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受
借贷给他人或者以公司财产为他人提 其他非法收入；
供担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或未 告，并按照本章程的规定经董事会或者
经股东大会同意，与本公司订立合同或 股东会决议通过，不得直接或者间接与
者进行交易； 公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
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于公司的商业机会，自营或者为他人经 向董事会或者股东会报告并经股东会
营与本公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政法
（七）不得接受与公司交易的佣金 规或者本章程的规定，不能利用该商业
归为己有； 机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害公 告，并经股东会决议通过，不得自营或
司利益； 者为他人经营与公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章 （七）不得接受他人与公司交易的
及本章程规定的其他忠实义务。 佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公
当承担赔偿责任。 司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法 第一百零一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下 律、行政法规和本章程的规定，对公司
列勤勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 最大利益尽到管理者通常应有的合理
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各 董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
业执照规定的业务范围； 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
（三）及时了解公司业务经营管理 项经济政策的要求，商业活动不超过营
状况； 业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书 （二）应公平对待所有股东；
面确认意见。保证公司所披露的信息真 （三）及时了解公司业务经营管理
实、准确、完整； 状况；
（五）应当如实向监事会提供有关 （四）应当对公司定期报告签署书
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 面确认意见，保证公司所披露的信息真
行使职权； 实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）应当如实向审计委员会提供
及本章程规定的其他勤勉义务。 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
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及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能 第一百零二条 董事连续 2 次未
亲自出席，也不委托其他董事出席董事 能亲自出席，也不委托其他董事出席董
会会议，视为不能履行职责，董事会应 事会会议，视为不能履行职责，董事会
当建议股东大会予以撤换。 应当建议股东会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届 第一百零三条 董事可以在任期
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 届满以前提出辞任。董事辞任应当向公
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
内披露有关情况。 告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会 内披露有关情况。如因董事的辞任导致
低于法定最低人数时，在改选出的董事 公司董事会成员低于法定最低人数，在
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 改选出的董事就任前，原董事仍应当依
法规、部门规章和本章程规定，履行董 照法律、行政法规、部门规章和本章程
事职务。独立董事辞职将导致董事会或 规定，履行董事职务。
者其专门委员会中独立董事所占的比 独立董事辞职将导致董事会或者
例不符合法律法规或者公司章程的规 其专门委员会中独立董事所占的比例
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 不符合法律、行政法规或者本章程的规
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
责至新任独立董事产生之日。公司应当 的，拟辞任的独立董事仍应当继续履行
自独立董事提出辞职之日起六十日内 职责至新任独立董事产生之日。公司应
完成补选。 当自独立董事提出辞职之日起 60 日内
除前款所列情形外，董事辞职自辞 完成补选。
职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者 第一百零四条 公司建立董事离
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 职管理制度，明确对未履行完毕的公开
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
在任期结束后并不当然解除，在本章程 障措施。董事辞任生效或者任期届满，
规定的合理期限内仍然有效。 应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在辞任生效或者任期
届满后 1 年内仍然有效，但保守公司秘
密的义务应至该秘密被公司以合法方
式披露时方可解除。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百零五条 任职尚未结束的董
事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
新增第一百零五条，后续条目编号 第一百零五条 股东会可以决议
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相应调整。 解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职务 第一百零七条 董事执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
章程的规定，给公司造成损失的，应当 偿责任；董事存在故意或者重大过失
承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零八条 公司设独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与其所受聘的公司及其
主要股东不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
第一百零九条 公司董事会成员中
至少含独立董事 3 名，其中至少包括
至少具备注册会计师，会计、审计或者
财务管理专业的高级职称、副教授及以
上职称或者博士学位，经济管理方面高
级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验
等三类资格之一）。
第一百一十条 独立董事对公司及
全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律、行政法规和本章
程的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
第一百一十一条 独立董事除具备
法律、行政法规及其他有关规定董事的
任职资格外，还必须符合以下条件：
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（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程所规定的独立
性；
（三）具有公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济
或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、本章程规定的其
他条件。
新增第一百零八条，后续条目编号 第一百零八条 独立董事应按照
相应调整。 法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百一十二条 独立董事必须具 第一百零九条 独立董事必须保
有独立性。下列人员不得担任独立董 持独立性。下列人员不得担任独立董
事： 事：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社 的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系； 会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行 （二）直接或者间接持有公司已发
股份 1％以上或者是公司前 10 名股 行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
东中的自然人股东及其配偶、父母、子 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
女； （三）在直接或者间接持有公司已
（三）在直接或间接持有公司已发 发行股份 5%以上的股东单位或者在公
行股份 5％以上的股东单位或者在公 司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父
司前 5 名股东任职的人员及其配偶、 母、子女；
父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制
（四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父
人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女；
母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际
（五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大
控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往
业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任
来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员；
职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际
（六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、
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控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目
但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上
组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理
签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人；
人员及主要负责人； （七）最近 12 个月内曾经具有第
（七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员；
一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监
（八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程
会规定、上海证券交易所业务规定的其 规定的不具备独立性的其他人员。
他不得担任独立董事的人员。 独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百一十三条 公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十四条 独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的任职
条件、任职资格等其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的任职条件、任职资格等其他
条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容。
第一百一十五条 独立董事每届任
期与其他董事任期相同，均为 3 年。
任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过 6 年。
第一百一十六条 独立董事连续两
次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召
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开股东大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以做出公开的声明。
第一百一十七条 独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事
会中独立董事所占的比例低于中国证
监会规定的最低要求时，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。
第一百一十八条 独立董事应按照
法律、行政法规、部门规章的有关规定
行使其职权。
第一百一十九条 独立董事有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。两名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存 10 年。
第一百二十条 公司应提供独立董
事履行职责所必需的工作条件。独立董
事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
预其独立行使职权。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应配合。
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第一百二十一条 独立董事聘请中
介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
第一百二十二条 公司应当给予独
立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，
并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该
公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
新增第一百一十条，后续条目编号 第一百一十一条 独立董事作为
相应调整。 董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百一十二条，后续条目编 第一百一十二条 独立董事行使
号相应调整。 下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
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半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百一十三条，后续条目编 第一百一十三条 下列事项应当
号相应调整。 经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百一十四条，后续条目编 第一百一十四条 公司建立全部
号相应调整。 由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百一十二条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
一十三条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举 1 名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百二十三条 公司设董事会， 第一百一十五条 公司设董事会，
对股东大会负责。 董事会由 7 名董事组成，含独立董事 3
名，设董事长 1 人，设副董事长 1-2 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
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第一百二十四条 董事会应当依法
履行职责，确保公司遵守法律法规和公
司章程的规定，公平对待所有股东，并
关注其他利益相关者的合法权益。
第一百二十五条 公司重大事项应
当由董事会集体决策，不得将法定由董
事会行使的职权授予董事长、总裁行
使。
第一百二十六条 董事会由 7 名
董事组成，设董事长 1 人，可以设副
董事长 1-2 人。
第一百二十七条 董事会行使下列 第一百一十六条 董事会行使下
职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册 案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购公
案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公
（七）拟订公司重大收购、收购本 司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定
公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决 押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产 易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （八）决定公司内部管理机构的设
交易、对外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司总
置； 裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定选举董事长、副董事长， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
聘任或者解聘公司总裁；根据董事长提 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
名，聘任或解聘董事会秘书；根据总裁 裁、财务负责人等高级管理人员，并决
的提名，决定聘任或者解聘公司副总 定其报酬事项和奖惩事项；
裁、财务负责人等高级管理人员，并决 （十）制定公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制 （十二）管理公司信息披露事项；
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度； （十三）向股东会提请聘请或者更
（十二）制订本章程的修改方案； 换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总裁的工作汇报
（十四）向股东大会提请聘请或更 并检查总裁的工作；
换为公司审计的会计师事务所； （十五）决定公司年度借款总额；
（十五）听取公司总裁的工作汇报 决定公司资产用于融资的抵押额度；决
并检查总裁的工作； 定对其控股子公司贷款年度担保总额
（十六）决定公司年度借款总额； 度；
决定公司资产用于融资的抵押额度；决 （十六）拟定董事会各专门委员会
定对其控股的公司贷款年度担保总额 的设立方案，确定其组成人员；
度； （十七）法律、行政法规、部门规
（十七）拟定董事会各专门委员会 章、本章程或者股东会授予的其他职
的设立方案，确定其组成人员； 权。
（十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
除非法律、行政法规、公司章程另
有规定，董事会可将其部分职权授予董
事长、其他一位或多位董事或总裁行
使。董事会的授权内容应当明确、具体。
第一百二十八条 公司董事会应当 第一百一十七条 公司董事会应
就注册会计师对公司财务报告出具的 当就注册会计师对公司财务报告出具
非标准审计意见向股东大会作出说明。 的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十条 董事会制定董事会 第一百一十八条 董事会制定董
议事规则，以确保董事会落实股东大会 事会议事规则，以确保董事会落实股东
决议，提高工作效率，保证科学决策。 会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由 董事会议事规则应作为本章程的附件，
董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十九条 董事会应当确定 第一百一十九条 董事会应当确
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专 策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会 家、专业人员进行评审，并报股东会批
批准。 准。
为了更好的适应市场竞争和公司 应由董事会批准的交易事项如下：
发展的需要，保证经营决策的及时高 （一）交易涉及的资产总额（同时
效，应由董事会批准的交易事项如下： 存在账面值和评估值的，以高者为准）
（一）交易涉及的资产总额占公司 占公司最近一期经审计总资产的 10%以
最近一期经审计总资产的 10%以上；但 上；但交易涉及的资产总额占公司最近
交易涉及的资产总额占公司最近一期 一期经审计总资产的 50%以上的，还应
经审计总资产的 50%以上的，还应提交 提交股东会审议（公司受赠现金、单纯
股东大会审议（公司受赠现金、单纯减 减免公司义务的除外）；
免公司义务的除外）；该交易涉及的资 （二）交易标的（如股权）涉及的
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产总额同时存在账面值和评估值的，以 资产净额（同时存在账面值和评估值
较高者作为计算数据； 的，以高者为准）占公司最近一期经审
（二）交易标的（如股权）涉及的 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
资产净额占公司最近一期经审计净资 人民币 1,000 万元；但涉及的资产净额
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 占公司最近一期经审计净资产的 50%以
万元；但交易标的（如股权）涉及的资 上，且绝对金额超过人民币 5,000 万
产净额占公司最近一期经审计净资产 元，还应提交股东会审议（公司受赠现
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 金、单纯减免公司义务的除外）；
元，还应提交股东大会审议（公司受赠 （三）交易的成交金额（包括承担
现金、单纯减免公司义务的除外）；该 的债务和费用）占公司最近一期经审计
交易涉及的资产净额同时存在账面值 净资产的 10%以上，且绝对金额超过人
和评估值的，以较高者作为计算数据； 民币 1,000 万元；但交易的成交金额
（三）交易的成交金额（包括承担 （包括承担的债务和费用）占公司最近
的债务和费用）占公司最近一期经审计 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 金额超过人民币 5,000 万元的，还应提
承担的债务和费用）占公司最近一期经 免公司义务的除外）；
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超 （四）交易产生的利润占公司最近
过 5,000 万元的，还应提交股东大会 一个会计年度经审计净利润的 10%以
审议（公司受赠现金、单纯减免公司义 上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
务的除外）； 但交易产生的利润占公司最近一个会
（四）交易产生的利润占公司最近 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
一个会计年度经审计净利润的 10%以 对金额超过人民币 500 万元的，还应提
上，且绝对金额超过 100 万元；但交 交股东会审议（公司受赠现金、单纯减
易产生的利润占公司最近一个会计年 免公司义务的除外）；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 （五）交易标的（如股权）在最近
额超过 500 万元的，还应提交股东大 一个会计年度相关的营业收入占公司
会审议（公司受赠现金、单纯减免公司 最近一个会计年度经审计营业收入的
义务的除外）； 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000
（五）交易标的（如股权）在最近 万元；但交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度相关的营业收入占公司 个会计年度相关的营业收入占公司最
最近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的 50%
元；但交易标的（如股权）在最近一个 元的，还应提交股东会审议（公司受赠
会计年度相关的营业收入占公司最近 现金、单纯减免公司义务的除外）；
一个会计年度经审计营业收入的 50% （六）交易标的（如股权）在最近
以上，且绝对金额超过 5,000 万元的， 一个会计年度相关的净利润占公司最
还应提交股东大会审议（公司受赠现 近一个会计年度经审计净利润的 10%以
金、单纯减免公司义务的除外）； 上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近 但交易标的（如股权）在最近一个会计
一个会计年度相关的净利润占公司最 年度相关的净利润占公司最近一个会
近一个会计年度经审计净利润的 10% 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
以上，且绝对金额超过 100 万元；但 对金额超过人民币 500 万元的，还应提
交易标的（如股权）在最近一个会计年 交股东会审议（公司受赠现金、单纯减
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度相关的净利润占公司最近一个会计 免公司义务的除外）；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 （七）公司与关联自然人发生的交
金额超过 500 万元的，还应提交股东 易金额在人民币 30 万元以上的关联交
大会审议（公司受赠现金、单纯减免公 易事项；公司与关联法人发生的交易金
司义务的除外）； 额在人民币 300 万元以上，且占公司最
（七）公司与关联自然人发生的交 近一期经审计净资产 0.5%以上的关联
易金额在 30 万元以上的关联交易事 交易事项；但公司与关联方发生的交易
项；公司与关联法人发生的交易金额在 金额在人民币 3,000 万元以上，且占公
计净资产 0.5%以上的关联交易事项； 联交易，还应提交股东会审议（公司受
但公司与关联方发生的交易金额在 赠现金、单纯减免公司义务的除外）。
审计净资产 5%以上的关联交易，还应 负值，取其绝对值计算。
提交股东大会审议（公司受赠现金、单 本条中的交易事项是指：购买或者
纯减免公司义务的除外）。 出售资产；对外投资（含委托理财，对
上述指标计算中涉及的数据如为 子公司投资等）；租入或者租出资产；
负值，取其绝对值计算。本条中的交易 委托或者受托管理资产和业务；赠与或
事项是指：购买或出售资产；对外投资 者受赠资产；债权或债务重组；签订许
（含委托理财，对子公司投资等）；租 可使用协议；转让或者受让研究与开发
入或者租出资产；委托或者受托管理资 项目；放弃权利（含放弃优先购买权、
产和业务；赠与或受赠资产；债权或债 优先认缴出资权等）。上述购买或者出
务重组；签订许可使用协议；转让或者 售的资产不包括购买原材料、燃料和动
受让研究与开发项目；放弃权利（含放 力，以及出售产品、商品等与日常经营
弃优先购买权、优先认缴出资权等）。 相关的资产购买或者出售行为，但资产
上述购买或者出售的资产不包括购买 置换中涉及到的此类资产购买或出售
原材料、燃料和动力，以及出售产品、 行为，仍包含在内。
商品等与日常经营相关的资产购买或 董事会应在公司股东会的授权范
者出售行为，但资产置换中涉及到的此 围内，建立严格的对外担保审批程序。
类资产购买或出售行为，仍包含在内。 董事会有权审批除本章程第四十六条
董事会应在公司股东大会的授权 规定的应由公司股东会批准以外的其
范围内，建立严格的对外担保审批程 他对外担保事项。对于董事会权限范围
序。董事会有权审批除本章程第四十一 内的担保事项，除应当经全体董事的过
条规定的应由公司股东大会批准以外 半数通过外，还应当经出席董事会会议
的其他对外担保事项。对于董事会权限 的 2/3 以上董事同意并作出决议。
范围内的担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出
决议。
第一百三十一条 董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百三十二条 董事长行使下列 第一百二十条 董事长行使下列
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职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司股票、公司债券及 （三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券； 其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他 （四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件； 应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可 （六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权， 合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报 并在事后向公司董事会和股东会报告；
告； （七）董事会授予的其他职权。公
（七）董事会授予的其他职权。公 司根据需要，可由董事会授权董事长在
司根据需要，可由董事会授权董事长在 董事会闭幕期间，行使董事会的部分职
董事会闭幕期间，行使董事会的部分职 权。前述授权内容应当明确、具体。
权。前述授权内容应当明确、具体。
第一百三十三条 公司副董事长协 第一百二十一条 公司副董事长
助董事长工作，董事长不能履行职务或 协助董事长工作，董事长不能履行职务
者不履行职务的，由副董事长履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职
（公司有两位或两位以上副董事长的， 务（公司有 2 位或者 2 位以上副董事长
由半数以上董事共同推举的副董事长 的，由过半数的董事共同推举的副董事
履行职务）；副董事长不能履行职务或 长履行职务）；副董事长不能履行职务
者不履行职务的，由半数以上董事共同 或者不履行职务的，由过半数的董事共
推举一名董事履行职务。 同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少 第一百二十二条 董事会每年至
召开两次会议，由董事长召集，于会议 少召开 2 次会议，由董事长召集，于会
召开 10 日以前书面通知全体董事和 议召开 10 日以前书面通知全体董事。
监事。董事会会议议题应当事先拟定。 董事会会议议题应当事先拟定。
第一百三十五条 代表十分之一以 第一百二十三条 代表 1/10 以上
上表决权的股东、三分之一以上董事或 表决权的股东、1/3 以上董事或者审计
者监事会，可以提议召开董事会临时会 委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内， 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百三十六条 董事会临时会议 第一百二十四条 董事会临时会
在召开 3 日前以邮寄、电子邮件、专 议在召开 3 日前以邮寄、电子邮件、专
人送出、传真或电话等方式通知全体董 人送出、传真或电话等方式通知全体董
事和监事。 事。
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情况紧急，需要尽快召开董事会临 情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他 时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当 口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明。 在会议上作出说明。
第一百三十七条 董事会会议通知 第一百二十五条 董事会会议通
包括以下内容： 知包括以下内容：
（一）会议时间、日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）会议期限； （三）发出通知的日期；
（四）发出通知的日期； （四）拟审议的事项。
（五）拟审议的事项；
（六）会议召集人和主持人、临时
会议的提议人及其书面提议；
（七）董事表决所必须的会议材
料；
（八）董事应当亲自出席或者委托
其他董事代为出席的要求；
（九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十八条 董事会会议应有 第一百二十六条 董事会会议应
过半数的董事出席方可举行。董事会作 有过半数的董事出席方可举行。董事会
出决议，必须经全体董事的过半数通 作出决议，必须经全体董事的过半数通
过，本章程另有规定的除外。 过。
董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议的表决，实行一人一
票。 票。
第一百三十九条 董事与董事会会 第一百二十七条 董事与董事会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 会议决议事项所涉及的企业或者个人
的,不得对该项决议行使表决权，也不 有关联关系的,该董事应当及时向董事
得代理其他董事行使表决权。该董事会 会书面报告。有关联关系的董事不得对
会议由过半数的无关联关系董事出席 该项决议行使表决权，也不得代理其他
即可举行，董事会会议所作决议须经无 董事行使表决权。该董事会会议由过半
关联关系董事过半数通过。出席董事会 数的无关联关系董事出席即可举行，董
的无关联董事人数不足 3 人的，应将 事会会议所作决议须经无关联关系董
该事项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东会审议。
第一百四十条 董事会决议表决方 第一百二十八条 董事会决议表
式为书面表决。 决方式为书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分
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表达意见的前提下，可以用通讯方式进 表达意见的前提下，可以用通讯方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。 行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事会会议，应 第一百二十九条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席， 由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托 可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、 书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名 授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授 或者盖章。代为出席会议的董事应当在
权范围内行使董事的权利。董事未出席 授权范围内行使董事的权利。董事未出
董事会会议，亦未委托代表出席的，视 席董事会会议，亦未委托代表出席的，
为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代 独立董事不得委托非独立董事代
为投票。 为投票。
第一百四十二条 董事会会议记录 第一百三十条 董事会应当对会
应当真实、准确、完整。董事会应当对 议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议所议事项的决定做成会议记录，出 会议的董事应当在会议记录上签名。
席会议的董事、董事会秘书和记录人应 董事会会议记录作为公司档案保
当在会议记录上签名。 存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录作为公司档案妥
善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十三条 董事会会议记录 第一百三十一条 董事会会议记
包括以下内容： 录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召 （一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名； 集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人 （二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和 （五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 结果（表决结果应载明赞成、反对或者
权的票数）。 弃权的票数）。
第一百四十四条 公司董事会设立 第一百三十二条 公司董事会设
审计委员会，并根据需要设立战略、提 置审计委员会，行使《公司法》规定的
名与考核、运营、安全与环境等专门委 审计委员会的职权。
员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。
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董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十五条 各专门委员会可
以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百四十六条 各专门委员会对
董事会负责，各专门委员会的提议应提
交董事会审查决定。
新增第一百三十三条，后续条目编 第一百三十三条 审计委员会成
号相应调整。 员为 5 名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 3 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十四条，后续条目编 第一百三十四条 审计委员会负
号相应调整。 责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十五条，后续条目编 第一百三十五条 审计委员会每
号相应调整。 季度至少召开一次会议。2 名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
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审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
新增第一百三十六条，后续条目编 第一百三十六条 公司董事会设
号相应调整。 置战略与可持续发展（ESG）委员会、
提名与考核委员会等专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
以上专门委员会成员全部由董事
组成，其中提名与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。专门委员会的议事方式和表决程序
等具体事宜按公司《战略与可持续发展
（ESG）委员会工作细则》《董事会提
名与考核委员会工作细则》执行。
新增第一百三十七条，后续条目编 第一百三十七条 战略与可持续
号相应调整。 发展（ESG)委员会由 5 名董事组成，其
中至少包括 1 名独立董事。战略与可持
续发展（ESG)委员会有下列职责：
（一)研究影响公司未来可持续发
展战略的重大事项，识别公司面对的主
要 ESG 相关风险，评估公司 ESG 管理体
系的充足性及有效性，确保公司的整体
ESG 表现符合适用法律、行政法规、监
管规定及国际标准；
（二)对本章程规定须经董事会批
准的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；
（三)对本章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议：
（四)指导公司 ESG 相关发展战略
与目标的制定，并报送董事会审议；
（五)审阅公司内部 ESG 相关管理
细则和制度，并报送董事会审议；
（六)审阅公司 ESG 相关报告，并
报送董事会审议；
（七)对以上重大事项的实施进行
检查和监督；
（八)董事会授权的其他事宜。
新增第一百三十八条，后续条目编 第一百三十八条 提名与考核委
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号相应调整。 员会成员由 5 名董事组成，其中独立董
事 3 名。提名与考核委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第五节 董事会秘书
第一百四十七条 董事长对公司信
息披露事务管理承担首要责任。
董事会设董事会秘书。董事会秘书
是公司高级管理人员,对董事会负责。
根据需要,公司设立董事会秘书工
作机构。总裁、财务负责人、现任监事
不得兼任董事会秘书。
第一百四十八条 公司董事会秘书
的主要职责是：负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务、投资
者关系工作等事宜。
董事会秘书由董事会委任，应当是
具有必备的专业知识和经验的自然人，
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具备履行职责所必需的财务、管理、法
律等专业知识,具有良好的职业道德和
个人品质。
董事会秘书作为公司高级管理人
员，为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应当
支持董事会秘书的工作。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
第一百四十九条 公司董事可以兼
任公司董事会秘书。公司聘请的会计师
事务所的注册会计师和律师事务所的
律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十条 董事会秘书由董事
长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行
为需由董事、董事会秘书分别做出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份做出。
第一百五十一条 董事会秘书应当
遵守公司章程的有关规定勤勉履行其
职责。
董事会秘书应当协助公司遵守有
关法律规定和上海证券交易所的有关
规则。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百五十二条 公司设总裁 1 第一百三十九条 公司设总裁 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘 公司设副总裁若干名，由董事会决
任或解聘。 定聘任或者解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、 公司总裁、副总裁、财务负责人、
董事会秘书、总地质师、总工程师为公 董事会秘书和本章程规定的及董事会
司高级管理人员。 认定的其他管理人员为公司高级管理
本章程所称总裁即《公司法》中所 人员。
指的经理。 本章程所称总裁即《公司法》中所
指的经理。
第一百五十三条 本章程第九十七 第一百四十条 本章程关于不得
条关于不得担任董事的情形、同时适用 担任董事的情形、离职管理制度的规
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于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤
义务和第一百条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
员。
第一百五十四条 在公司控股股东 第一百四十一条 在公司控股股
单位担任除董事、监事以外其他行政职 东单位担任除董事、监事以外其他行政
务的人员，不得担任公司的高级管理人 职务的人员，不得担任公司的高级管理
员。公司高级管理人员仅在公司领薪， 人员。
不由控股股东代发薪水。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪酬。
第一百五十五条 总裁每届任期 3 第一百四十二条 总裁每届任期 3
年，总裁连聘可以连任。 年，总裁连聘可以连任。
第一百五十六条 总裁对董事会负 第一百四十三条 总裁对董事会
责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理工
工作，组织实施董事会决议，并向董事 作，组织实施董事会决议，并向董事会
会报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人； 司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
理人员； 员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、 （八）本章程或者董事会授予的其
奖惩制度； 他职权。
（九）提议召开董事会临时会议； 总裁列席董事会会议。
（十）本章程或董事会授予的其他
职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十七条 总裁应当根据董
事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行
情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁
必须保证该报告的真实性。
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第一百五十八条 总裁应制订总裁 第一百四十四条 总裁应制订总
工作细则，报董事会批准后实施。 裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 总裁工作细则包 第一百四十五条 总裁工作细则
括下列内容： 包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序 （一）总裁会议召开的条件、程序
和参加的人员； 和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各 （二）总裁及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事
项。 项。
第一百六十条 总裁可以在任期届 第一百四十六条 总裁可以在任
满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的
程序和办法由总裁与公司之间的劳务 具体程序和办法由总裁与公司之间的
合同规定。 劳动合同规定。
第一百六十一条 副总裁由总裁提 第一百四十七条 副总裁由总裁
名，董事会聘任。副总裁协助总裁开展 提名，董事会聘任。副总裁协助总裁开
工作。 展工作。
新增第一百四十八条，后续条目编 第一百四十八条 公司设董事会
号相应调整。 秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
新增第一百四十九条，后续条目编 第一百四十九条 高级管理人员
号相应调整。 执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百六十二条 公司高级管理人 第一百五十条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体 员应当忠实履行职务，维护公司和全体
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股东的最大利益。公司高级管理人员因 股东的最大利益。
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司高级管理人员因未能忠实履
公司和社会公众股股东的利益造成损 行职务或者违背诚信义务，给公司和社
害的，应当依法承担赔偿责任。 会公众股股东的利益造成损害的，应当
高级管理人员执行公司职务时违 依法承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十三条 本章程第九十七
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
监事应当具有相应的专业知识或
者工作经验，具备有效履职能力。
董事、总裁和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百六十四条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百六十五条 监事的任期每届
为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百六十六条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百六十七条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十八条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
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询或者建议。
第一百六十九条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十一条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，监事会设主
席 1 人。监事会主席的任免，应当经
过半数监事会成员表决通过。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举 1 名监事召集和
主持监事会会议。
公司监事会包括股东代表和职工
代表，其中职工代表 1 人。股东代表
出任的监事由股东大会选举和罢免，职
工代表出任的监事由公司职工通过职
工代表大会民主选举和罢免。
第一百七十二条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董
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事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百七十三条 监事会每 6 个
月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百七十四条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。监事会议事规则应作为章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十五条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百七十六条 监事会会议通知
应当在会议召开 10 日前以书面送达
全体监事。临时监事会会议通知应在会
议召开 3 日前以邮寄、电子邮件、专
人送出、传真或电话方式通知全体监
事。监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十七条 监事会会议应当
由半数以上监事出席方可举行。监事会
决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百七十八条 监事会决议的表
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决方式为书面表决。
第八章 财务会计制度、利润分配 第七章 财务会计制度、利润分配
和审计 和审计
第一百七十九条 公司依照法律、 第一百五十一条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制定 行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。 公司的财务会计制度。
第一百八十条 公司在每一会计年 第一百五十二条 公司在每一会
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
和证券交易所报送并披露年度报告，在 监会派出机构和证券交易所报送并披
每一会计年度上半年结束之日起 2 个 露年度报告，在每一会计年度上半年结
月内向中国证监会派出机构和证券交 束之日起 2 个月内向中国证监会派出
易所报送并披露中期报告。 机构和证券交易所报送并披露中期报
上述年度报告、中期报告按照有关 告。
法律、行政法规、中国证监会及证券交 上述年度报告、中期报告按照有关
易所的规定进行编制。 法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百八十一条 公司除法定的会 第一百五十三条 公司除法定的
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
资产，不以任何个人名义开立账户存 的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 储。
第二节 利润分配
第一百八十二条 公司分配当年税 第一百五十四条 公司分配当年
后利润时，应当提取利润的 10%列入公 税后利润时，应当提取利润的 10%列入
司法定公积金。公司法定公积金累计额 公司法定公积金。公司法定公积金累计
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 额为公司注册资本的 50%以上的，可以
再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配 分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
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补亏损和提取法定公积金之前向股东 利润的，股东应当将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股东
的利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分 承担赔偿责任。
配利润。 公司持有的公司股份不参与分配
利润。
第一百八十三条 公司的公积金用 第一百五十五条 公司的公积金
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
或者转为增加公司资本。但是，资本公 营或者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。
资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百八十四条 公司股东大会对 第一百五十六条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或公司董事 利润分配方案作出决议后，或者公司董
会根据年度股东大会审议通过的下一 事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案 年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份） 后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。 的派发事项。
第一百八十五条 公司的利润分配 第一百五十七条 公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，利润 按下列政策进行：
分配政策应尽量保持连续性和稳定性。 （一）利润分配的原则
在满足公司正常生产经营的资金需求 公司的利润分配应重视对投资者
情况下，公司将积极采取现金方式分配 的合理投资回报，利润分配政策应尽量
利润。 保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
公司可以采取现金、股票或者现金 长远利益、全体股东的整体利益及公司
与股票相结合的方式分配股利。利润分 的可持续发展。在满足公司正常生产经
配中，现金分红优先于股票股利。公司 营的资金需求情况下，公司将积极采取
在股本规模及股权结构合理、股本扩张 现金方式分配利润。
与业绩增长同步的情况下，可以采用股 （二）利润分配的形式
票股利的方式进行利润分配。公司进行 公司可以采取现金、股票或者现金
利润分配不得超过累计可分配的利润 与股票相结合的方式分配股利。利润分
总额，不得损害公司持续经营能力。 配中，现金分红优先于股票股利。公司
在公司盈利、现金流量满足公司的 在股本规模及股权结构合理、股本扩张
持续经营和长远发展的情况下，公司最 与业绩增长同步的情况下，可以采用股
近三年以现金方式累计分配的利润不 票股利的方式进行利润分配。公司进行
少于最近三年实现的年均可分配利润 利润分配不得超过累计可分配的利润
的百分之三十。在符合现金分红条件情 总额，不得损害公司持续经营能力。
况下，公司原则上每年进行一次现金分 （三）利润分配的具体条件及比例
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红。公司董事会可以根据公司的经营状 在公司盈利、现金流量满足公司的
况和资金状况提议公司进行中期现金 持续经营和长远发展的情况下，公司最
分红。公司召开年度股东大会审议年度 近 3 年以现金方式累计分配的利润不
利润分配方案时，可审议批准下一年中 少于最近 3 年实现的年均可分配利润
期现金分红的条件、比例上限、金额上 的 30%。在符合现金分红条件情况下，
限等。年度股东大会审议的下一年中期 公司原则上每年进行一次现金分红。公
分红上限不应超过相应期间归属于公 司董事会可以根据公司的经营状况和
司股东的净利润。董事会根据股东大会 资金状况提议公司进行中期现金分红。
决议在符合利润分配的条件下制定具 公司召开年度股东会审议年度利润分
体的中期分红方案。 配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东
的净利润。董事会根据股东会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
第一百八十六条 公司董事会、监 第一百五十八条 公司董事会和
事会和股东大会对利润分配政策的决 股东会对利润分配政策的决策和论证
策和论证过程中应当充分考虑独立董 过程中应当充分考虑独立董事和公众
事、外部监事和公众投资者的意见。 投资者的意见。
第一百八十七条 公司分红预案由 第一百五十九条 公司分红预案
公司董事会根据法律、法规和相关规范 由公司董事会根据法律、法规和相关规
性文件的规定，结合公司盈利情况、资 范性文件的规定，结合公司盈利情况、
金需求和股东回报规划拟定，由股东大 资金需求和股东回报规划拟定，由股东
会审议决定。 公司在制定现金分红具 会审议决定。 公司在制定现金分红具
体方案时，董事会应当认真研究和论证 体方案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比 公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事 例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事认为现金分红具体方案可 宜。独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权 能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意 发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未 事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。 采纳的具体理由，并进行披露。
公司现金股利政策目标为固定股 公司现金股利政策目标为固定股
利支付率。 利支付率。
当公司最近一年审计报告为非无 当公司最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的重大 保留意见或者带与持续经营相关的重
不确定性段落的无保留意见，或资产负 大不确定性段落的无保留意见，或者资
债率高于 50%，或现金及现金等价物净 产负债率高于 50%，或者现金及现金等
增加额为负的，可以不进行利润分配。 价物净增加额为负的，可以不进行利润
在制订具体分红方案时,公司董事 分配。
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会应当综合考虑公司所处行业特点、发 在制订具体分红方案时,公司董事
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债 会应当综合考虑公司所处行业特点、发
务偿还能力及是否有重大资金支出安 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
排和投资者回报等因素，区分下列情 务偿还能力及是否有重大资金支出安
形，按照本章程的规定，提出差异化的 排和投资者回报等因素，区分下列情
利润分配方案： 形，按照本章程的规定，提出差异化的
(1)公司发展阶段属成熟期且无重 利润分配方案：
大资金支出安排的，进行利润分配时， (1)公司发展阶段属成熟期且无重
现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到 80%； 现金分红在本次利润分配中所占比例
(2)公司发展阶段属成熟期且有重 最低应达到 80%；
大资金支出安排的，进行利润分配时， (2)公司发展阶段属成熟期且有重
现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到 40%； 现金分红在本次利润分配中所占比例
(3)公司发展阶段属成长期且有重 最低应达到 40%；
大资金支出安排的，进行利润分配时， (3)公司发展阶段属成长期且有重
现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到 20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例
公司发展阶段不易区分但有重大 最低应达到 20%。
资金支出安排的，可以按照前项规定处 公司发展阶段不易区分但有重大
理。公司在实际分红时具体所处阶段， 资金支出安排的，可以按照前项规定处
由公司董事会根据具体情形确定。 理。公司在实际分红时具体所处阶段，
公司如因外部经营环境或自身经 由公司董事会根据具体情形确定。
营状况发生重大变化而需调整分红政 公司如因外部经营环境或者自身
策和股东回报规划的，应以股东权益保 经营状况发生重大变化而需调整分红
护为出发点，详细论证和说明原因后， 政策和股东回报规划的，应以股东权益
履行相应的决策程序。 有关调整分红 保护为出发点，详细论证和说明原因
政策的议案由董事会拟定，调整分红政 后，履行相应的决策程序。 有关调整
策的议案经董事会审议通过后提交股 分红政策的议案由董事会拟定，调整分
东大会审议，并需经出席股东大会的股 红政策的议案经董事会审议通过后提
东所持表决权的三分之二以上通过。 交股东会审议，并需经出席股东会的股
股东大会对分红具体方案进行审 东所持表决权的 2/3 以上通过。
议前，应当通过多种渠道主动与股东特 股东会对分红具体方案进行审议
别是中小股东进行沟通和交流、切实保 前，应当通过多种渠道主动与股东特别
障社会公众股东参与股东大会的权利， 是中小股东进行沟通和交流、切实保障
充分听取中小股东的意见和诉求，并及 社会公众股东参与股东会的权利，充分
时答复中小股东关心的问题。 听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
第一百八十八条 董事会和管理层 第一百六十条 董事会和管理层执
执行公司分红政策和股东回报规划的 行公司分红政策和股东回报规划的情
情况及决策程序接受监事会的监督。 况及决策程序接受审计委员会的监督。
公司应当在定期报告中详细披露 公司应当在定期报告中详细披露
分红政策的制定及执行情况，说明是否 分红政策的制定及执行情况，说明是否
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符合公司章程的规定或者股东大会决 符合本章程的规定或者股东会决议的
议的要求，分红标准和比例是否明确和 要求，分红标准和比例是否明确和清
清晰，相关的决策程序和机制是否完 晰，相关的决策程序和机制是否完备，
备，公司未进行现金分红的，应当披露 公司未进行现金分红的，应当披露具体
具体原因，以及下一步为增强投资者回 原因，以及下一步为增强投资者回报水
报水平拟采取的举措等，中小股东是否 平拟采取的举措等，中小股东是否有充
有充分表达意见和诉求的机会，中小股 分表达意见和诉求的机会，中小股东的
东的合法权益是否得到充分维护等。对 合法权益是否得到充分维护等。对现金
现金分红政策进行调整或变更的，还要 分红政策进行调整或者变更的，还要详
详细说明调整或变更的条件和程序是 细说明调整或者变更的条件和程序是
否合规和透明等。 否合规和透明等。
公司在前次发行募集说明书或发 公司在前次发行募集说明书或者
行预案中披露了分红政策、股东回报规 发行预案中披露了分红政策、股东回报
划和分红计划的，应在年度报告中对其 规划和分红计划的，应在年度报告中对
执行情况作为重大事项加以提示。 其执行情况作为重大事项加以提示。
第三节 内部审计 第二节 内部审计
第一百八十九条 公司实行内部审 第一百六十一条 公司实行内部
计制度，配备专职审计人员，对公司财 审计制度，明确内部审计工作的领导体
务收支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百九十条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
新增第一百六十二条，后续条目编 第一百六十二条 公司内部审计
号相应调整。 机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增第一百六十三条，后续条目编 第一百六十三条 内部审计机构
号相应调整。 向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
新增第一百六十四条，后续条目编 第一百六十四条 公司内部控制
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号相应调整。 评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十五条，后续条目编 第一百六十五条 审计委员会与
号相应调整。 会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十六条，后续条目编 第一百六十六条 审计委员会参
号相应调整。 与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十一条 公司聘用符合 第一百六十七条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会 《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的 计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
第一百九十二条 公司聘用会计师 第一百六十八条 公司聘用、解聘
事务所必须由股东大会决定，董事会不 会计师事务所，由股东会决定。董事会
得在股东大会决定前委任会计师事务 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 所。
第一百九十三条 公司保证向聘用 第一百六十九条 公司保证向聘
的会计师事务所提供真实、完整的会计 用的会计师事务所提供真实、完整的会
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十四条 会计师事务所的 第一百七十条 会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。 审计费用由股东会决定。
第一百九十五条 公司解聘或者不 第一百七十一条 公司解聘或者
再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 不再续聘会计师事务所时，提前 30 天
先通知会计师事务所，公司股东大会就 事先通知会计师事务所，公司股东会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会 解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
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第一百九十六条 公司的通知以下 第一百七十二条 公司的通知以
列形式发出： 下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式发出；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百九十七条 公司发出的通 第一百七十三条 公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公告，视 知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。 为所有相关人员收到通知。
第一百九十八条 公司召开股东大 第一百七十四条 公司召开股东
会的会议通知，以公告方式进行。 会的会议通知，以公告进行。
第一百九十九条 公司召开董事会 第一百七十五条 公司召开董事
的会议通知，以邮寄、电子邮件、专人 会的会议通知，以邮寄、电子邮件、专
送出、传真或电话方式进行。 人送出、传真或者电话方式进行。
第二百条 公司召开监事会的会议
通知，以邮件、电子邮件、专人送出、
传真或电话方式进行。
第二百零一条 公司通知以专人送 第一百七十六条 公司通知以专
出的，由被送达人在送达回执上签名 人送出的，由被送达人在送达回执上签
（或盖章），被送达人签收日期为送达 名（或者盖章），被送达人签收日期为
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 送达日期；公司通知以电子邮件方式发
邮局之日起第 2 个工作日为送达日 出的，以接收人电子邮件接收系统接收
期；公司通知以公告方式送出的，第一 电子邮件之日为送达日期；公司通知以
次公告刊登日为送达日期。 邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个
工作日为送达日期；公司通知以电话方
式发出的，以电话通知之日为送达日
期；公司通知以传真方式发送，发送之
日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第两百零二条 因意外遗漏未向某 第一百七十七条 因意外遗漏未
有权得到通知的人送出会议通知或者 向某有权得到通知的人送出会议通知
该等人没有收到会议通知，会议及会议 或者该等人没有收到会议通知，会议及
作出的决议并不因此无效。 会议作出的决议并不因此无效。
第两百零三条 公司指定上海证券 第一百七十八条 公司指定上海证
交易所网站，符合《证券法》规定的媒 券交易所网站，符合《证券法》规定的
体为刊登公司公告和其他需要披露信 媒体为刊登公司公告和其他需要披露
息的媒体。 信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、 第九章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 解散和清算
第二百零四条 公司合并可以采取 第一百七十九条 公司合并可以
吸收合并或者新设合并。 采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合 一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司 并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合 合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。 并各方解散。
新增第一百八十条，后续条目编号 第一百八十条 公司合并支付的
相应调整。 价款不超过公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第二百零五条 公司合并，应当由 第一百八十一条 公司合并，应当
合并各方签订合并协议，并编制资产负 由合并各方签订合并协议，并编制资产
债表及财产清单。公司应当自作出合并 负债表及财产清单。公司自作出合并决
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
报》上公告。债权人自接到通知书之日 用信息公示系统公告。
起 30 日内，未接到通知书的自公告之 债权人自接到通知之日起 30 日
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 内，未接到通知的自公告之日起 45 日
或者提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第二百零六条 公司合并时，合并 第一百八十二条 公司合并时，合
各方的债权、债务，由合并后存续的公 并各方的债权、债务，应当由合并后存
司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
第二百零七条 公司分立，其财产 第一百八十三条 公司分立，其财
作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
内在《上海证券报》或《证券时报》上 司指定报纸或者国家企业信用信息公
公告。 示系统公告。
第二百零八条 公司分立前的债务 第一百八十四条 公司分立前的
由分立后的公司承担连带责任。但是， 债务由分立后的公司承担连带责任。但
公司在分立前与债权人就债务清偿达 是，公司在分立前与债权人就债务清偿
成的书面协议另有约定的除外。 达成的书面协议另有约定的除外。
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第二百零九条 公司需要减少注册 第一百八十五条 公司减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清 资本，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报纸或者国家企业
报》上公告。债权人自接到通知书之日 通知之日起 30 日内，未接到通知的自
起 30 日内，未接到通知书的自公告之 公告之日起 45 日内，有权要求公司清
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本将不低于 持有股份的比例相应减少出资额或者
法定的最低限额。 股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
新增第一百八十六条，后续条目编 第一百八十六条 公司依照本章
号相应调整。 程第一百五十五条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十五条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在公司指定报纸
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
新增第一百八十七条，后续条目编 第一百八十七条 违反《公司法》
号相应调整。 及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
新增第一百八十八条，后续条目编 第一百八十八条 公司为增加注
号相应调整。 册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十条 公司合并或者分 第一百八十九条 公司合并或者
立，登记事项发生变更的，应当依法向 分立，登记事项发生变更的，应当依法
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公司登记机关办理变更登记；公司解散 向公司登记机关办理变更登记；公司解
的，应当依法办理公司注销登记；设立 散的，应当依法办理公司注销登记；设
新公司的，应当依法办理公司设立登 立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。 记。
公司增加或者减少注册资本，应当 公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。 依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百一十一条 公司因下列原因 第一百九十条 公司因下列原因
解散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损 难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 司 10%以上表决权的股东，可以请求人
以请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百一十二条 公司有本章程第 第一百九十一条 公司有本章程
二百一十条第（一）项情形的，可以通 第一百九十条第（一）项、第（二）项
过修改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经出 通过修改本章程或者经股东会决议而
席股东大会会议的股东所持表决权的 存续。
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十三条 公司因本章程第 第一百九十二条 公司因本章程
二百零一十条第（一）项、第（二）项、 第一百九十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内 应当清算。董事为公司清算义务人，应
成立清算组，开始清算。清算组由董事 当在解散事由出现之日起 15 日内组成
或者股东大会确定的人员组成。逾期不 清算组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以申 清算组由董事组成，但是本章程另
请人民法院指定有关人员组成清算组 有规定或者股东会决议另选他人的除
进行清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，
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给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十四条 清算组在清算期 第一百九十三条 清算组在清算
间行使下列职权： 期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第二百一十五条 清算组应当自成 第一百九十四条 清算组应当自
立之日起 10 日内通知债权人，并于 成立之日起 10 日内通知债权人，并于
报》上公告。债权人应当自接到通知书 信用信息公示系统公告。债权人应当自
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 接到通知之日起 30 日内，未接到通知
告之日起 45 日内，向清算组申报其债 的自公告之日起 45 日内，向清算组申
权。 报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
第二百一十六条 清算组在清理公 第一百九十五条 清算组在清理
司财产、编制资产负债表和财产清单 公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会 后，应当制订清算方案，并报股东会或
或者人民法院确认。 者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿 工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款， 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
清偿公司债务后的剩余财产，公司 剩余财产，公司按照股东持有的股份比
按照股东持有的股份比例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未 与清算无关的经营活动。
按前款规定清偿前，将不会分配给股 公司财产在未按前款规定清偿前，
东。 将不会分配给股东。
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第二百一十七条 清算组在清理公 第一百九十六条 清算组在清理
司财产、编制资产负债表和财产清单 公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第二百一十八条 公司清算结束 第一百九十七条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东 后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登 会或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公告公司 机关，申请注销公司登记。
终止。
第二百一十九条 清算组成员应当 第一百九十八条 清算组成员履
忠于职守，依法履行清算义务。 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿 务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员怠于履行清算职责，给
产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失 因故意或者重大过失给债权人造成损
给公司或者债权人造成损失的，应当承 失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第二百二十条 公司被依法宣告破 第一百九十九条 公司被依法宣
产的，依照有关企业破产的法律实施破 告破产的，依照有关企业破产的法律实
产清算。 施破产清算。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百二十一条 有下列情形之一 第二百条 有下列情形之一的，公
的，公司应当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或者有关法律、
政法规修改后，章程规定的事项与修改 行政法规修改后，章程规定的事项与修
后的法律、行政法规的规定相抵触； 改后的法律、行政法规的规定相抵触
（二）公司的情况发生变化，与章 的；
程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章
（三）股东大会决定修改章程。 程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十二条 股东大会决议通 第二百零一条 股东会决议通过
过的章程修改事项应经主管机关审批 的章程修改事项应经主管机关审批的，
的，须报主管机关批准；涉及公司登记 须报主管机关批准；涉及公司登记事项
事项的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
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第二百二十三条 董事会依照股东 第二百零二条 董事会依照股东
大会修改章程的决议和有关主管机关 会修改章程的决议和有关主管机关的
的审批意见修改本章程。 审批意见修改本章程。
第二百二十四条 章程修改事项属 第二百零三条 章程修改事项属
于法律、法规要求披露的信息，按规定 于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。 予以公告。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百二十五条 释义 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占股份有限公司股本总额超过 50%的
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 股东；或者持有股份的比例虽然未超过
有的股份所享有的表决权已足以对股 50%，但依其持有的股份所享有的表决
东大会的决议产生重大影响的股东。 权已足以对股东会的决议产生重大影
（二）实际控制人，是指虽不是公 响的股东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指通过投资
其他安排，能够实际支配公司行为的 关系、协议或者其他安排，能够实际支
人。 配公司行为的自然人、 法人或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股 组织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企业 东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的关系，以及可能导致公司利益转 与其直接或者间接控制的企业之间的
移的其他关系。但是，国家控股的企业 关系，以及可能导致公司利益转移的其
之间不仅因为同受国家控股而具有关 他关系。但是，国家控股的企业之间不
联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十六条 董事会可依照章 第二百零五条 董事会可依照章
程的规定，制订章程细则。章程细则不 程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。 得与章程的规定相抵触。
第二百二十七条 本章程以中文书 第二百零六条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或者不同版本的章程
本章程有歧义时，以在西藏自治区市场 与本章程有歧义时，以在西藏自治区市
监督管理局最近一次核准登记后的中 场监督管理局最近一次核准登记后的
文版章程为准。 中文版章程为准。
第二百二十八条 本章程所称“以 第二百零七条 本章程所称“以
上”、“以内”， 都含本数； “以外”、 上”、“以内”， “以下”都含本数；
“低于”、“多于”不含本数。 “过”、 “以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第二百二十九条 本章程由公司董 第二百零八条 本章程由公司董
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事会负责解释。 事会负责解释。
第二百三十条 本章程附件包括股 第二百零九条 本章程附件包括
东大会议事规则、董事会议事规则和监 股东会议事规则和董事会议事规则。股
事会议事规则。 东会议事规则或者董事会议事规则的
股东大会议事规则、董事会议事规 条款如与本章程存在不一致之处，应以
则、监事会议事规则的条款如与本章程 本章程为准。本章程未尽事宜，按国家
存在不一致之处，应以本章程为准。本 有关法律、法规的规定执行，本章程如
章程未尽事宜，按国家有关法律、法规 与日后颁布的法律、法规、部门规章及
的规定执行，本章程如与日后颁布的法 规范性文件的强制性规定相抵触时,
律、法规、部门规章及规范性文件的强 按有关法律、法规、部门规章及规范性
制性规定相抵触时,按有关法律、法规、 文件的规定执行。
部门规章及规范性文件的规定执行。
第二百三十一条 本章程自股东大 第二百一十条 本章程自股东会
会通过之日起施行。 通过之日起施行。
修订后的《公司章程》全文详见公司于 2025 年 10 月 28 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
本议案已经公司第九届监事会第八次会议、第九届董事会第十一次会议审
议通过，现提请各位股东审议。
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董 事 会
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议案 2
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度
与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《中华人民共和国公司法》中
国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章
程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合
《公司章程》修订及公司实际情况，对公司部分管理制度进行了系统性的修订，
部分制度尚需提交股东大会审议，具体如下：
上 述管 理 制 度详 见 公司于 2025 年 10 月 28 日在 上海证 券交 易所网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
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议案 3
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据财政部、国务院国资委、中国证监会《国有企业、上市公司选聘会计
师事务所管理办法》上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司会计师事务所选
聘制度》的有关规定，公司履行相应的选聘程序，拟续聘中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司 2025 年度财务报告审计机构
和内部控制审计机构。
中兴华拟为公司提供的 2025 年度财务报告审计费用为 115 万元，内部控制
审计费用为 55 万元，合计 170 万元，和 2024 年审计费用保持一致。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编
号：2025-037）。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
西藏珠峰资源股份有限公司
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