泰晶科技股份有限公司
二〇二五年十一月二十日
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各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《泰晶科技股份有限公司章程》
及《泰晶科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，制定本
须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的泰晶科技股份
有限公司（以下简称“公司”）股东（或股东代表）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他
人士入场。
三、公司董事会办公室负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前 10 分钟到达会场，
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托
书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在大会发言的，应当在股东大会召开前两天，向董事会办公室
进行登记。发言顺序按持股数多的在先。持股数相同的，以登记的先后为发言顺
序。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次
大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，
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公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，
填毕由大会工作人员统一收票。
八、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表
决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；股东大会会议决议由
会议主持人宣布。
九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意
见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记的可以出席股东大会，但大会不保证
提供会议文件和席位。会议签到迟到的可以出席股东大会，但不得参加现场表决，
可以参加网络投票。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义
务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保
障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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一、会议时间
（一）现场会议时间：2025 年 11 月 20 日 14 点 00 分
（二）网络投票时间：自 2025 年 11 月 20 日至 2025 年 11 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：湖北省随州市曾都经济开发区交通大道泰晶科技半导体工业
园会议室
三、会议召集人：泰晶科技股份有限公司董事会
四、会议议程
（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；
（二）董事会秘书向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数，所代表
股份占总股本的比例；
（三）董事会秘书主持推选监票人和计票人；
（四）审议股东大会议案：
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（五）股东发言、提问并进行回答；
（六）投票表决；
（七）会议主持人宣布休会，计票人、监票人统计表决情况；
（八）会议主持人宣布会议继续，监票人代表宣读表决结果；
（九）会议主持人宣读股东大会决议；
（十）律师宣读所出具的股东大会法律意见书；
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。
五、主持人宣布会议结束
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议案一
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关于减少注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、减少注册资本情况
泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2024 年 11 月 5 日、2024
年 11 月 22 日召开第五届董事会第六次会议和 2024 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司使用自有
资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已
发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购股份的价格不超过人民币 21.80 元
/股（含），回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000
万元（含），回购期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。本次回购的股份
将全部用于注销并减少注册资本。
由于公司实施 2024 年年度权益分派，根据《关于以集中竞价交易方式回购
股份的回购报告书》的约定，本次集中竞价交易方式回购股份的价格上限，自
调整为不超过人民币 21.72 元/股（含）。
截至 2025 年 10 月 16 日，公司本次股份回购计划已达到回购金额下限，本
次股份回购计划实施完毕，已实际回购公司股份 3,435,280 股，占公司总股本的
比例为 0.88%，回购最高价 16.39 元/股，回购最低价 12.18 元/股，已支付的资金
总额为 50,162,126.00 元（不含交易费用）。2025 年 10 月 20 日，公司已在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份 3,435,280 股。本次
回购注销完成后，公司总股本由 389,322,772 股减少至 385,887,492 股，公司注册
资本由 389,322,772 元减少至 385,887,492 元。
二、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、中
国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
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结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会
审计委员会行使。公司现任监事职务相应解除，公司《监事会议事规则》相应废
止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，同时对《公司章程》及
部分制度进行修订。
上述事项尚需提交股东大会审议。在公司股东大会审议通过前，公司监事会
及监事仍将严格按照有关规定继续履行监督职责，维护公司和全体股东利益。
三、《公司章程》修订情况
鉴于前述公司减少注册资本、取消监事会的相关情况，结合《上市公司章程
指引（2025 年修订）》等有关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体
情况如下：
修订前 修订后
目 录 目 录
第一章 总则 第一章 总则
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人（新增）
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的召集
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东大会的表决与决议 第六节 股东会的召开
第五章 董事会 第七节 股东会的表决与决议
第一节 董事 第五章 董事和董事会
第二节 独立董事 第一节 董事的一般规定
第三节 董事会 第二节 董事会
第四节 董事会秘书 第三节 独立董事
第六章 总经理及其他高级管理人员 第四节 董事会专门委员会（新增）
第七章 监事会 第六章 高级管理人员
第二节监事会 延）
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
…… ……
第十二章 附则 第十一章 附则
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
券法》（以下简称“《证券法》”）和其 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
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他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
公司因增加或者减少注册资本而导致 公司因增加或者减少注册资本而导致
注册资本总额变更的，可以在股东大会 注册资本总额变更的，可以在股东会通
通过同意增加或减少注册资本决议后， 过同意增加或减少注册资本决议后，再
再就因此而需要修改公司章程的事项 就因此而需要修改公司章程的事项通
通过一项决议，并说明授权董事会具体 过一项决议，并说明授权董事会具体办
办理注册资本的变更登记手续。 理注册资本的变更登记手续。
第八条 代表公司执行公司事务的董 第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人，董事长为代表 事为公司的法定代表人，董事长为代表
公司执行公司事务的董事。法定代表人 公司执行公司事务的董事。法定代表人
的产生、变更经董事会全体董事过半数 的产生、变更经董事会全体董事过半数
决议通过。董事长为公司的法定代表 决议通过。
人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司承担责任，公司以其全部资产对公
公司以其全部资产对公司的债务承担责 司的债务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力的
束力的文件。依据本章程，股东可以起 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、高级管理人
总经理和其他高级管理人员，股东可以 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、副总经理、董事会
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书、财务总监。 秘书、财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价 份，每股支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值 1.00 元。 币标明面值。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
通股 389,322,772 股，无其他种类股票。 通股 385,887,492 股，无其他类别股票。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保、借款等形式，为他人取得本公司
拟购买公司股份的人提供任何财务资 或者其母公司的股份提供财务资助，公
助。 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式 会分别作出决议，可以采用下列方式增
增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）已发行的可转换公司债转为股份 （五）已发行的可转换公司债转为股份
（与可转换公司债的发行、转股程序和 （与可转换公司债的发行、转股程序和
安排以及转股所导致的公司注册资本 安排以及转股所导致的公司注册资本
总额变更等事项由可转换公司债的相 总额变更等事项由可转换公司债的相
关发行文件具体规定）； 关发行文件具体规定）；
（六）法律、行政法规规定以及中国证 （六）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
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（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司
除上述情形外，公司不进行收购本公司 股份的活动。
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进 法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定 条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东 的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十四条第 会决议；公司因本章程第二十五条第一
一款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三 项规定的情形收购本公司股份的，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决 分之二以上董事出席的董事会会议决
议。公司依照本章程第二十四条第一款 议。
规定收购本公司股份后，属于第（一） 公司依照本章程第二十五条第一款规
项情形的，应当自收购之日起 10 日内
定收购本公司股份后，属于第（一）项
注销；属于第（二）项、第（四）项情 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
销；属于第（二）项、第（四）项情形
属于第（三）项、第（五）项、第（六）的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
项情形的，公司合计持有的本公司股份 于第（三）项、第（五）项、第（六）
数不得超过本公司已发行股份总额的 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
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第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 行的股份，自公司股票在证券交易所上
让。公司公开发行股份前已发行的股 市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公司申
之日起 1 年内不得转让。 报所持有的本公司的股份（含优先股股
公司董事、监事、高级管理人员应当向 份）及其变动情况，在就任时确定的任
公司申报所持有的本公司的股份及其 职期间每年转让的股份不得超过其所
变动情况，在任职期间每年转让的股份 持有本公司同一类别股份总数的 25%；
不得超过其所持有本公司股份总数的 所持本公司股份自公司股票上市交易
交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所
上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。因本公司进行权益
持有的本公司股份。因本公司进行权益 分派等导致其董事、高级管理人员直接
分派等导致其董事、监事和高级管理人 持有本公司股份发生变化的，仍应遵守
员直接持有本公司股份发生变化的，仍 上述规定。
应遵守上述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有 5%以上股份的
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 股东、董事、高级管理人员，将其持有
将其持有的本公司股票或者其他具有 的本公司股票或者其他具有股权性质
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
此所得收益归本公司所有，本公司董事 归本公司所有，本公司董事会将收回其
会将收回其所得收益。但是，证券公司 所得收益。但是，证券公司因购入包销
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
上股份的，以及有中国证监会规定的其 以及有中国证监会规定的其他情形的
他情形的除外。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有 股东持有的股票或者其他具有股权性
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
子女持有的及利用他人账户持有的股 有的及利用他人账户持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是 提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股 证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承 东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享 担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
提供证明其持有公司股份的种类以及 券法》等法律、行政法规的规定，向公
持股数量的书面文件，公司经核实股东 司提供证明其持有公司股份的类别以
身份后按照股东的要求予以提供。 及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
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定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 法律、行政法规或者本章程的规定，给
上股份的股东有权书面请求监事会向 或合并持有公司 1%以上股份的股东有
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 权书面请求审计委员会向人民法院提
务时违反法律、行政法规或者本章程的 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
规定，给公司造成损失的，股东可以书 时违反法律、行政法规或者本章程的规
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
股东有权为了公司的利益以自己的名 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
义直接向人民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 的名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或
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者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 当承担的其他义务。
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
- 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 持有公司 5%以上有表决 第四十二条 公司控股股东、实际控制
权股份的股东，将其持有的股份进行质 人应当依照法律、行政法规、中国证监
押的，应当自该事实发生当日，向公司 会和证券交易所的规定行使权利、履行
作出书面报告。 义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
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义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十五条 控股股东、实际控制人转
人不得利用其关联关系损害公司利益。 让其所持有的本公司股份的，应当遵守
违反规定的，给公司造成损失的，应当 法律、行政法规、中国证监会和证券交
承担赔偿责任。 易所的规定中关于股份转让的限制性
公司控股股东及实际控制人对公司和 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
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和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计 行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换董事及非由职工代表 的报酬事项；
担任的监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十七条规定
或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资
所作出决议； 产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十一）审议批准变更募集资金用途事
保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总 计划；
资产 30%（含本数）的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十四）审议批准变更募集资金用途事 章或本章程规定应当由股东会决定的
项； 其他事项。
（十五）审议公司单笔关联交易金额或 股东会可以授权董事会对发行公司债
者同类关联交易的连续十二个月累计 券作出决议。
交易金额在 3000 万元以上且占最近一 除法律、行政法规、中国证监会规定或
期经审计净资产绝对值的 5%以上的关 证券交易所规则另有规定外，上述股东
联交易；（公司提供担保、受赠现金资 会的职权不得通过授权的形式由董事
产、单纯减免公司义务除外） 会或其他机构和个人代为行使。
（十六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
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行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）公司及其控股子公司的对外担保 （三）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计总资产的 总额，超过最近一期经审计总资产的
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累 （五）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保； 总资产 30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的 （七）证券交易所或者公司章程规定的
其他担保情形。 其他担保情形。
股东会审议对外担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的半数以上
通过。对于担保金额按照所有担保交易
连续 12 个月内累计计算的原则，超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担
保，股东会在审议时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。为关联人提供担保时，关联人应当
依规回避表决，该项表决达到出席股东
会的其他股东所持表决权相应比例以
上才可获得通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定的
人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即 人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即
董事人数不足 6 人时）； 董事人数不足 6 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第五十条 本公司召开股东会的地点
地点为：公司住所地或股东大会通知中 为：公司住所地或股东会通知中明确的
明确的地点。现场会议时间、地点的选 地点。现场会议时间、地点的选择应当
择应当便于股东参加。发出股东大会通 便于股东参加。发出股东会通知后，无
知后，无正当理由，股东大会现场会议 正当理由，股东会现场会议召开地点不
召开地点不得变更。确需变更的，召集 得变更。确需变更的，召集人应当在现
人应当在现场会议召开日前至少 2 个工 场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
作日公告并说明原因。 说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络投票的方式为 开，还可以同时采用电子通信方式召
股东参加股东大会提供便利。股东通过 开。公司还将提供网络投票的方式为股
上述方式参加股东大会的，视为出席。 东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会 第五十二条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事要 限内按时召集股东会。
求召开临时股东大会的提议，董事会应 经全体独立董事过半数同意，独立董事
当根据法律、行政法规和本章程的规 有权向董事会提议召开临时股东会。对
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 独立董事要求召开临时股东会的提议，
不同意召开临时股东大会的书面反馈 董事会应当根据法律、行政法规和本章
意见。 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
董事会同意召开临时股东大会的，将在 同意或不同意召开临时股东会的书面
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时 董事会同意召开临时股东会的，将在作
股东大会的，将说明理由并公告。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，并应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到提案 政法规和本章程的规定，在收到提议后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应
应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责，监事会可以自行召集和 会议职责，审计委员会可以自行召集和
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主持。 主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
召开临时股东大会，并应当以书面形式 临时股东会，并应当以书面形式向董事
向董事会提出。董事会应当根据法律、 会提出。董事会应当根据法律、行政法
行政法规和本章程的规定，在收到请求 规和本章程的规定，在收到请求后 10
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 日内提出同意或不同意召开临时股东会
股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东有权向监事会提议召开临时股东大 向审计委员会提议召开临时股东会，并
会，并应当以书面形式向监事会提出请 应当以书面形式向审计委员会提出请
求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
知，通知中对原提案的变更，应当征得 通知，通知中对原请求的变更，应当征
相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 有公司 10%以上股份的股东可以自行召
主持。 集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 自行召集股东会的，须书面通知董事
公司所在地中国证监会派出机构和证券 会，同时向证券交易所备案。
交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 东会通知及股东会决议公告时，向证券
例不得低于 10%。 交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 在股东会决议公告前，召集股东持股比
大会决议公告时，向公司所在地中国证 例不得低于 10%。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 书将予配合。董事会将提供股权登记日
名册。 的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第五十七条 审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本公 召集的股东会，会议所必需的费用由本
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司承担。 公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公司
提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
出临时提案并书面提交召集人。召集人 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
补充通知，公告临时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
除前款规定的情形外，召集人在发出股 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
东大会通知公告后，不得修改股东大会 法规或者公司章程的规定，或者不属于股
通知中已列明的提案或增加新的提案。 东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
程第五十三条规定的提案，股东大会不 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
得进行表决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十五条 召集人将在年度股东大 第六十条 召集人将在年度股东会召
会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 开 20 日前以公告方式通知各股东，临
临时股东大会将于会议召开 15 日前以 时股东会将于会议召开 15 日前以公告
公告方式通知各股东。发行无记名股票 方式通知各股东。公司在计算起始期限
的，应当于会议召开 30 日前公告会议 时，不应当包括会议召开当日。
召开的时间、地点和审议事项。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人
人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 整披露所有提案的全部具体内容。
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讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会网络或其他方式投票的开始时
发布股东大会通知或补充通知时将同 间，不得早于现场股东会召开前一日下
时披露独立董事的意见及理由。 午 3：00，并不得迟于现场股东会召开
股东大会网络或其他方式投票的开始 当日上午 9：30，其结束时间不得早于
时间，不得早于现场股东大会召开前一 现场股东会结束当日下午 3：00。
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大 股权登记日与会议日期之间的间隔应
会召开当日上午 9：30，其结束时间不 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
得早于现场股东大会结束当日下午 3： 确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中将充分 事项的，股东会通知中将充分披露董事
披露董事、监事候选人的详细资料，至 候选人的详细资料，至少包括以下内
少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案 事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 自然人股东亲自出席会 第六十六条 个人股东亲自出席会议
议的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表明
明其身份的有效证件或证明、股票账户 其身份的有效证件或证明；代理他人出
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 席会议的，应出示本人有效身份证件、
本人有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
非自然人股东应由其负责人或者负责 法人股东应由法定代表人或者法定代
人委托的代理人出席会议。负责人出席 表人委托的代理人出席会议。法定代表
会议的，应出示本人身份证、能证明其 人出席会议的，应出示本人身份证、能
具有法定代表人资格的有效证明；委托 证明其具有法定代表人资格的有效证
代理人出席会议的，代理人应出示本人 明；代理人出席会议的，代理人应出示
身份证、非自然人股东单位的法定代表 本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或名称、持有公司股
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（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以 -
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授 委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。 权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和 经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所 投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地 或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登 第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明 记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身 参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有 份证号码、持有或者代表有表决权的股
表决权的股份数额、被代理人姓名（或 份数额、被代理人姓名（或单位名称）
单位名称）等事项。 等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应当 员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，由
由副董事长（公司有两位或两位以上副 副董事长（公司有两位或两位以上副董
董事长的，由半数以上董事共同推举的 事长的，由过半数的董事共同推举的副
副董事长主持）主持，副董事长不能履 董事长主持）主持，副董事长不能履行
行职务或者不履行职务时，由半数以上 职务或者不履行职务时，由过半数的董
董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由监事会副主席主持， 不能履行职务或不履行职务时，由过半
监事会副主席不能履行职务或者不履 数的审计委员会成员共同推举的一名
行职务时，由半数以上监事共同推举的 审计委员会成员主持。
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一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
股东自行召集的股东大会，由召集人推 其推举代表主持。
举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议事 则使股东会无法继续进行的，经出席股
规则使股东大会无法继续进行的，经现 东会有表决权过半数的股东同意，股东
场出席股东大会有表决权过半数的股 会可推举一人担任会议主持人，继续开
东同意，股东大会可推举一人担任会议 会。
主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事 第七十三条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决 则，详细规定股东会的召集、召开和表
程序，包括通知、登记、提案的审议、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等 议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原 内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议 则，授权内容应明确具体。股东会议事
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向 应当就其过去一年的工作向股东会作
股东大会作出报告。每名独立董事也应 出报告。每名独立董事也应作出述职报
作出述职报告。 告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议 东会上就股东的质询和建议作出解释
作出解释和说明。 和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理 事、高级管理人员姓名；
人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记 第七十八条 召集人应当保证会议记
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录内容真实、准确和完整。出席会议的 录内容真实、准确和完整。出席或者列
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 席会议的董事、董事会秘书、召集人或
代表、会议主持人应当在会议记录上签 其代表、会议主持人应当在会议记录上
名。会议记录应当与现场出席股东的签 签名。会议记录应当与现场出席股东的
名册及代理出席的委托书、网络及其他 签名册及代理出席的委托书、网络及其
方式表决情况的有效资料一并保存，保 他方式表决情况的有效资料一并保存，
存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（委托代理人出席股东会会议
表决权的 1/2 以上通过。 的股东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（委托代理人出席股东会会议
表决权的 2/3 以上通过。 的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和变更公司形式； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通 产生重大影响的、需要以特别决议通过
过的其他事项。 的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括委托代理人出
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以其所代表的有表决权的股份数额行 席股东会会议的股东）以其所代表的有
使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权的股份数额行使表决权，每一股
股东大会审议影响中小投资者利益的 份享有一票表决权，类别股股东除外。
重大事项时，对中小投资者表决应当单 股东会审议影响中小投资者利益的重
独计票。单独计票结果应当及时公开披 大事项时，对中小投资者表决应当单独
露。 计票。单独计票结果应当及时公开披
…… 露。
……
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、总经理和其它高 公司将不与董事、高级管理人员以外的
级管理人员以外的人订立将公司全部 人订立将公司全部或者重要业务的管
或者重要业务的管理交予该人负责的 理交予该人负责的合同。
合同。
第八十二条 董事、非职工代表监事候 第八十六条 董事候选人名单以提案
选人名单以提案的方式提请股东大会 的方式提请股东会表决。董事会应当向
表决。由职工代表出任的监事直接由公 股东公告候选董事的简历和基本情况。
司职工民主选举产生，无需通过董事会 股东会就选举董事进行表决时，根据本
以及股东大会的审议。董事会应当向股 章程的规定或者股东会的决议，可以实
东公告候选董事、监事的简历和基本情 行累积投票制。单一股东及其一致行动
况。 人拥有权益的股份比例在 30%以上时，
单一股东及其一致行动人持股比例在 股东会选举两名及以上独立董事时，应
上董事、非职工代表监事进行表决时， 前款所称累积投票制是指股东会选举
根据本章程的规定或者股东大会的决 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
议，应当实行累积投票制。 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
前款所称累积投票制是指股东大会选 集中使用。
举董事或者非职工代表监事时，每一股 董事会、审计委员会以及单独或合计持
份拥有与应选董事或者非职工代表监 有本公司已发行股份 1%以上的股东有
事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权提名董事（独立董事）候选人 。
权可以集中使用。 依法设立的投资者保护机构可以公开
董事会、监事会以及单独或合并持有本 请求股东委托其代为行使提名独立董
公司发行在外有表决权股份总数的 3% 事的权利。
以上的股东有权提名董事、监事候选 提名董事（独立董事）候选人的提名书
人。 及董事（独立董事）候选人出具的愿意
持有公司发行在外有表决权股份总数 担任董事（独立董事）的承诺书应在召
的 1%以上的股东有权提名独立董事候 集股东会前七日提交给本公司董事会。
选人。 在累积投票制下，选举董事时，按以下
提名董事、监事候选人的提名书及董事 程序进行：
（独立董事）、监事候选人出具的愿意 ……
担任董事（独立董事）、监事的承诺书
应在召集股东大会前七日提交给本公
司董事会。
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在累积投票制下，选举董事、非职工代
表监事时，按以下程序进行：
……
第八十七条 股东大会对提案进行表 第九十一条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有利害关系 监票。审议事项与股东有利害关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并
票、监票，并当场公布表决结果，决议 当场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统 或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事在该 举提案的，新任董事在该次股东会会议
次股东大会会议结束后立即就任。 结束后立即就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，
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违反本条规定选举、委派董事的，该选 期限未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或部门规章规定
间出现本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第一百条 董事由股东会选举或更换，
更换，并可在任期届满前由股东大会解 并可在任期届满前由股东会解除其职
除其职务。董事任期三年，任期届满可 务。董事任期三年，任期届满可连选连
连选连任。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 高级管理人员职务的董事以及由职工
管理人员职务的董事，总计不得超过公 代表担任的董事，总计不得超过公司董
司董事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。 董事会成员中应当有公司职工代表 1
名。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存 金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权收受贿赂或者收受
给他人或者以公司财产为他人提供担 其他非法收入；
保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股 按照本章程的规定经董事会或者股东
东大会同意，与本公司订立合同或者进 会决议通过，不得直接或者间接与本公
行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
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司的商业机会，自营或者为他人经营与 事会或者股东会报告并经股东会决议
本公司同类的业务； 通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 者本章程的规定，不能利用该商业机会
己有； 的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利 经股东会决议通过，不得自营或者为他
益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九）不得利用其关联关系损害公司利
担赔偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 益尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状 照规定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状
认意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况 认意见，保证公司所披露的信息真实、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
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章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百零四条 董事可以在任期届满
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 以前辞任。董事辞任应向公司提交书面
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
关情况。 生效，公司将在两个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于 情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任 如因董事的辞任导致公司董事会低于
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 法定最低人数，在改选出的董事就任
部门规章和本章程规定，履行董事职 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
务。 部门规章和本章程规定，履行董事职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 务。
告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 第一百零五条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
在任期结束后并不当然解除，其对公司 施。董事辞任生效或者任期届满，应向
商业秘密的保密义务在其任职结束后 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
仍然有效，直至该秘密成为公开信息； 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
其他忠诚义务的持续期限应该根据公 不当然解除，其对公司商业秘密的保密
平的原则，结合事项的性质、对公司的 义务在其任职结束后仍然有效，直至该
重要程度、对公司的影响时间以及与该 秘密成为公开信息；其他忠诚义务的持
董事的关系等因素综合确定。 续期限应该根据公平的原则，结合事项
的性质、对公司的重要程度、对公司的
影响时间以及与该董事的关系等因素
综合确定。
董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时 第一百零八条 董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承 任；董事存在故意或者重大过失的，也
担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于已不具备独立董事资格或能力、未 -
能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事，单独或
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者合计持有公司百分之一以上股份的
股东可向公司董事会提出对独立董事
的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应及时解释质疑事项并予以披露。公司
董事会应在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东 第一百零九条 公司设董事会，董事会
大会负责。 由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可以
第一百二十一条 董事会由 7 名董事组 设副董事长。董事长和副董事长由董事
成，其中独立董事 3 名。 会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百二十二条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会报 作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方 案；
案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（四）制订公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 本、发行债券或其他证券及上市方案；
亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（六）制订公司增加或者减少注册资 股票或者合并、分立、解散及变更公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
形式的方案； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外担保事项、委托理财、关联交易、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
对外捐赠等事项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
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（九）决定公司内部管理机构的设置； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 理、财务总监等高级管理人员，并决定
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 其报酬事项和奖惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十）制定公司的基本管理制度；
项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
公司审计的会计师事务所； 检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）法律、行政法规、部门规章、
检查总经理的工作； 本章程或股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或 超过股东会授权范围的事项，应当提交
本章程授予的其他职权。 股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会应当确定对外 第一百一十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司对外担保，除必须由股东大会决定 董事会有权决定除公司章程第四十七条
的以外，必须经董事会审议。应由董事 规定之外的对外担保事项。审议对外担
会审批的对外担保，必须经出席董事会 保事项除应当经全体董事的过半数通过
的三分之二以上董事同意并经全体独立 外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以
董事三分之二以上同意并做出决议。违 上董事同意。违反公司章程明确的股东
反公司章程明确的股东大会、董事会审 会、董事会审批对外担保权限的，应当
批对外担保权限的，应当追究责任人的 追究责 任人的相应法律 责任和经济 责
相应法律责任和经济责任。上述事项涉 任。上述事项涉及其他法律、行政法规、
及其他法律、行政法规、部门规章、规 部门规章、规范性文件、公司章程或者
范性文件、公司章程或者证券交易所另 证券交易所另有规定的，从其规定。
有规定的，从其规定。
第一百二十六条 董事会设董事长 1
人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百二十八条 公司董事长不能履 第一百一十五条 公司副董事长协助
行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事长工作，董事长不能履行职务或者
董事共同推举一名董事履行职务。 不履行职务的，由副董事长履行职务
（公司有两位或者两位以上副董事长
的，由过半数的董事共同推举的副董事
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长履行职务）；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召 第一百一十六条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召 开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
事或者监事会，可以提议召开董事会临 会，可以提议召开董事会临时会议。董
时会议。董事长应当自接到提议后 10 事长应当自接到提议后 10 日内，召集
日内，召集和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百三十四条 董事与董事会会议 第一百二十一条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的， 决议事项所涉及的企业或者个人有关
不得对该项决议行使表决权，也不得代 联关系的，该董事应当及时向董事会书
理其他董事行使表决权。该董事会会议 面报告。有关联关系的董事不得对该项
由过半数的无关联关系董事出席即可 决议行使表决权，也不得代理其他董事
举行，董事会会议所作决议须经无关联 行使表决权。该董事会会议由过半数的
关系董事过半数通过。出席董事会的无 无关联关系董事出席即可举行，董事会
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 会议所作决议须经无关联关系董事过
提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方 第一百二十二条 董事会决议表决方
式为：举手表决或书面投票表决。 式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会决议在保障每个董事都能全面
意见的前提下，可以用专人送达、传真、 了解情况并充分表达意见的前提下，可
特快专递、挂号信函等方式进行并作出 以用通讯的方式进行并作出决议，并由
决议，并由参会董事签字。 参会董事签字；也可以电话会议形式或
借助类似通讯设备举行，只要与会董事
能全面了解会议内容，并进行交流，所
有与会董事均被视作已亲自出席会议。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
第一百零五条 公司独立董事是指不
在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在 -
直接或间接利害关系，或其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零六条 独立董事对公司及全
体股东负有忠实与勤勉义务。
第一百零七条 独立董事应当按照法 第一百二十六条 独立董事应当按照
律、法规和公司章程的要求，认真履行 法律、行政法规、中国证监会、证券交
职责，在董事会中发挥参与决策、监督 易所和本章程的规定，认真履行职责，
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
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益，保护中小股东合法权益。 专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百零八条 独立董事应当独立履
行职责，不受公司及其主要股东、实际 -
控制人等单位或个人的影响。
第一百零九条 公司董事会成员中应
当有三分之一以上为独立董事，其中应 -
当至少包括一名会计专业人士。
第一百一十一条 独立董事必须具有 第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事： 独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟 系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母）；
等）； ……
…… （八）法律、行政法规、中国证监会规
（八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和公司章程规
定、证券交易所业务规则和公司章程规 定的不具备独立性的其他人员。
定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股
独立董事应每年对独立性情况进行自 东、实际控制人的附属企业，不包括与
查，并将自查情况提交董事会。董事会 公司受同一国有资产管理机构控制且
应每年对在任独立董事独立性情况进 按照相关规定未与公司构成关联关系
行评估并出具专项意见，与年度报告同 的企业。
时披露。 独立董事应每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百一十条 独立董事应当具备与 第一百二十八条 担任独立董事应当
其行使职权相适应的任职条件。担任独 符合下列条件：
立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关
（一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格；
规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程所规定的独立性要
（二）具有本章程所规定的独立性； 求；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责 （四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经 所必需的法律、会计或者经济等工作经
验； 验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重 （五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录； 大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规 （六）法律、行政法规、中国证监会规
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定、证券交易所业务规则和公司章程规 定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。 定的其他条件。
第一百一十二条 公司董事会、监事
会、单独或合并持有公司已发行股份
人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董 -
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
第一百一十三条 独立董事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他
条件发表意见。被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会
召开前，按照前款的规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关材
料报送上海证券交易所，相关报送材料
应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事
候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并
有权提出异议。上海证券交易所提出异
议的，公司不得提交股东大会选举。
第一百一十四条 独立董事每届任期
与该公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过六年。
第一百一十五条 独立董事应当亲自 第一百二十九条 独立董事作为董事
出席董事会会议。因故不能亲自出席会 会的成员，对公司及全体股东负有忠实
议的，独立董事应当事先审阅会议材 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
料，形成明确的意见，并书面委托其他 （一）参与董事会决策并对所议事项发
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独立董事代为出席。 表明确意见；
独立董事连续两次未能亲自出席董事 （二）对公司与控股股东、实际控制人、
会会议，也不委托其他独立董事代为出 董事、高级管理人员之间的潜在重大利
席的，董事会应在该事实发生之日起 益冲突事项进行监督，保护中小股东合
董事职务。 （三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百一十六条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其
辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或其
专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本章程的规定，或独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
第一百一十七条 独立董事除应当具 第一百三十条 独立董事行使下列特
有《公司法》和其他相关法律、法规赋 别职权：
予董事的职权外，还具有以下特别职 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
权： 事项进行审计、咨询或核查；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体 （二）向董事会提议召开临时股东会；
事项进行审计、咨询或核查； ……
（二）向董事会提议召开临时股东大会
……
第一百一十八条 独立董事应按照法 第一百三十一条 下列事项应当经公
律、行政法规、部门规章的有关规定行 司全体独立董事过半数同意后，提交董
使职权。 事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百一十九条 为保证独立董事有 第一百三十二条 公司建立全部由独
效行使职权，公司应当为独立董事提供 立董事参加的专门会议机制。董事会审
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必要的条件。 议关联交易等事项的，由独立董事专门
（一） 公司应当保证独立董事享有与 会议事先认可。
其他董事同等的知情权。凡须经董事会 公司定期或者不定期召开独立董事专
决策的重大事项，公司必须按法定的时 门会议。本章程第一百三十条第一款第
间提前通知独立董事并同时提供足够 （一）项至第（三）项、第一百三十一
的资料，独立董事认为资料不充分的， 条所列事项，应当经独立董事专门会议
可以要求补充。2 名以上独立董事认为 审议。
会议资料不完整、论证不充分或提供不 独立董事专门会议可以根据需要研究
及时的，可以书面向董事会提出延期召 讨论公司其他事项。
开会议或延期审议该事项，董事会应予 独立董事专门会议由过半数独立董事
以采纳； 共同推举一名独立董事召集和主持；召
（二） 公司董事会秘书应积极为独立 集人不履职或者不能履职时，两名及以
董事履行职责提供协助； 上独立董事可以自行召集并推举一名
（三） 独立董事行使职权时，公司有 代表主持。
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 独立董事专门会议应当按规定制作会
或隐瞒，不得干预其独立行使职权； 议记录，独立董事的意见应当在会议记
（四） 独立董事聘请中介机构的费用 录中载明。独立董事应当对会议记录签
及其他行使职权时所需的费用由公司 字确认。
承担； 公司为独立董事专门会议的召开提供
（五） 公司应当给予独立董事适当的 便利和支持。
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过。除上述津贴外，
独立董事不应从公司及其主要股东、实
际控制人或有利害关系的单位和人员
取得额外的其他利益；
（六） 公司可以建立必要的独立董事
责任保险制度。
第四节 董事会秘书
整节删除
（第一百三十九条至第一百四十三条）
- 第四节 董事会专门委员会（新增）
第一百三十三条 公司董事会设置审
- 计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同
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意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总
监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会根据需
要设置战略、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部
- 由董事组成，其中提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，但是国务院有关主管部门对专
门委员会的召集人另有规定的，从其规
定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
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（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理 1 名， 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由
由董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监为公司高级管理人员。
第一百四十五条 本章程第九十五条 第一百四十一条 本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形同时适用于 任董事的情形、离职管理制度的规定，
高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤 务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百五十条 总经理工作细则包括 第一百四十六条 总经理工作细则包
下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
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（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 高级管理人员应遵 第一百四十九条 公司设董事会秘书，
守法律、行政法规、部门规章及本章程 负责公司股东会和董事会会议的筹备、
的有关规定。 文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行 第一百五十条 高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规、部门 司职务，给他人造成损害的，公司将承
规章或本章程的规定，给公司造成损失 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务， 高级管理人员执行公司职务时违反法
维护公司和全体股东的最大利益。公司 律、行政法规、部门规章或本章程的规
高级管理人员因未能忠实履行职务或 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
违背诚信义务，给公司和社会公众股股 责任。
东的利益造成损害的，应当依法承担赔 第一百五十一条 公司高级管理人员
偿责任。 应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
整章删除
（第一百五十五条至第一百六十二条）
第八章 财务会计制度、利润分配和审计第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十条 公司在每一会计年度 第一百五十三条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
券交易所报送年度财务会计报告，在每 出机构和证券交易所报送并披露年度
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 报告，在每一会计年度上半年结束之日
内向中国证监会派出机构和证券交易 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
所报送半年度财务会计报告，在每一会 券交易所报送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法
的 1 个月内向中国证监会派出机构和 律、行政法规、中国证监会及证券交易
证券交易所报送季度财务会计报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百七十二条 公司分配当年税后利 第一百五十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公 定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积 亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配， 利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除 但本章 程规定不按持股 比例分配的 除
外。 外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利 的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润 还公司；给公司造成损失的，股东及负
退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利 赔偿责任。
润。 公司持 有的本公司股份 不参与分配 利
润。
公司利 润分配政策及调整 的决策机 制
第一百七十五条 公司利润分配的基 为：
本原则和政策 公司实施积极的利润分配政策，重视对
公司实施积极的利润分配政策，重视对 投资者的合理投资回报，并保持连续性
投资者的合理投资回报，并保持连续性 和稳定性。公司可以采取现金或者股票
和稳定性。公司可以采取现金或者股票 等方式分配利润，利润分配不得超过累
等方式分配利润，利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持
计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。公司董事会和股东会对利
续经营能力。公司董事会、监事会和股 润分配政策的决策和论证过程中应当充
东大会对利润分配政策的决策和论证 分听取并考虑独立董事和中小股东的意
过程中应当充分考虑独立董事、监事和 见。
公众投资者的意见。 （一）公司利润分配的基本原则
（一）公司利润分配的基本原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理
公司的利润分配应重视对投资者的合 投资回报，利润分配政策应保持连续性
理投资回报，利润分配政策应保持连续 和稳定性，并坚持现金分红优先、现金
性和稳定性，并坚持现金分红优先、现 分红为主的原则。
金分红为主的原则。 （二）公司的利润分配政策
（二）公司的利润分配政策 1、利润分配形式和期间
…… 2、现金分红条件及最低比例
公司主要采取现金分红的利润分配政
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策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、任意公积金 补亏损、提取法定公积金、任意公积金
后有可分配利润的，则公司应当进行现 后有可分配利润的，则公司应当进行现
金分红。如无重大投资计划或重大现金 金分红。如无重大投资计划或重大现金
支出发生，单一年度以现金方式分配的 支出发生，单一年度以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润 利润不少于当年度实现的可分配利润的
的 20%。 10%。
…… ……
（三）利润分配的审议程序 （三）利润分配的审议程序
定期报告公布前，公司董事会在充分考 定期报告公布前，公司董事会在充分考
虑公司持续经营能力、保证生产正常经 虑公司持续经营能力、保证生产正常经
营及发展所需资金和重视对投资者的 营及发展所需资金和重视对投资者的合
合理投资回报的前提下研究论证利润 理投资回报的前提下研究论证公司现金
分配的预案；董事会审议并在定期报告 分红的时机、条件和最低比例等事宜，
中公告利润分配预案，提交股东大会批 形成利润分配的预案；董事会审议并在
准；对于公司盈利但公司董事会未做出 定期报告中公告利润分配预案，提交股
现金利润分配预案的，应在定期报告中 东会批准；
披露原因、未用于分红的资金留存公司 独立董事认为现金分红具体方案可能损
的用途，独立董事应当对此发表独立意 害公司或者中小股东权益的，有权发表
见。在有关决策和论证过程中应当充分 独立意见。董事会对独立董事的意见未
考虑独立董事、外部监事和公众投资者 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
的意见。 决议中记载独立董事的意见及未采纳的
公司董事会须在股东大会批准后二个 具体理由，并披露。
月内完成股利（或股份）的派发事项。 股东会 对现金分红具体方 案进行审 议
（四）利润分配政策的变更 前，公司应当通过多种渠道主动与股东
公司如因外部经营环境或者自身经营 特别是中小股东进行沟通和交流，充分
状况发生较大变化而需要调整利润分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复
配政策的，调整后的利润分配政策不得 中小股东关心的问题。
违反中国证监会和证券交易所的有关 对于公司盈利但公司董事会未做出现金
规定。有关调整利润分配政策的议案由 利润分配预案的，董事会就不进行现金
董事会制定，经独立董事认可后提交董 分红的具体原因、公司留存未分配利润
事会审议，独立董事及监事会应当对利 的预计用途等事项进行专项说明。
润分配政策发表独立意见。调整后的利 公司董事会须在股东会批准后二个月内
润分配议案经公司董事会审议后提交 完成股利（或股份）的派发事项。
股东大会审议，并经出席股东大会的股 （四）利润分配政策的调整
东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应 公司如因外部经营环境或者自身经营状
当安排通过证券交易所交易系统、互联 况发生较大变化而需要调整利润分配政
网投票系统等网络投票方式为社会公 策的，调整后的利润分配政策不得违反
众股东参加股东大会提供便利。 中国证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境 调整后的利润分配议案经公司董事会审
或者自身经营状况的较大变化： 议后提交股东会审议，并经出席股东会
（1）国家制定的法律法规及行业政策 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司
发生重大变化，非因公司自身原因导致 应当安排通过证券交易所交易系统、互
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公司经营亏损； 联网投票系统等网络投票方式为社会公
（2）出现地震、台风、水灾、战争等 众股东参加股东会提供便利。
不能预见、不能避免并不能克服的不可 下列情况为前款所称的外部经营环境或
抗力因素，对公司生产经营造成重大不 者自身经营状况的较大变化：
利影响导致公司经营亏损； （1）国家制定的法律法规及行业政策发
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏 生重大变化，非因公司自身原因导致公
损后，公司当年实现净利润仍不足以弥 司经营亏损；
补以前年度亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不
（4）中国证监会和证券交易所规定的 能预见、不能避免并不能克服的不可抗
其他事项。 力因素，对公司生产经营造成重大不利
影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损
后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其
他事项。
第一百七十三条 公司的公积金用于 第一百五十六条 公司现金股利政策
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 目标为剩余股利。
者转为增加公司资本。但是，资本公积 当公司遇到以下特殊情况时，可以不进
金将不用于弥补公司的亏损。 行利润分配。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 1、最近一年审计报告为非无保留意见
公积金将不少于转增前公司注册资本 或带与持续经营相关的重大不确定性
的 25%。 段落的无保留意见；
范性文件规定的利润分配条件；
情况。
第一百七十四条 公司股东大会对利 第一百五十七条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须 分配方案作出决议后，或者公司董事会
在股东大会召开后 2 个月内完成股利 根据年度股东会审议通过的下一年中
（或股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，须
在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百五十八条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
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注册资本的 25%。
第一百七十六条 公司实行内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务 制度，明确内部审计工作的领导体制、
收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计
第一百七十七条 公司内部审计制度 结果运用和责任追究等。
和审计人员的职责，应当经董事会批准 公司内部审计制度经董事会批准后实
后实施。审计负责人向董事会负责并报 施，并对外披露。
告工作。
第一百六十条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
- 管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
- 责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百七十八条 公司聘用取得"从事 第一百六十五条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格"的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不得 师事务所必须由股东会决定，董事会不
在股东大会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送达或邮件方式进 -
行。紧急情况，需要尽快召开监事会临
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时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
第一百八十八条 公司通知以专人送 第一百七十四条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名 出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达 （或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期； 邮局之日起第五个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公 公司通知通过电子邮件及其它电子方
告刊登日为送达日期。 式送出的，发出之日即视为有效送达；
公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第十章 合并、分立、增资、减资、解 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 散和清算
第一百七十八条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合 第一百七十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》或《证券时报》 日内在《上海证券报》或《中国证券报》
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 或《证券时报》或《证券日报》上或国
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 家企业信用信息公示系统公告。债权人
日内，可以要求公司清偿债务或者提供 自接到通知之日起 30 日内，未接到通
相应的担保。 知的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司分立，其财产作 第一百八十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
国证券报》或《证券时报》上公告。 海证券报》或《中国证券报》或《证券
时报》或《证券日报》上或国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百九十六条 公司需要减少注册 第一百八十三条 公司减少注册资本，
资本时，必须编制资产负债表及财产清 将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 内在《上海证券报》或《中国证券报》
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在《中国证券报》或《证券时报》上公 或《证券时报》或《证券日报》上或国
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 家企业信用信息公示系统公告。债权人
内，未接到通知书的自公告之日起 45 自接到通知之日起 30 日内，未接到通
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 知的自公告之日起 45 日内，有权要求
相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第
一百五十六条第二款 的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第 二款 的规
- 定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在《上海证券报》
或《中国证券报》或《证券时报》或《证
券日报》上或国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条 公司因下列原因解 第一百八十八条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 以上表决权的股东，可以请求人民法院
人民法院解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一 第一百八十九条 公司有本章程第一
百九十八条第（一）项情形的，可以通 百八十八条第（一）项、第（二）项情
过修改本章程而存续。 形，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席股 过修改本章程或经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或股东会作
上通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十 第一百九十条 公司因本章程第一百
八条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十八条第（一）项、第（二）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在 （四）项、第（五）项规定而解散的，
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 应当清算。董事为公司清算义务人，应
组，开始清算。清算组由董事或者股东 当在解散事由出现之日起 15 日内组成
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 清算组，进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算组由董事组成，但是本章程另有规
院指定有关人员组成清算组进行清算。 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零二条 清算组应当自成立之 第一百九十二条 清算组应当自成立
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
在《中国证券报》或《证券时报》上公 内在《上海证券报》或《中国证券报》
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 或《中国证券报》或《证券时报》或《证
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 券日报》上或国家企业信用信息公示系
日内，向清算组申报其债权。 统公告。债权人应当自接到通知之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关 30 日内，未接到通知的自公告之日起
事项，并提供证明材料。清算组应当对 45 日内，向清算组申报其债权。
债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关
在申报债权期间，清算组不得对债权人 事项，并提供证明材料。清算组应当对
进行清偿。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百零四条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发 财产、编制资产负债表和财产清单后，
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 发现公司财产不足清偿债务的，应当依
向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百零五条 公司清算结束后，清算 第一百九十五条 公司清算结束后，清
组应当制作清算报告，报股东大会或者 算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关， 人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第二百零六条 清算组成员应当忠于 第一百九十六条 清算组成员履行清
职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公 因故意或者重大过失给债权人造成损
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第十二章 附 则 第十一章 附 则
第二百一十二条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额超过 50%的股东；或者持
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
股份所享有的表决权已足以对股东大会 有的股份所享有的表决权已足以对股
的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司
安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间的 直接或者间接控制的企业之间的关系，
关系，以及可能导致公司利益转移的其 以及可能导致公司利益转移的其他关
他关系。但是，国家控股的企业之间不 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 本章程以中文书写， 第二百零四条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本 他任何语种或不同版本的章程与本章
章程有歧义时，以在工商行政管理部门 程有歧义时，以在随州市市场监督管理
最近一次核准登记后的中文版章程为 局最近一次核准登记后的中文版章程
准。 为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数； “以外”、 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百一十七条 本章程附件包括股 第二百零七条 本章程附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则和监 会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
除上述修改内容外，本次修订统一将《公司章程》中“股东大会”表述调整
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为“股东会”。因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事
会职权，删除“监事”、
“监事会”相关条款及描述，其他条款中“监事会”统一
修改为“审计委员会”。其他非实质性修改，如因删减和新增部分条款相应调整
章节序号、条款序号及援引条款序号、不影响条款实际含义的表述调整等，不再
逐条列示。
本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，同时公司董事会提请股
东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过本事项后办理相关工商变
更登记及备案手续。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
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议案二
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关于修订公司部分制度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司
运作，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》
《上市公司章程指引（2025
年修订）》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司修订了部分制度。具体
如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股东大会审议
公司已于2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露上
述修订后的制度全文，详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。
以上提请各位股东及股东代表逐项审议。
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