绿盟科技集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为规范绿盟科技集团股份有限公司(以下简称公司)董事会决策机制，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规
章、规范性文件及《绿盟科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，董事会设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。
第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会负责。主要
根据《公司章程》和董事会议事规则等的规定负责对公司董事和高级管理人员的
薪酬政策和方案向董事会提出建议；对董事、高级管理人员进行考核。
本工作细则所称“董事”是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；
“高级管理
人员”是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及董事会认定
的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员会设召集人（即主任委员）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长提名，经全体董事过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
但独立董事成员连续任职不得超过六年。为使提名委员会的人员组成符合本工作
规则的要求，董事会应根据《公司章程》及本工作规则第三条至第五条规定及时
补足成员人数，补充成员的任职期限截至该成员担任董事或者独立董事的任期结
束。
第七条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一） 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二） 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三） 就下列事项向董事会提出建议：
益条件成就；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高级管理人员的业
绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供
所需资料。
第十条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会、审计委员会、总裁办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第十一条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事和高级管理人员提
出质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答。
第十二条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营
目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、薪酬方
案、薪酬水平等作出评估。
第十三条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。
第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董事
会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会。
第四章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议；过半数成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
第十七条 公司董事会秘书应于薪酬与考核委员会会议召开前三日通知全体
委员，并提供会议相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受
前述通知期限限制。
会议通知以专人送出、邮寄、电子邮件、传真方式或其他方式发出，如时间
紧急，可以电话或其他口头方式通知。
第十八条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。
薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员
会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十九条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对
审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成
明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授
权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会
中的其他独立董事成员代为出席。
第二十条 薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全
体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方
式召开。
薪酬与考核委员会会议可以采用举手表决或者书面投票表决。
薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员过半数通过，有
反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。
薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十一条 薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
薪酬与考核委员会实行回避表决的程序如下：
（1）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；
（2）当就是否存在利害关系出现争议时，由出席会议的除该委员外的其他委
员半数以上通过决议决定；
（3）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场
或以其他方式回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的薪酬与考
核委员会成员应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录包含以下内容：
（1）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（2）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（3）会议议程、议题；
（4）参会人员发言要点；
（5）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或者弃权的票数及投票人姓名）；
（6）会议记录人姓名；
（7）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十三条 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善
保存，保存期限为十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求公司董事、高级管理人
员、财务顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第二十五条 薪酬与考核委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议
的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第五章 附则
第二十六条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第二十七条 本工作规则未尽事宜或本工作规则与有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本工作规则由公司董事会审议通过后生效。
第二十九条 本工作规则由公司董事会负责解释和修订。
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