哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
(经公司第十届董事会第六次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公
司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公
司、股东及投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、
规范性文件以及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的要求，特制定本制度。
第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义务人在境
外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
本制度所称信息披露义务人，指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际
控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及
其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)规定的其他承担信息披露义务的主体。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
第三条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。公司董事、高级管理人员不能
保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，
应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。
第四条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相
冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公
平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该信
息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、不得利用自愿性信息披露从事市场
操纵等其他违法违规行为。
第五条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并
全面履行。
第六条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募
集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第七条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的
网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，
供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊、依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在
深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及其相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布
重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市
公司注册地证监局。
公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交给深交所的公告
内容一致。公司披露的公告内容与提供给深交所的材料内容不一致的，应当立即
向深交所报告并及时更正。
第十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，建立与深交所的有效沟
通渠道，并保证对外咨询电话畅通。
第十一条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，
应当豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保
密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式
泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息
（以下统称商业秘密），符合法律法规规定情形的，且尚未公开或者泄露的，可
以暂缓或者豁免披露。
第十二条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下
列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部
审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十三条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披
露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深交所或者公司董事会认为该事件
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规
则》及时披露。
第十四条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会
议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、
泄露尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一
交易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文
件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
第十五条 公司公告应当由公司董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法
律法规或者深交所另有规定的除外。
第二章 定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》规定
的期限内，按照中国证监会及深交所的有关规定编制并披露定期报告。
第十七条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损的；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的
除外。
第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度
的前三个月、前九个月结束之日起一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披
露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并及
时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十九条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会或者深交所规定的其他事项。
第二十二条 公司应当向深交所预约定期报告的披露时间。公司应当按照
预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至
少提前五个交易日向深交所提出书面申请，说明变更理由，并明确变更后的披露
时间，由深交所视情形决定是否予以调整。
第二十三条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。
公司定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告
不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险委员会审核，由审计与风险
委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会
决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会、深交所有关规定的要求，定期
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计与风险委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在审计与风险委员会审核定期报告时投反对票或者弃权
票。
公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由
应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第二十五条 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻
导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财
务数据。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十七条 公司董事会应当按照中国证监会和深交所关于定期报告的
有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司高级管理人
员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。
第二十八条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深交所提交下
列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、中期报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会决议；
（四）董事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）深交所要求的其他文件。
第二十九条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
则）规定，公司的财务会计报告被出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定
期报告的同时应当向深交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专
项说明，包括董事会及其审计与风险委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要
求的专项说明；
（三）中国证监会和深交所要求的其他文件。
第三十条 本制度第二十九条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明
显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，
并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴
证报告等有关文件。
第三十一条 公司应当认真对待深交所对其定期报告的事后审核意见，及
时回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露
更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
第三十二条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，
按中国证监会和深交所的相关规定执行。
第三章 临时报告
第三十三条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十五条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事件最先触
及下列任一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者
期限）时；
（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事件
发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披
露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十七条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，
可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。
已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第三十八条 公司的控股子公司发生的本制度规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第四章 信息披露流程及职责划分
第四十二条 定期报告的编制、审核、披露程序：
（一）资产财务部负责组织审计（如需要），提交定期报告所需的财务报告、
财务报告附注和定期报告相关的财务资料；
（二）证券部负责收集其他相关资料，完成定期报告初稿；
（三）公司财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责分管范围内的定期
报告内容的编制审核工作；
（四）审计与风险委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全
体成员过半数通过后提交董事会审议；
（五）董事会秘书负责将定期报告初稿送达董事审阅；
（六）董事长召集并主持董事会会议审议定期报告；
（七）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十三条 临时公告的编制、审核、披露程序：
（一）公司信息披露义务人或者履行信息报告职责的联络人在了解或者知悉
本制度所述须以临时报告披露的事项后及时告知公司董事会秘书。
董事会秘书在接到证券监管机构、深交所的质询或者查询后而该等质询或者
查询所涉及的事项构成须披露事项，董事会秘书立即就该等事项与所涉及的公司
或者有关部门联系；
（二）证券部就前款所述的任何情形涉及的需披露事项，编写临时报告初稿；
（三）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核；
（四）须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，送达董事审阅。公司召开
董事会会议审议拟披露事项的议案，须经公司股东会批准的拟披露事项的议案及
有关材料，应按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求及时予以披露。
第四十四条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、高级管理人员获悉重大事件发生时，应在二十四小时内报告公
司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书
做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在二十四小时内向
董事会秘书报告与本部门、公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息
的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书
确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议和合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织专人起草信息披露文件初稿交董事长（或者董事长授权总经理）审定；
需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三）董事会秘书将审定或者审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审
核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或者变化的，相关人员
应及时报告董事长或者董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第四十五条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）公司设专人制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；
（四）在中国证监会及指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监
局，并置备于公司住所供社会公众查询；
（六）公司设专人对信息披露文件及公告进行归档保存。
第四十六条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或者查询后，应及时报
告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部
门报告。如有必要，由董事会秘书组织专人起草相关文件，提交董事长审定后，
向证券监管部门进行回复。
第四十七条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未
经披露的重大信息。
第四十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是
信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和
管理公司的信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书工作。
证券部为信息披露事务的常设机构，在董事会秘书的领导下，具体办理公司
信息披露事务、联系投资者、接待来访、向投资者提供公司披露过的资料等日常
工作。
第四十九条 公司董事、高级管理人员、各职能部门负责人、各下属公司
的主要负责人等是该单位向公司及公司信息披露事务常设机构报告信息的第一
责任人，应当勤勉尽责，督促该单位严格执行公司信息披露事务管理和重大信息
报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门或者
董事会秘书，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期
限内披露，积极配合和支持公司履行信息披露义务。非经董事会书面授权，相关
信息披露义务人不得对外发布公司未披露信息的情形。
持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人
和潜在关联人）也应承担相应的信息披露义务。
相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合上市
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。
第五十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
第五十一条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况
和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需
要的资料。
第五十二条 审计与风险委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息
披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规
问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第五十三条 公司各部门及下属子公司董事或者高级管理人员有责任将
涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高
层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、
真实、准确和完整地向公司董事会报告。
第五十四条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十五条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公
司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的
真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计与风险委员会会议和
高级管理人员的相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露
事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘
书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应
当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资
料。
第五十六条 公司董事、审计与风险委员会和董事会，总经理、副总经理、
总会计师等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，总会计师应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，并为董事会秘书和信息披露事
务管理部门履行职责提供工作便利。董事会、审计与风险委员会和公司管理层应
当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披
露的及时性、准确性、公平性和完整性。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正。
第五十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第六十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十一条 公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券
服务机构提供与执业相关的资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第六十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说
明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六十三条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券
公司、证券服务机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、
中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性。
第六十四条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内
容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核
实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公
司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司
股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关
部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第六十五条 公司董事会秘书及公司指定人员收到下列文件，董事会秘书
应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应
督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章规范性文件以及规则、细则、指
引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第六十六条 董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函
件及相关问题及时回复、报告。
第五章 信息披露的记录和保管制度
第六十七条 公司设专人负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事
会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第六十八条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责
的相关文件和资料，公司应设专人予以妥善保管。
第六十九条 公司设专人负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、审计
与风险委员会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十五年。
第七十条 公司董事、高级管理人员或者其他部门的员工因工作需要借阅信
息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅
手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应
责任。
公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于公司供社会公众查阅。查阅
前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。
第七十一条 内幕信息知情人在公司没有正式公告披露有关信息前，对其
知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得
利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人
员系指：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（五）法律、法规、规章以及规范性文件、公司内幕信息管理制度等规定的
其他内幕信息知情人。
第七十二条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议或者要求
其出具保密相关承诺，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不
得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第七十三条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副
总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下
属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。
第七十四条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务
信息的泄漏。
第七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管
理和会计核算进行内部审计监督。
第七章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第七十七条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事
务管理和报告的第一责任人。
第七十八条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时
向董事会秘书及公司指定人员报告与本部门、本公司相关的信息。
第七十九条 董事会秘书和公司指定人员向各部门和下属公司收集相关
信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第八章 监督管理与法律责任
第八十条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国
证监会、深交所的监督。
第八十一条 公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复中国证监会、
深交所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、深交所的检查、调查。
第八十二条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、总会计师应对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十三条 公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，必须依照
国家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，应当依法追究相关刑事责任。由
于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或
者损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可
以向其提出适当的赔偿要求。
公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或者报告内
容不准确的或者泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公
司或者投资者造成重大损失或者影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关
责任人给行政及经济处罚。
第八十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交
所公开谴责、批评或者处罚的，公司董事会应及时对本制度及其实施情况进行检
查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第八十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章以及《公司章程》相抵触时，按国家届时有效的法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行。
第八十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。
第八十七条 本制度由董事会解释。
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