哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
（经公司第十届董事会第六次会议审议通过，待股东会审议）
第一章 总则
第一条 为维护哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公
司”）股东的合法权益，提高公司股东会议事效率，促进公司的规范运作，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《哈尔
滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会（以下统称“股东会”）。
年度股东会每年召开 1 次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会
不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条和《公司章程》规定的应当召开临
时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所
(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东
会规则》和《公司章程》的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会可同时聘请公证人员出席股东会，并对相关事项进行公证。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使《公司章程》规定的以
下职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(七) 修改公司章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准以下担保事项；
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
总资产 30%以后提供的任何担保；
的 30%；
审议通过的其他担保。
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划或员工持股计划；
(十三) 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下
一年度股东会召开日失效。
(十四) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第八条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
股东会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照科学、高效的决策原则授权董
事会行使部分职权。法律、法规或《公司章程》规定必须由股东会行使的权利不
得授权董事会行使。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应该根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十一条 审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可
以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。董事会不同意
召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合并持有
公司 10％以上股份的股东向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员
会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第十三条 对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，应当书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
第十四条 对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取，召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计与风险委员会或者股东自行召开的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者
合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十九条 股东会的会议通知至少包括以下内容：
（一） 时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案的具体内容；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名及通讯方式；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条 股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司选举两个以上董事时采取累积投票制度。除采取累积投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 股东会通知中的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原
定股东会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东
会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十五条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表
决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3：00。
第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股
份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十八条 股东进行会议登记应提供下列文件：
（一） 法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
（二） 自然人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其
他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或名称；
(三) 是否具有表决权；
(四) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
(五) 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
(六) 委托书签发日期和有效期限；
(七) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第三十条 委托他人出席股东会的授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的委托书原件和
投票代理委托书需于股东会召开前置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
的表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及其所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主持。审
计与风险委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险委
员会成员共同推举的一名审计与风险委员会委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第三十五条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询作出解释或
说明。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第六章 股东会表决和决议
第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过:
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的合并、解散、变更公司形式和清算等；
（三） 分拆所属子公司上市；
（四） 公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修
改；
（五） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供的担保
金额超过公司资产总额 30%的；
（六） 股权激励计划或员工持股计划；
（七） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（八） 以减少注册资本为目的回购股份；
（九） 重大资产重组；
（十） 公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一） 法律、行政法规、公司章程或本规则规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
审议上述第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管
理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东会采取记名方式投票表决。股东（包括委托代理人出席
股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
第四十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表
决。
第四十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改；若变更，则应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票和监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十九条 出席股东会的股东，应对提交表决的议案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第五十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第五十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时召集人应向黑龙江证监
局及深圳证券交易所报告。
第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》
的规定就任。
第五十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十五条 股东会决议内容违反法律、行政法规规定的，该决议无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第七章 会议记录
第五十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人的姓名；
（七） 股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十七条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第五十八条 公司股东、董事有权依照《公司章程》规定，查阅、复印股
东会会议记录及其它相关资料。
第八章 公告
第五十九条 董事会秘书负责在会后依照《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关证券法律、法规进行信息披露。
第六十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十一条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
董事会应在股东会决议公告中做特别提示。
第九章 附则
第六十二条 本规则未尽事宜，按照《公司法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》规定执行。本规则
与有关法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律、法规、规章、规范
性法律文件及《公司章程》的规定为准。
第六十三条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会制订，经股
东会审议批准后生效。修改时亦同。
第六十四条 本规则所称“以上”含本数；“超过”、“低于”、“多于”
不含本数。
第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十六条 本规则自股东会通过之日起实施。
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