新里程健康科技集团股份有限公司
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第一章 总则
第一条 为规范新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，规范公司
内部运作机制，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件
以及《新里程健康科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
除本制度第四条第一款规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规、深圳证券交易所（以下简称深交所）
深交所相关业务规则和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
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董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞
职的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法
由其与公司之间的劳动合同规定。
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出现法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》所规定应当免去公司高级
管理人员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第六条 董事、高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向董事会移交其
任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他
公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认
书等相关文件。
第七条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重
大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职
原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体
事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿
由此产生的部分或全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的责任及义务
第九条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正
常经营，或损害公司及股东利益。
第十条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或
者任期届满后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，
视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第十一条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事
会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。
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第十二条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内，每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定
及深交所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第五章 责任追究机制
第十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十五条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取相应的法律措
施。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度与法律、法规、规范性文件或者《公司章程》不一致
的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第十八条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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二〇二五年十一月
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