新里程健康科技集团股份有限公司
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董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为建立和健全新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对管理层进
行有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管第1号——主板上市公司规范运作》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《新里程健康科技集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会下设董事会审计
委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，向董事会负责并报告
工作。
第三条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司
财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独
立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应
当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的
内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工
作职责的专业知识和经验。
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审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。主任委员在委员
范围内由董事会选举产生。主任委员应当为会计专业人士。
第五条 审计委员会任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。
审计委员会委员任期届满前，除非出现法律、法规、规范性文件或《公司章
程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。委员如不再担任公司董事职
务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第四条规定补足委员人数。
审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在董事会根据本工作细则
第四条规定补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相
关职责。
第三章 职责权限
第六条 审计委员会主要行使下列职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审阅公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 审计委员会行使职权必须符合法律法规、规范性文件、《公司章程》
及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第九条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法
律法规、规范性文件和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要
求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审
计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规
定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司的主要股东、实际控制人或者董事、高级
管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、
独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告
并予以披露。
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公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十二条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、规范性文
件、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，由董事会秘书承担审
计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会
履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。审计委员会发现公司经营情况
异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。
第十四条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。内部审计部门须向审计委员会报告工
作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
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认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下
列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十八条 内部审计部门和董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告、评估报告；
（六）其他相关事宜。
第十九条 审计委员会会议对内部审计部门提供的资料进行评议，并将下列
事项的相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
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（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）其他相关事宜。
第四章 议事规则
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前三天将会议内容书面通知全体委员，情况紧急或其他特殊情况下，
需要尽快召开会议的，可以豁免上述通知时限，并随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十一条 审计委员会会议必要时可以要求公司相关董事、高管人员列席
会议。
第二十二条 审计委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采
用传真、视频、电话等通讯方式。
第二十三条 审计委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十四条 审计委员会会议通知发送形式包括邮寄、专人送达、传真、信
函、电子邮件等。自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已
收到会议通知。
第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
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出席会议并行使表决权。独立董事委员只能委托独立董事委员，委托非独立董事
委员代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十七条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给
会议主持人。
第二十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适
当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第三十条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十一条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十三条 审计委员会表决采取记名投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权。
第三十四条 在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表
决票并进行统计。
第三十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
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成审计委员会决议。以现场会议方式召开的，审计委员会决议经出席会议委员签
字后生效；以通讯方式召开的，审计委员会决议经委员在会议决议（或传真件）
上签字后生效。
第三十六条 审计委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议产生之次
日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十七条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员或其指定
的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项
时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主
任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责
处理。
第三十八条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十九条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）每一决议事项或议案的表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
（四）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席
的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘
书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为十年。
第四十一条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十二条 审计委员会委员个人或其近亲属，或审计委员会委员及其近亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第四十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
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应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。
第四十四条 有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定
人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议。
第四十五条 审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避
表决的情况。
第五章 附则
第四十六条 本工作细则所称“以上”包含本数。
第四十七条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十九条 本细则由公司董事会负责解释。
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