上海安硕信息技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步建立健全上海安硕信息技术股份有限公司(以下简称“公
司”) 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和《上海安硕信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法
律法规的规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、
审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理
人员的考核标准并进行考核。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由《公司章程》认
定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之
一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，召集人由董事会选举产生。召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，
当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其
职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名
委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履
行薪酬与考核委员会召集人职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之
时自动丧失，并由董事会根据《公司章程》及本细则的规定补足委员人数。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委
员会委员。
第九条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会办公室负责。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准后方可实施。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
第四章 决策程序
第十四条 公司薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的业绩情况进行必
要的跟踪了解，公司其他相关部门应给予积极配合，及时提供所需资料，包括但
不限于：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会审议。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会根据公司实际需要召开会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会主任委员召集和主持，
主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当提前三天发出会议通知，但特别紧急
情况下，经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。
第十九条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十一条 薪酬与考核委员会的表决，应当一人一票。薪酬与考核委员会
会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因薪
酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表
决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。其中独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十五条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、高级管理
人员列席会议。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和通过的决议必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，薪酬与考核委员会会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会
议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会召集人
或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第二十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第三十条 薪酬与考核委员会会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议
资料由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
第六章 附则
第三十一条 本细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第三十二条 本细则与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》
相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本细则进行修订。
第三十三条 本细则由董事会解释和修改，自董事会决议通过之日起生效，
修改时亦同。
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