超颖电子电路股份有限公司
二〇二五年十一月
超颖电子电路股份有限公司
第一条 为了进一步完善超颖电子电路股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理制度，维护中小股东的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况特制
定本实施细则。
第二条 本实施细则所称的累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第三条 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。在公司
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的期间内，股东会选
举非独立董事进行表决时，应当实行累积投票制，选举 1 名非独立董事的情形除
外。
股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也
可以集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董
事人数，由得票较多者当选。
第四条 公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，持有或者合计持
有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东会召开之前提出董事候选人，由
董事会按照股东会临时提案的程序审核后提交股东会审议。
第五条 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第六条 累积投票制的投票方式如下：选举独立董事时，每位股东有权取
得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票
权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向非独立董事候选人；
第七条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
（一） 每位股东持有的表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，
即为该股东本次累积表决票数（例如某股东拥有 100 股股票，而公司准备选出 9
名董事，则该股东的累积投票权总数为 100×9=900 票）；
（二） 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计
算股东累积表决票；
（三） 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决
票数，任何股东、公司独立董事、该次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异
议时，应立即进行核对。
第八条 累积投票制按以下机制选举董事：
（一） 股东投票时可以把累积投票权集中投给一位候选人，也可以分散投
给几位或全部候选人，只要不超出其投票权总数，分散使用投票权时可以不必是
其持有股份数的整倍数（如本实施细则第七条（一）例子中的股东若将其累积投
票权投给 3 位候选人，给其中一位投出 305 票，另一位投出 208 票，则最后一位
只能投出 900-305-208=387 票）；
（二） 投票结束后，根据全部候选人各自得票数并以拟选举董事人数为限，
从高到低依次排列，其中得票超过参加表决的股东所持有效累积表决权总数 1/2
以上的董事当选；
（三） 得票超过参加表决的股东所持有效累积表决权总数 1/2 以上的董事
候选人数超过拟选聘人数且排名最后的 2 名以上候选人得票又相同时，排在其之
前的其他候选人当选。对得票相同的候选人适用累积投票制重新进行投票，按得
票从高到低进行排列，排名在前的候选人当选；
（四） 首轮投票中得票超过参加表决的股东所持有效累积表决权总数 1/2
以上的董事候选人数不足拟选聘人数时，对未当选候选人适用累积投票制重新进
行投票，按得票从高到低进行排列，取排名在前的候选人补足应选人数。如遇得
票相同的情况不能确定当选候选人时，按前项规定重新投票；
（五） 经股东会三轮投票仍不能选举出《公司章程》规定的董事人数时，
原任董事不能离任，董事会应当在 15 天内召开临时会议，确定再次召开股东会
选举缺额董事的时间，并向中国证券监督管理委员会湖北监管局和上海证券交易
所（以下简称“上交所”）书面报告有关情况。该次股东会选举产生的董事仍然有
效，但其任期推迟至新当选董事达到《公司章程》规定人数时方可就任。
第九条 在适用累积投票制选举董事前，公司应发放给股东关于累积投票
制解释及具体操作的书面说明，必要时，安排工作人员现场指导其进行投票。
第十条 如果选票上股东使用的投票权总数超过了其合法拥有的全部表决
权数时，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其合法拥
有的全部表决权数时，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第十二条 本实施细则经公司股东会审议通过并自公司在境内首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在上交所主板上市之日起生效。
第十三条 本实施细则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。
第十四条 本实施细则所称“以上”“内”“以内”均含本数，“以外” “低于” “超过”
“过”“多于”均不含本数。
第十五条 本实施细则由公司董事会负责解释。
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