超颖电子电路股份有限公司
二〇二五年十一月
超颖电子电路股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范超颖电子电路股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司根据《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件以及《超颖电子电路股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。相关法律法规
对公司发行股份、可转换公司债权购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从
其规定。
第四条 公司应当科学、审慎地选择募集资金投资项目（以下简称“募投项
目”），对募投项目的可行性进行分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利
能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的存放、管
理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，确
保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东（包括间接控股股东，下同）及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施
避免关联方利用募投项目获取不正当利益。公司发现控股股东及其他关联人占用
募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿
整改方案及整改进展情况。
第七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募投项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机
构没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第二章 募集资金的存放
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募
集资金专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专户集中管理和
使用。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
募集资金投资境外项目的，除符合本条第一款规定外，公司及保荐机构或者
独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和
使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以
下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
公司存在 2 次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到帐后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起之日起两
周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者其他公开发行募集文件的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改
变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整、持续地披露募集资金的实际使用情况。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得用于
持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
募集资金使用不得有如下行为：
（一） 通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东及其他关联人使用，为关
联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%；
（四） 募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一） 以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
（二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三） 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四） 改变募集资金用途；
（五） 超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务
顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第十五条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应
当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后 6 个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二） 流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三） 现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展安静管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审
议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露下列信息：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公
司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三） 单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐
机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，
还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者补充流动资金的，应当
说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 募投项目预计无法在原定完成期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的相关措施等情况。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董
事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审
议，公司应当及时披露相关信息：
（一） 取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二） 改变募投项目实施主体；
（三） 改变募投项目实施方式；
（四） 中国证券监督管理委员会、上交所认定为改变募集资金用途的其他
情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因
及前期保荐意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东
会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露
相关信息。
上市公司依据本办法第十七条、第二十条、第二十一条第二款规定使用募集
资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改
变募集资金用途。
第二十四条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于
增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东资产（包括权益）的，应
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置
换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，当提交董事会审议后及时
公告。
第五章 募集资金使用的管理和监督
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议《募集资金
专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的
存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照相关法律法规的规定，对
公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，
应当及时开展现场核查。保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金
的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用
情况出具专项核查报告并披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户
存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改并向上交所报告。
第六章 附则
第二十九条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
该子公司或者公司控制的其他企业应遵守本办法。
第三十条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本办法经股东会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在上交所主板上市之日起生效。
第三十二条 本办法的制订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。
第三十三条 本办法所称“以上”“内”“以内”均含本数，“以外” “低
于” “超过” “过”“多于”均不含本数。
第三十四条 本办法由董事会负责解释和修订。
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